中國企業海外“抄底”的風險防范

[摘要] 全球性經濟衰退為中國企業海外“抄底”、跨國并購提供了機遇，但風險與機遇并存。本文對我國企業跨國并購過程中可能出現的各種風險進行了分析，提出了風險防范的措施。

[關鍵詞] 跨國并購風險防范

美國次貸危機引發的世界性金融危機使各國經濟出現衰退，各主要經濟體國家的企業效益下降，虧損嚴重，紛紛減產、停產、裁員，甚至破產倒閉。很多企業不得不出售各種資源，開源節流，以應對危機。全球汽車巨頭、百年企業通用汽車公司也將選擇性地關閉分布在全球各地的子公司，并擬出售“捍馬”品牌以求生存。中國經濟雖然也遭受全球經濟衰退影響，出口下降。但中國金融業未受到世界性金融危機直接沖擊，且國家擁有充分的外匯儲備，在這種情形下，很多較有實力的中國企業躍躍欲試，準備到海外“抄底”，并購外企，收購海外品牌、技術、人才、銷售渠道等資源。并已組團赴海外考察，且受到海外企業前所未有的禮遇，甚至可以說“簇擁般的待遇”，后續考察團也陸續出發。

應該說這次世界性金融危機為中國企業海外并購創造了機遇，但機遇中有風險，中國企業切忌盲目樂觀，應認真分析認識海外并購的風險，做好風險防范，以達到在全球范圍內整合資源的戰略目標。

一、中國企業跨國并購的風險分析

中國企業海外“抄底”就是跨國并購:指一國企業(并購企業)為了某種目的，通過一定的渠道支付手段，將另一國的企業(目標企業)的整個資產或行使經營控制權的股份收買下來，是公司通過內部化行為而進行的國際擴張，也是一種組織結構的創新。跨國并購風險，是指由于并購未來收益的不確定性，造成的未來實際收益與預期收益之間的偏差或變動。并購風險自始至終都是存在的，只要存在并購行為，就有并購風險的產生，并貫穿于企業并購的全過程。并購風險是客觀存在的，而且隨著并購方式的不斷發展，并購規模的不斷擴大，并購風險的影響因素愈來愈多，風險的范圍和程度愈來愈大。因此，在并購過程中，需要不斷提高識別風險和防范風險的能力，并努力把風險控制在可以承受的范圍之內。

1.并購準備階段的風險

(1)自身并購實力的評價風險

在跨國并購中，我國企業正確評價自身的并購實力也是至關重要的一個環節。我國很多企業在跨國并購決策中對自己的并購實力沒能做出客觀的定位，從而往往高估自身的能力，致使整合過程困難重重。

企業并購實力體現在經營能力和籌資能力兩方面。經營能力具體包括:并購發起公司的管理能力、市場營銷能力和技術開發能力。我國現有的并購案例顯示并購對象一般都是經營不善或處于對方市場夕陽產業的企業。事實上，這些并購對象需要大量的人力和資金投入，才能激活，以實現預想的協同效應。因此，企業應該明確一點:并購是基于提升和完善核心競爭力的要求，但并購本身也是一種能力。

(2)并購目標選擇的風險

一般說來，企業跨國并購需要明確的并購戰略，在目標選擇上應考慮下述問題:并購符合公司的戰略嗎? 公司有能力承擔可能面臨的風險嗎? 并購有利可圖嗎? 并購的時機合適嗎? 2004年7月，TCL多媒體并購法國湯姆遜公司彩電業務，雖然并購法國湯姆遜提前圓了TCL全球彩電霸主之夢，但它不僅不能給公司帶來任何幫助，反而成了壓在其肩上的一個債務包袱。其實，湯姆遜已是一個日趨衰敗的公司，該公司彩電業務2003年就已虧損17億元，TCL在并購交易之前就已埋下隱患。

因此，在跨國并購中，不是企業需要什么就可以買什么，也不是什么便宜就買什么。而是企業需要的，也買得起的，而且買了后還能夠駕馭的才去買。

(3)并購對象的審核評估風險

并購涉及到目標企業資產與負債的轉移，需要對目標企業的資產負債進行評估、對標的值進行評估是雙方能否成交的價值基礎。由于評估方法、評估參數和評估標準的不同，導致評估結果存在一定的誤差。同時，由于我國資產評估行業處于發展階段，在評估技術或手段上尚不成熟，這種誤差可能更加明顯。企業出售必定有其原因，弄清出這些原因，分析其中是否存在著沒有發現的真實信息，防范欺詐陷阱。并購對象的準確評價是與賣方并購價格的依據。影響成交價格的因素不僅是目標企業的價值，還有諸如并購雙方在市場中的地位，雙方對資產的收益的預期，產權市場的供求狀況，對未來經營環境的預期等等。

(4)融資風險

企業跨國并購往往需要大量的資金。并購的融資風險主要是指能否按時足額的籌集到資金，保證并購順利進行。如何利用企業內部和外部的資金渠道在短期內籌集到所需的資金關系到并購活動是否成功。資本結構不合理，流動負債過多，以流動負債去支持長期投資，以致短期內產生償債的緊迫性，一旦現金流量不足和融資市場利率變動，將導致企業發生償付困難甚至并購失敗。

2.并購交易階段的風險

(1)政治法律風險

跨國并購并不是單純的市場或企業行為，而是要受到并購雙方國家政治制度和并購法規制約的。目前我國參與海外并購的企業大多數都是國有大中型企業，這同世界上跨國并購主體都是私有的跨國公司不同。由于這種并購主體的不同，使我國企業在跨國并購中遇到了比別的國家企業更多的困難，使并購的成功率大大地降低。中海油放棄并購美國尤尼科石油公司充分地說明政治法律風險不容忽視。涉及到戰略資源、高科技行業、基礎原料尤為明顯。

(2)并購談判風險

跨國并購商務條件是通過中方與并購對象多次交涉而確定。因此，并購雙方談判地位、談判力量和談判藝術會直接影響并購價格。而一般海外并購的價格都很高昂。若收購方的談判地位相對較弱，則在整個并購交易中會做出很大的讓步，支付更多的成本。

一般而言，作為目標企業總是希望公司被收購的價格越高越好，因而常常選擇那種使公司價格最大化的評估方式;相反，作為并購方總是希望能夠找到一種使目標公司價格最小化的評估方式，以最大限度地降低并購成本，這就在交易雙方之間產生了分歧。有時候并購方并購目標公司的目的僅僅是為了獲取其中的優質資產，對其余部分資產并不是特別感興趣，會很快分拆或出售，為防止這些事件發生，目標企業在并購協議中會附加之類的限制性條款，從而加大了談判的風險。我國企業處于特殊的經濟體制轉型的大背景下，因此在談判能力上相比于其他經濟發達國家的對手還有差距。這些差距會在企業實施海外并購中越加明顯。由于談判雙方所處的國家文化不同，首先就會遇到語言上的溝通障礙。另外，我國企業缺乏專業性跨國談判人員，對東道國的法律及并購相關的行業規定不了解，這些也會變相地導致談判失利的風險。

(3)并購支付方式的選擇風險

在敲定跨國并購價格之后，企業就需要選擇合適的并購支付方式。從支付工具來看，一般分為現金支付、換股并購、買方融資和混合支付等四種方式。在信息不對稱的條件下，支付方式的不同將向市場投資者傳遞不同的信息，形成影響并購財務風險的重要因素。總而言之，無論采取哪種支付方式，都會引起企業的財務風險。比如現金方式并購會使得收購方出現流動資金短缺而阻礙正常運作風險。每種支付方式對企業的現金流量及對未來企業的融資能力的影響不盡相同，因此如果企業不能根據自身的經營狀況和財務狀況選擇并購支付方式則會使并購困難重重。

(4)反并購和被動并購的風險

在并購中，很多時候目標企業對并購方的收購行為會持不歡迎和不合作的態度，還有可能不惜一切代價組織反并購。例如，許多公司會定期對其資產進行重新評估，并把結果編入資產負債表。很多時候由于通貨膨脹等原因，評估后資產的價值都會比實際資產價值要高，這就增加了收購者的收購成本。目標企業還有可能進行股份回購，或者以反壟斷的理由對目標企業提起訴訟。這些都給并購方的并購造成了極大的障礙。而且當某一企業有并購的價值，就會同時有其他公司將目光瞄準它，相互競爭并購。這種競爭現象，使得無論目標公司是否低估價值，在存在多個競標者的情況下，最終完成并購的公司要支付較高的價格。這樣，并購方處于被動地位，可能無利可圖或獲利甚微，承受巨大的風險。

3.自始至終的整合風險

(1)對并購整合存在認識上的誤差

一直以來，企業都認為:整合與并購是兩個分立的過程，整合是簽訂并購協議后的下一環節。這種認識上的誤差導致整合過程開展滯后，形成一些潛在的歷史遺留問題，最終因整合速度慢、效率低、成本高，造成并購的失敗。

(2)企業經營風險

跨國并購的經營風險指跨國并購后企業經營狀況的不確定性對企業并購后協同效應的取得產生不確定的影響， 主要表現在:

并購后， 被并購企業的銷售渠道能否得以保留。如果被并購后， 并購企業不能和被并購企業客戶保持良好的關系， 則原有客戶就會轉向其競爭對手， 造成銷售渠道的中斷。

并購后能否保持企業產品的品牌認可度。并購后， 如果產品的品牌得不到公眾的認可， 產品就會失去市場， 從而使企業不能實現經營目標。其中品牌認同和接受程度最為重要。例如:聯想收購IBM 的PC 業務之前，很多人都提出質疑，懷疑歸入聯想的IBM品牌能否保持原有品質，聯想的管理是否能如IBM一樣精細。

(3)企業文化整合風險

一般來說，每個企業的員工與管理者都有他們自己所共有的價值觀、經營理念、管理哲學、行為準則等企業文化，這種企業文化的影響和作用是深遠的。它可以為企業帶來可持續競爭優勢，因此企業并購后，若文化不能及時融合，就會造成并購雙方激烈的文化沖突。如被并購企業的管理者與員工對企業并購持排斥和對抗的心理，或雙方管理者和員工各懷心思，相互設防，缺乏認同感，缺乏積極性和創造性，最終會導致企業人心渙散，管理失控，企業并購失敗。

目前在中國企業進行海外擴張的過程中，被并購企業所在國的員工、媒體、投資者甚至是工會仍然對中國企業持一種懷疑的態度和偏見。低價格的產品和低效率的企業往往還是中國企業在海外的形象。在這樣的印象下，被并購企業普通員工擔心自己的就業，管理人員擔心自己的職位，投資者擔心自己的回報。由于他們普遍對中國企業文化的認同度低，同時由于這些被并購企業具有悠久的歷史和十分成熟的企業環境，他們往往會對自身文化的認同度高，在這種情況下，如果中國企業將自身的文化強加給被并購企業，其結果往往是處于“獨立”的各持己見狀態。這樣會使雙方在業務及組織上的整合都受到阻礙，整合的難度將大幅度增加。

(4)企業人力資源整合風險

人力資源管理在企業并購過程中起著非常重要的作用，會直接影響到并購的績效。如果在并購過程中不充分考慮人力資源的相關問題，那么并購達不到預期的目標。因此，并購后人力資源管理部門肩負著改革被并購公司的巨大管理責任。企業并購后的管理是個復雜過程，有效的人力資源整合管理并不必然保證企業并購能成功;但無效的人力資源整合管理必然導致并購失敗。

二、跨國并購風險防范的原則

1.經濟性原則

在進行并購風險控制時，主并企業需要將風險控制成本與其收益進行比較，從而選擇最經濟的辦法，最大程度地提高風險控制的綜合效益。

2.適用性原則

主并企業在選擇具體風險控制措施時，必須注意以下幾個因素:各種具體風險本身的性質與特點;風險控制方法本身的性質與特點;兩者的適應性等等。適用性原則的核心在于選擇并購風險的具體控制方法時要有的放矢，有針對性地選擇最為適用的方法，以最大限度地實現風險控制和防范的目標。

三、中國企業跨國并購的風險防范

1.并購準備階段的風險防范

(1)制定明確的并購戰略切忌盲目跟隨潮流

對企業而言，跨國并購并非是一個趕時髦的行為，也并不是每一個企業都可以進行跨國并購，只有這個并購的行為符合企業的發展戰略，而且企業有實力進行跨國并購的時候，跨國并購才可以上升到日程上來。在跨國并購中搏擊的企業都是實力強大的大型跨國公司，我國企業更應謹慎評估自身的實力和應對風險的能力，清醒地判斷市場形勢，制定自身戰略，如果盲目跟隨，只會無故增加經營風險。在并購之前，對公司戰略、并購的風險和收益等情況作仔細評估，以確定并購是否符合公司的戰略，尤其對于大型并購，更應該謹慎地評估收購的風險和公司的風險承受能力。沒有戰略而盲目地進行海外并購，或以錯誤的戰略指導海外并購，以及戰略意圖實現的可行性過低，這些都會給我國企業的發展帶來極高的風險。因此，我國企業必須立足自身的發展，有戰略有目標的進行跨國并購。

(2)確定合適的并購標準

如果企業采取積極主動式的并購方式，就應根據自身的整體性發展戰略規劃和財務狀況制定并購規劃和標準，一般而言，在確定并購標準時應考慮以下幾點:

①根據并購目的確定并購企業范圍。

②根據并購企業自身的財務結構確定目標企業的財務杠桿系數的范圍。一些企業為了追求高利潤率，在經營活動中往往利用財務杠桿作用，實行高負債率經營。但是由于財務風險高，直接影響了企業的市場形象，因此在并購中應選擇財務杠桿系數低的目標企業以改善并購企業自身的財務結構。

③根據自身的融資安排確定目標企業的財務狀況的要求。如果并購企業采取杠桿并購方式，通過發行垃圾債券籌集并購資金，就必須考慮債券發行對象、承銷商等對債券的接受程度。在經濟蕭條、社會投資欲望不高的情況下，只有當目標企業財務狀況較好，具有一定的償債能力和獲利能力時并購企業舉債籌資規劃才能成功。

④根據并購成本和并購風險的大小制定目標企業的資產、經營規模和盈利水平的范圍。跨國并購是一項工程量大而且繁瑣的大項目，并購結果的成功與否，直接影響著并購企業的生死存亡。因此，企業一旦確定了跨國并購的戰略規劃，就應該根據自身的需要，確定一個合適的并購標準，然后積極努力地尋找自己的目標企業，為并購的成功打下最重要的一步。

(3)做好并購對象的篩選工作

大量并購實踐證明最佳的并購候選對象是符合并購方發展戰略的企業，而不僅僅是“待售”的企業。并購最重要的步驟是發現目標企業，并購方不可能逐個訪問待出售的候選企業，篩選過程對一個成功并購計劃至關重要。因此，要認真思考如下問題:候選對象為什么富有吸引力?在今后三年或更長時間內這種吸引力進一步增大的可能性有多大?目標公司的本質如何?市場中強有力競爭對手有多少?目標企業會被整合進本企業并與之互補嗎?并購后目標企業會獨立或大到足以自立嗎?過去五年的經營情況來看，該企業的盈利額充裕嗎?并購后核心管理人員會留下來嗎?誰是企業的驅動力量?等等。只有考慮清楚了這些問題，才能做到有的放矢。

在物色目標企業時，并購企業必須充分掌握有關潛在并購對象的財務狀況、經營成果、市場競爭能力、所處的產品壽命周期階段等信息，通過并購前的商業調查、收集和分析各潛在并購對象的財務會計資料和其他相關信息，在此基礎上進行可行性分析和決策。

(4)拓寬國際化融資渠道化解并購融資風險

我國跨國并購的投資母體，即使在國內稱得上是“航空母艦”級的大企業，在國際上也只能算中小企業，“供血”有限。而對于民營企業來說，融資問題無疑就顯得更為困難。除了資金不足以外，跨國并購還存在諸多融資方面的特殊風險，比如匯率波動風險、國際稅收風險等等。

因此，我國企業在跨國并購時應該:

①量力而行，不要接受過高的并購價格。

②仔細分析公司自身所處的環境，分析各種融資的方式利弊，并購方在股價高漲且對公司的控制權比較穩定的時候，采用股票融資方式，反之則采用債務融資方式。

③對匯率風險的控制。首先，可以選擇適當的幣種。跨國經營經常面臨多種貨幣的選擇，有兩條選擇原則:一是盡量收進匯率呈上升趨勢的硬通貨，拋出匯率呈下降趨勢的軟通貨，二是在對匯率的變化趨勢難以掌握的情況下，可以通過同時使用幾種貨幣，形成一籃子貨幣以應對匯率的升降。其次，擴展資金來源，多角化籌資可以避開匯率波動所帶來的風險。再次，在目標企業所在的東道國舉債，借入該國貨幣，可以規避利率風險。最后，運用遠期交易和金融期貨、期權等金融衍生工具，將匯率造成的損失鎖定。

④即使中國企業有能力用自有資金支付并購款，也應該考慮從東道國籌集一部分資金，這樣可以將一部分并購風險轉嫁給東道國政府和銀行，以減少中國企業由于信息不對稱而造成損失。

⑤對于利率風險，可以在借貸合同中約定利率隨著市場的變化而定期進行調整;也可以利用金融期貨、期權等金融衍生工具，進行套期保值，在一定程度上防范和化解利率波動造成的損失。

2.并購交易階段的風險防范

(1)重視東道國的政治因素加強與目標公司所在國政府的溝通

我國企業在進行跨國并購時要充分考慮并購活動在多大程度上與東道國政府有關;東道國政府是否會干預并購活動;要了解目標公司的經營管理、盈利狀況在多大程度上依賴于政府行為等。如果不在并購對方目標公司前考慮和分析這些因素，而只憑借自己的并購動機倉促并購，就會導致并購成本過高甚至并購的失敗。因此，要加強溝通。比如，外交渠道、兩國的民間友好機構或在目標公司所在國的有影響力的政治人物牽線搭橋等，取得東道國政府的理解和支持，并盡可能在社會就業方面適應東道國政府的要求，同時爭取目標公司的友好合作，使當地政府從工業發展及社會發展出發，給予跨國并購方以寬松的政治環境。同時由于跨國并購往往會引起很大的經濟震動和社會震動，因此，需要采取靈活的策略。在并購東道國的目標公司時，可以采取漸進的方式，先以合資或合作的方式;樹立起良好的企業形象，待該國政治風向偏松時，再考慮并購問題;也可以先不全資并購，而是控股性并購或接近于控股性并購，待條件成熟后再進一步并購;還可以利用目標公司所在國的一家合資企業作為跨國并購的代理者，以避免東道國政府或當地政府干預。

(2)注重談判技巧合理利用國際型人才

談判也就是并購雙方就交易的具體細節進行商討，在談判過程中，作為并購方應重點注意解決成交價格和支付方式問題。我國目前證券市場不成熟，同時處于經濟轉型階段，并購活動及并購中的關鍵環節——資產評估都受到這種經濟制度背景的影響。在這種背景下既有計劃經濟的評價標準，又有市場經濟的評價標準，由于存在這兩種不同的評估方法，在并購談判時就會出現兩種方法的沖突，以及對兩種方法的選擇。是否能夠選擇到有利于自己的評估方式取決于雙方討價還價的能力。大多數經濟學家認為無論是凈資產法還是市盈率法，都是根據歷史信息對企業現狀進行談判，而對企業產權的交易是依賴于買賣雙方對企業未來的不同預期，當然這種預期存在差距，正是差距的存在才產生了交易的價格。那么價格是在最佳預期和最差預期中的哪一點也取決于雙方討價還價的能力。從這個意義上講聘請并購專業人才參與并購過程是很有必要的。

(3)選擇合適的并購支付模式

并購談判中應解決的一個重要問題就是并購支付模式。并購支付模式的選擇之所以重要是因為它會對并購雙方的成本、收益和控制能力產生重要的影響。并購支付模式包括現金、股票、債務憑證或以上工具的結合，并購公司選擇何種方式支付不僅要考慮目標公司股東和管理層的要求、財務結構和資本結構等，還要考慮本公司自身的資本結構及股東要求，有時還會出于稅收最小化的考慮而選擇不同的支付模式。

各種支付模式各有利弊，如現金支付一般可達到快速實現并購，使目標公司無法獲得足夠的時間進行反并購布防的目的，且要求并購公司自身有充足的現金，否則容易引起債務壓力，甚至陷入財務危機;股票支付則不會影響并購公司的現金狀況，減少了對營運資本的壓力，但由于耗時長，造成并購時股價波動大，使并購成本及收益難以估計，所以不適用于在惡意并購中使用。因此，我國企業應根據自身的需要，選擇一種適合自己的支付方式。

(4)科學確定交易價格

交易價格是在目標企業評估價值的基礎上，由我國企業、目標企業和中介公司等協商談判確定的。交易價格的確定是跨國并購運作的重頭戲。我國企業應注意以下會對交易價格產生影響的因素:

①目標企業的評估價值。

②目標企業的人員安置成本。比如離退休職工的退休養老、醫療保險和富余人員的安置費用.

③并購市場對目標企業的需求程度。如果目標企業同時有幾個買家，則其交易價格會趨于上升。

④并購方本身的籌資能力和籌資成本。交易價格必須在并購方能承受的范圍之內，否則并購后容易出現財務危機。

⑤并購的支付方式。不同的并購支付方式下，交易價格可能不一樣，至少籌資成本和稅收就有區別。

⑥目標企業的感情因素和出售欲望。如果目標企業的股東對該企業具有深厚的感情，將其出售的目的主要是為了能讓目標企業有比較好的發展前途，而主要不是為了套取現金，那么只要并購方的確有能力改善目標企業的經營狀況，即便是交易價格稍低一些，目標企業的股東也會接受。

3.并購整合過程的風險防范

(1)制定并實施完善的管理整合控制整合成本

并購的整合是吸收目標公司的資源和能力為新公司所用的首要一步。整合是一個對目標公司再認識的過程，在這個過程中，評價的標準是哪些可以為我所用，哪些應該剝離或出售;整合的目標是將目標公司完全融入新公司，以發揮協同效應。所以，我國企業在跨國并購時，必須制定并實施完善的管理整合，在一整套整合思路的引領下，合理有效的進行并購整合。

并購成本包括交易成本和整合成本。交易成本可以量化。不過整合成本有時卻像個\"無底洞\"。因此，我國企業在進行跨國并購時，必須充分估計交易成本和整合成本，在收購前就應對自身的現金流能否支撐和消化整合成本進行一個正確的測算，做到心中有數。然后在以測算為依據，進行科學整合。

(2)重視文化整合

對跨國并購來說，文化整合具有重要地位。企業在進行跨國并購后的文化整合時，必須充分認識和尊重不同國家、不同企業的文化差異，努力避免文化差異可能造成的誤解和沖突，吸收不同文化底蘊中的精髓部分，真正達到多元性與整體性的結合，才能順利實現跨國并購提升企業價值的終極目標。同時，企業必須認識到文化整合是一個長期的過程，需要企業付出時間和耐心，需要并購雙方高層以及雙方員工的溝通、妥協，切不可操之過急。

(3)重視人力資源整合

現代企業的競爭是人才的競爭。人才，尤其是管理人員、研發人員、熟練工人等關鍵人才是企業的重要資源。企業并購后，如何留住對企業未來發展具有重要作用的關鍵性人才并有效地發揮這些人才的才智，是并購后的一個重要問題。因此，對于人力資源的整合，首先是應加強溝通以建立信任，從而緩解員工的疑慮。有效的溝通不僅能消除員工對未來的不確定性，而且還可以形成一種開放、民主和坦誠的氣氛來提高管理層的威信。其次建立有效的激勵機制，多進行正向激勵，培養員工的認同感。組織管理者可以通過建立更高的業績標準，同時明確表示他們完全相信員工具有達到這些標準的能力，這對于提高組織績效是絕對必要的。

(4)進行科學的經營整合

經營整合最重要的是品牌戰略。實施品牌戰略主要有三種種途徑，一是樹立自己的原創品牌;二是直接收購國外企業獲得知名品牌;三是中外兩品牌的組合。要根據企業戰略合理確定品牌戰略。市場的整合:目標市場的整合;銷售渠道的整合等。

海外“抄底”并不是目的，跨國并購不僅僅是一項財務工程或法律工程，更是一項戰略工程，并購決策的主要根據是并購是否符合企業的戰略利益。因此并購決策的著眼點是企業的戰略利益，只有清晰地認識到自身的戰略目標，企業才能做出正確的并購決策。 我國企業應構建科學的風險防范機制，確保跨國并購的順利進行，在全球范圍內，實現資源的有效配置，增強在國際市場上的競爭力。

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