新會計準則對企業并購的影響研究

[摘要] 新會計準則的頒布對企業并購價值有一定的影響。對其不利影響加以限制和疏導，減少企業并購對我國產業發展的負面影響。本文分析了新會計準則對企業并購的影響因數，提出克服新會計準則對企業并購影響的對策。

[關鍵詞] 企業并購新會計準則公允價值

新會計準則的頒布對企業并購有一定的影響，面對目前企業并購的環境與其副作用，應該采取針對性措施為企業并購的發展創造有利條件，同時對其不利影響加以限制和疏導，減少企業并購對我國產業發展的負面影響。

一、對被并購企業價值的影響

對被并購企業價值的調查和估計影響是并購方并購決策的主要因素，同時，以被并購企業的價值為基礎的并購價格是并購雙方施展并購與反并購策略爭奪的核心。

1.關于同一控制下企業合并的會計處理

《企業會計準則第20號——企業合并》中第二章第六條規定:合并方在企業合并中取得的資產和負債，應當按照合并日在被合并方的賬面價值計量。合并方取得的凈資產賬面價值與支付的合并對價賬面價值(或發行股份面值總額)的差額應當調整資本公積;資本公積不足沖減的，調整留存收益。新會計準則的這一規定放棄使用公允價值，可以避免利潤操縱。目前我國企業的合并大部分是同一控制下的企業合并，合并對價形式上是按雙方確認的公允價值確認，但由于該類合并發生于關聯方之間，人為操縱因素過多地干擾了公允價值的實現，所以盡管公允價值也經過中介機構評估確認，但實質上并非是雙方都認可的價值。于是屢次出現上市公司通過合并重組一夜暴富的事件。

其次，同一控制下企業合并采用權益結合法而不是“新權益結法”。首先，同一控制下企業合并采用“新權益結合法”，會出現控制方通過企業合并將小股東踢出局的現象。因為，同一控制下企業合并，只要合并對價不是主并方的股票，被合并方的小股東就必須交出被并企業的股票，拿著合并對價離開。相反，同一控制下的大股東即控制方并不在意合并對價是什么，無論什么樣的合并對價，對于控制方來說都是將其從自己的一個口袋放入另一個口袋中。“新權益結合法”使控制方的權力更大，小股東的命運更難以自我掌控。其次，如果合并對價是現金，極可能出現控股股東利用企業合并來轉移上市公司資金的現象。

2.關于資產減值準備的會計處理

新頒布的《企業準則第8號——資產減值》第16條明確規定:“資產減值損失確認后，減值資產的折舊或者攤銷費用應當在未來期間作相應調整，以使該資產在剩余使用壽命內，系統地分攤調整后的資產賬面價值(扣除預計凈殘值)。”但是資產減值準備的確認與計量難度比較大。計提資產減值準備的關鍵是確定資產預期的未來經濟利益。我國采用的是經濟性標準，只要資產發生減值，即當資產可收回金額低于賬面價值時，就予以確認，然而，要合理確認各項資產的可收回金額有較大的難度。一是我國目前資產信息、價格市場機制尚不健全，使資產減值準備的計提缺乏依據;二是固定資產、無形資產入賬后，由于技術更新、市價下跌等原因，會發生價值貶值，對其確認和計量遠遠超出會計人員的專業能力，需多個部門協同認定，甚至需要企業外部的專業評估機構才能認定。不僅難度大，而且時間往往滯后于會計信息披露時間。由此可知，并被購企業的會計數據并不準確。

3.關于發出存貨的計價方法

《企業會計準則第1號——存貨》中第三章第十四條規定:企業應當采用先進先出法、加權平均法或者個別計價法確定發出存貨的實際成本。與舊準則的顯著區別是取消了后進先出法。在實際的會計業務中，加權平均法將本期內不同批次購入存貨的成本與期初存貨的成本平均化了，對調節利潤的意義不大而個別計價法又有其特定的適用條件，即“對于不能替代使用的存貨、為特定項目專門購入或制造的存貨，以及提供的勞務，通常采用個別計價法確定發出存貨的成本，”也不能用于調節利潤。因此，許多企業把選擇先進先出法和后進先出法作為調節利潤的工具。新會計準則頒布后，企業只能采用先進先出法、加權平均法或者個別計價法確定發出存貨的實際成本。而個別計價法和加權平均法對調節利潤沒有多大影響，只有先進先出法對調節利潤有一定影響，并且后進先出法的廢除避免了利潤操縱，這將使企業的利潤比較真實，從而使得并購企業的價值也比較真實準確。

4.關于公允價值的采用

為了體現與國際會計準則的趨同，這次新頒布的企業會計準則，在金融工具、固定資產、投資性房地產、股份支付、非共同控制下的企業合并、債務重組和非貨幣性交易等方面采用了公允價值計量屬性。所謂公允價值，是指在公平交易中，熟悉情況的交易雙方自愿據以進行資產交換或負債清償的金額。公允價值作為一個基本計量屬性，不僅能夠體現一定時點上資產或負債的實際價值，而且能客觀真實地反映資產能夠為企業帶來的經濟利益，或清償負債需要轉移的資產價值，因而采用公允價值計量能夠更好地體現會計相關性原則。但目前，我國市場經濟尚未健全和規范、沒有形成活躍的資產交換二級市場、資產評估隨意性較大、相關法律法規不完善，因而在采用公允價值進行計量時，不可避免地在很大程度上受到人為因素的干擾，從而使得公允價值并不公允，而這恰恰成為一些企業人為操縱利潤的工具。例如新準則中的債務重組交易，將以公允價值計量并允許債務人確認重組收益、非貨幣性交易中以公允價值確認換入資產并確認置換收益等。上市公司的控股股東很可能會在公司出現虧損的情況下，或者出于維持公司業績或者配股的需要，通過債務重組確認重組收益或者以優質資產置換劣質資產的非貨幣性交易，來改變上市公司的當期損益。雖然新會計準則中很多條準則運用了公允價值，但是在人為操縱中還存在許多不完善的地方，這勢必會給并購企業的價值帶來一定的影響。

二、新會計準則對企業并購的影響因素

對并購雙方而言，其根本目的都在于謀求企業利益的最大化。因此，政府會對企業并購活動進行宏觀調控，以促進企業產權合理流動，進而實現產業結構合理化。企業并購中會計政策的選擇是一個歷史性、世界性的會計難題，也是我國企業并購中會計所面臨的現實問題。2006年2月15日，財政部頒布了新的《企業會計準則》，其中《企業會計準則第20號——企業合并》的頒布結束了我國在企業并購的實務操作中一直無準則可依的歷史，從而可見政府在企業并購中所起的重要作用。

三、克服新會計準則對企業并購影響的具體對策

1.優化政策環境

2006年2月15日，財政部頒布了新的《企業會計準則》，其中《企業會計準則第20號——企業合并》詳細明確了企業合并的規則。在企業并購過程中，突出產業政策的整體規劃，加強產業政策的引導作用，對那些能有效提升產業結構、增強企業競爭力的企業并購應該從稅收、資金、審批程序等方面予以支持。在保證國家經濟安全的基礎上，逐步擴大企業并購的范圍。在那些不涉及國計民生的行業，企業并購應該具有充分的運作空間;對我國沒有競爭優勢而產業經濟較強的行業也應允許企業并購;對關系國計民生的行業要運用發展的眼光進行分析，不能拘泥于死的教條。

2.健全法律體系

參照實際經驗，結合我國經濟與社會發展程度，制定企業并購的法律法規。針對企業并購，建立和健全我國的競爭法體系是至關重要的。結合并購發展的現狀和趨勢，對我國的《反不正當競爭法》進行修改，改變它只是局限于行政壟斷和公用事業壟斷的現狀，增加有關企業并購的條例。作為競爭法體系重要組成部分的《反壟斷法》要加緊出臺。要從實體與程序方面對處理壟斷問題做出規定，專門設定有關企業并購的章節。防止某些企業利用其規模與實力優勢，濫用市場力量擠壓某些企業，影響市場效率和國家經濟安全。

對企業并購涉及到的債務問題和下崗失業人員的福利與去留安排應該在有關法律法規中做出明確的表述。為此應該對《破產法》、《公司法》做出相應補充，加緊制定《社會保障法》。通過這些法律制度安排，促進企業并購規范發展。

3.做好并購后的整合工作

并購整合被稱為并購過程中風險最大、最關鍵的危險期。它涉及到企業整體戰略、財務控制、市場營銷、人才多樣化以及企業文化等多方面的整合。在財務控制方面，新會計準則《企業準則第20號——企業合并》第四章“批露”第十九條規定:企業合并發生當期的期末，購買方應當在附注中披露與非同一控制下企業合并有關信息。其中披露的信息有:參加合并企業的基本情況;購買日的確定;合并成本的構成及其賬面價值、公允價值及公允價值的確定方法;被購買方各項可辨認資產、負債在上一會計期間資產負債表日及購買日的賬面價值和公允價值;合并合同或協議約定將承擔被購買或有負債的情況;被購買方自購買日起至報告期期末的收入、凈利潤和現金流量等情況;商譽的金額及其確定方法;因合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值的份額計入當期損益的金額;合并后已處置后準備處置被購買方資產、負債的賬面價值、處置價格等。而且被并購企業資產一般都有完整的商業體系和團隊，整合困難很大，容易導致并購失敗。在我國企業并購中，要有相當的文化敏感性，能對收購與被收購方的文化差異進行較好的分析與處理。尤其是一些產業型公司，應當多并購自己較熟的與主業相關的、有優勢的企業，使本身的業務與目標企業形成有機整體。

4.關于同一控制下企業合并的對策

新會計準則中同一控制下企業合并采用權益結合法既反映了同一控制下企業合并的經濟實質，又符合我國現階段經濟環境的要求。建議規定同一控制下企業合并只能通過換股合并來實現，并采用權益結合法來處理。CAS20中的所謂“新權益結合法”合并對價范圍過大，有可能損害小股東權益。而且，如果以現金或承擔負債作為合并對價，會增加企業負擔，增加合并成本。建議指明同一控制下企業合并會計處理方法的名稱。新準則中未明確提出“購買法”和“權益結合法”，更未給出二者的定義。究其原因:第一，同一控制下企業合并采用的會計核算方法非真正意義的權益結合法;第二，權益結合法在各國會計準則中已經成為一個歷史名詞，我國卻將其重新拿出來，為了減少這種爭議，暫不提及權益結合和購買。但同一控制下企業合并無論采用什么會計處理方法都是一種創新，只要能適合我國經濟環境的需要，并隨之調整就是成功。

5.關于債務重組和公允價值的對策

債務重組不是企業的經營活動，新準則將債務人發生的債務重組收益列作營業外收入，而將債權人發生的債務重組損失列作營業外支出，這樣都記入了當期損益。但正如上面提到的問題，債務重組損益并不會給企業帶來現金的流入流出，因而對當期經營活動的現金流量不產生影響。在編制現金流量表時，如果不把債務重組收益和債務重組損失作為凈利潤的調整項目將會導致主表和附表所反映的經營活動產生的現金流量凈額不一致。這里建議在現金流量表的補充資料中增加一項“債務重組損益”，作為凈利潤的調整項目，專門反映債務重組產生的損益。這樣處理可以較清楚地了解債務重組收益對企業利潤的影響，提高會計數據的質量。在目前的環境下，解決公允價值這個問題應該要注重相關輔助機構的工作質量，如評估機構、工商管理部門、物價部門、稅務部門等，建立好相關的監督和管理機制，想辦法提高這些部門的工作質量，把市場環境因素的影響減到最低，恢復公允價值的公允。

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