新疆上市公司內部治理現狀及問題分析

[摘要] 二十世紀九十年代初，中國引進公司治理的概念，公司治理的重要性日漸增強，越來越受到政府部門、監管部門、學術界以及上市公司各方的重視。新疆上市公司既有國內上市公司一些共性的東西，又有一些自己的特點。近年來在勢頭強勁區域經濟的帶動下，新疆上市公司規模正逐漸擴大，總體經營業績攀升、盈利質量穩步提高，但新疆上市公司經營發展中存在的問題也很突出，這些差距無疑與新疆上市公司公司治理水平低下密切相關。

[關鍵詞] 公司治理新疆上市公司

一、新疆上市公司發展概況

上市公司是經國家證券管理部門批準的其股票可以在證券交易所上市交易的股份有限公司。從 1994年2月新疆宏源信托投資股份有限公司(簡稱宏源證券)第一家上市以來，新疆上市公司歷經近十幾年的發展已達到一定的規模。截至2008年4月20日，新疆上市公司數量已增至29家，總股本達100.19億元，總市值達1440.58億元，比上年度增加2家，其中上交所21家，深交所主板6家，中小板2家。 根據目前對29家已披露年報公司的業績統計，去年新疆上市公司主營業務收入達371億元，實現凈利潤15.6億元，比上年有較大增長。其中三分之一的公司盈利同比大幅增長，主營業務更加突出，盈利能力顯著增強。天利高新、香梨股份、新疆眾和等上市公司圍繞主業發展，積極推進一批有較強競爭力的大項目，通過定向增發等融資方式，加快項目實施進度，為后續發展奠定了基礎。經過幾年努力，新疆總體擺脫了德隆集團、啤酒花公司、新疆證券等事件的影響，加上股權分置改革的有效推進，目前，全區資本市場發展勢頭良好。

二、 新疆上市公司發展的基本特征

1.地域和行業的分布特征。由于新疆上市公司與全國上市公司水平相比起步較晚，新疆上市公司的地區分布和行業具有一些基本特征。首先，從地域分布看，新疆上市公司主要集中在北疆地區，共25家，約占新疆上市公司總數的86.21%，其中這25家中有17家集中在烏魯木齊，約占總數29家的58.62%。南疆只有4家上市公司，約占總數29家的13.79%。其次，從行業分來看，目前新疆的29家上市公司相對集中在農業、建材、化工、商業等傳統領域，其中從事農林牧副漁的有7家，分別是天康生物、新農開發、新中基、新疆天業、新天國際、新疆屯河和啤酒花;而從事建材、化工和商業的共有18家，約占行業分布總數的62.07%。從事證券的代理買賣、承銷只有1家，是新疆最早上市的宏源證券;從事軟件開發和系統集成的有百花村1家。從事房地產銷售和物流的有廣匯股份 1家，從事特種變壓器和電線電纜的有特變電工1家，他們分別占新疆上市公司總數行業分布的3.45%。而以電子、生物、信息等高科技為經營主業的上市公司卻寥寥無幾。

2.上市公司經營特征。近兩年，新疆響亮地提出紅色產業概念，開發新疆盛產的番茄、紅花、釀酒葡萄、枸杞、胡蘿卜、大棗等資源，構筑紅色產業鏈，開發新疆得天獨厚的區域資源。目前有七家從事農業的上市公司但其中就有五家從事番茄醬的生產，分別是新疆屯河、新天國際、啤酒花，國際實業和新中基。

2006年位列凈利排名前八的公司中有兩家是以農業和農產品加工業為主導產業的，其中新農開發主要經營棉花產業、乳品加工業和甘草制藥業;新中基主要經營番茄制品加工業。其余六家是以鋼鐵、建材、熱電、化工、有色金屬、電氣設備制造為主導產業的工業制造類企業。

而2007年盈利前八強公司中，以農產品加工等第一產業為主導的兩家上市公司新農開發和新中基已退出，同時歸屬金融服務類的宏源證券近三年來首次奪得頭魁，凈利潤同比大幅增長26.72%。特變電工、新疆天業、廣匯股份，緊隨其后，分列第二至等四位，與上年排名相差不大。八一鋼鐵從近三年穩居第一退至第五。獲得第六名的中泰化學，是2007年末才在中小板上市的公司，主營氯堿化工產品，是全國大型氯堿化工企業之一。位居第七的伊力特目前已涉獵煤焦化產業，雖然目前來看前景并不十分明朗，但此項目足以撼動該企業一直以第一產業(白酒釀造)為主導的盈利模式。重組之后的中糧屯河(原新疆屯河)躋身凈利排名第八強，雖然該公司以第一產業為主，但其2007年盈利水平的提高主要得益于重組因素。由此可見，2007年新疆上市公司盈利能力已開始顯現質變，利潤向產業層次較高的企業集中，這符合區域經濟和產業經濟發展的規律。

3.上市公司資產創利能力特征。新疆上市公司資產多數創利能力差，附加值低，產業鏈較短，導致新疆上市公司業績普遍一般。例如，棉花是新疆的支柱產業，但由于技術水平落后，新疆棉花加工業一直處于低水平加工的層面，因此豐富的棉花資源沒有給新疆帶來顯著的經濟效益。新疆上市公司中經營棉花的主要是新農開發，其公司利潤經常受棉價影響而波動較大。新農開發棉花種植面積36萬畝，年利潤約9000萬元，但其致命的弱點是產品品種單一，附加值低，紡出的紗不能滿足高檔棉布的需要，因此每年還需要大量進口棉布。

三、 新疆上市公司內部治理現狀及問題

1.股權結構不合理

從總體上看，新疆上市公司整體上表現集中的股權結構，這是由上市公司股權結構的以下特點決定的:一是一股獨大的現象相當普遍。據統計，2006年，新疆上市公司第一大股東持股份額占公司總股本超過50%的有10家，占全部公司總數的40%，其中持股份額占公司總股本超過60%的有5家，占全部公司總數的20%。而且第一股東持股份額顯著高于第二、三股東。二是大股東中國家股東和法人股東占壓倒多數，相當一部分法人股東也是國有控股的。統計表明，第一股東為國家持股的公司，占全部公司總數的68%;第一股東為法人股東的，占全部公司總數的20%。兩者之和所占比例高達88%。2007年，第一大股東持股份額占公司總股本超過50%的有7家，占全部公司總數的24%，第一股東持股份額仍然顯著高于第二、三股東。第一股東為國家持股的公司，僅占全部公司總數的17%。

這種國有股一股獨大對公司治理結構的影響不容低估。首先，新疆國有資產管理體制正在探索和建立過程之中，出資人代表不在位的現象比較普遍，相當多的上市公司仍然直接或間接受到行政管理部門不恰當的種種干預。所有者的治理和行政性管理常常混為一談。其次，相當多的以國有股為大股東的公司是由母公司資產剝離包裝后上市的，母公司原有的優良資產和精良人員構成了上市公司的主體，而非主業和不良資產以及輔業人員留在了母公司，這就使得這類上市公司似乎欠有母公司的經濟債、感情債，在人員、業務、利益等諸多方面都與其母公司存在千絲萬縷的聯系。再次，以國有股為第一大股東的公司，其董事會成員和經理人員的構成往往難以按全體股東的意愿去選擇和確定，對這些人員的激勵和約束也難以到位。

新疆上市公司2006年股權結構主要有幾個突出特點:(1)流通股比例低。至2006年底仍然有59.99%的國家股和法人股不能自由流通。(2)非流通股過于集中，導致“一股獨大”。國家股在非流通股中一直占有重要的比重，至2007年底，除廣匯、國際實業、美克、特變、啤酒花與屯河六家公司外，其他二十一家上市公司國家股己占非流通股的87.44%，在二十七家上市公司中，除新疆屯河、特變電工與新中基三家公司外，其他二十四家上市公司中，第一大股東平均股權比率為45.25%，而這些第一大股東77%以上是國家機構或國有法人。流通股過于分散，機構投資者比重過小。這樣在我區上市公司流通股比例低和過于分散的情況下更加弱化了股東的治理作用。2007年新疆上市公司股權結構有較大變化，其特點:(1)實際流通股比例仍較低，有限售條件的股份平均占52.99%;(2)國有股比例大幅下降，國家股平均5.53%，國有法人持股28.72%，在二十九家上市公司中，除百花村、友好集團、特變電工、新中基與中泰化學五家公司外，第一大股東持股比例平均為40.63%，流通股過于分散、機構投資者比重過小依然存在。

2.股東大會的監督低效。股東是公司的所有者，他們通過股東會行使自己的審議權和投票權，維護自己的合法權益。首先，股權結構不合理，中小股東人數多股權比例小，大股東人數少股權比例大，中小投資者利益的不到有效保護。其次，從股東會的參與者看，小股東的參與度很低，股東大會的參與者多數是國有股及法人股的代表，個人股參與者很少。許多上市公司面臨著同樣的問題，股東大會成了大股東小會。

3.董事會和獨立董事監督制約的低效。我國上市公司控股股東對董事人選的提出和表決都具有關鍵的影響力，作為公司發起人的政府主管部門，借助在公司中的控股地位，往往把公司的董事會作為干部的安排場所。董事會多為國家股及法人股代表，很少有中小股東代表，大股東壟斷現象比較嚴重，這些人員有的不是內行或專家，只是掛個虛名，保持某一級待遇。而且選聘人員的主要標準不大可能是管理才能，常常可能是私人關系的親密程度，這樣董事會往往被控制成為無效的表決機器。

少數上市公司在人、財、物等方面主要是大股東控制，所有權和經營權沒有徹底分離，公司不具有完全獨立性。董事會的決策職能未能得到有效發揮，使三會制衡的治理結構“形至而神不備”，新農開發、冠農果茸等公司的管理層任免主要是大股東決定。在財務方面，這類公司不同程度地出現過資金被大股東占用的情況，如新農開發、新疆天業、新天國際、*ST天宏等。業務方面，過多依賴于大股東，新農開發的棉花銷售一直由大股東下屬的棉麻公司代銷，沒有形成完整的經營管理體系。在資產方面，部分上市公司存在資產權屬不清現象，產權過戶法律手續不完備，影響了公司資產的完整和安全，如2006年*ST天宏控股子公司新疆天宏新八棉有限公司6967.24萬元資產被股東農八師下屬132團無償使用，損害了公司利益。

當前新疆上市公司均己按照中國證監會的要求建立了獨立董事制度，但獨立董事并沒有發揮其應有的作用， 2006年新疆上市公司獨立董事共92人，平均獨立懂事人數為3.40人，占董事會人數261人的35.25%;2006年新疆上市公司獨立董事共99人，平均獨立懂事人數為3.41人，占董事會人數277人的35.74%，滿足了證監會的要求。但是獨立董事受控股股東影響，其獨立性難以保證，并且他們對敏感問題更加傾向于規避，作用發揮并不明顯。

近年新疆各上市公司獨立懂事缺席董事會情況較為普遍，2006年及2007年分別有47.83%及39.39%的上市公司獨立董事因各種原因缺席董事會;2006年對董事會各決議提出異議的獨立董事僅有4人，占2006年獨董總人數的4.35%，2006年對董事會各決議提出異議的獨立董事也有4人，占2006年獨董總人數的4.04%，另有3位獨立董事對董事會議案表決棄權，上市公司獨立懂事實際發表意見的情況與其獨立董事的責任并不相符合。另外，據年報顯示，個別公司未能保證獨立董事的知情權，如2006年*ST百花因未能在規定時間內向獨立董事提供會議材料，該董事聲明無法保證年報的真實性、準確性和完整性。

4.監事會監督作用薄弱

我國公司法雖然規定了公司設立股東會、董事會和監事會的組織機構。這種看上去相互制約的機制能夠為公司帶來高效、穩定的發展，但事實證明，這樣的結構因監事會處于最薄弱的地位，致使其對董事會和高層管理人員監督流于形式。從新疆上市公司監事會成員的來源看，四分之三以上的監事是從公司內部提拔上來的，監事會成員的身份和行政關系不能獨立，其工薪、職位等基本上由管理層決定，這樣的情況導致監事監督董事或總經理成為一句空話。

另外，各上市公司每年召開監事會會議 2 次左右，監事會的會議制度比較松散，對監事會成員的教育背景要求不高，一般也不具備特殊的專業素質，法律、財務、技術等方面的人才很少擔任監事。目前大部分上市公司的監事會成員由工會主席和職工代表擔任，全部由內部監事組成，沒有建立外部獨立監事制度，監事會成員大多還兼任公司的其他內部職務，缺乏獨立性和客觀性。

5.信息披露不完善，財務信息失真

證券市場是一個信息市場，信息的真實與否關系到市場的前景。1929 年美國股市的崩潰很大程度上就是由于不少上市公司的財務報告舞弊。因為，會計信息是投資者進行合理投資、債權人做出信貸決策的重要依據，反過來，企業可以利用外部融資不斷發展壯大自己，以更好地發揮其社會功能。如果會計信息失真，很可能會導致嚴重的“泡沫”經濟現象出現，從而影響證券市場的健康發展。目前，相當一部分上市公司存在會計資料不真實、單位負責人違法干預會計工作、會計監督弱化、濫用關聯方交易等現象。

近年來，新疆上市公司在信息披露方面仍然存在著信息披露不規范的情況。一是應披露信息未披露，有的公司以定期存單為控股子公司提供擔保未在年度報告“擔保事項”中披露。二是重大交易事項未按上市規則要求及時履行信息披露義務，有的公司轉讓子公司股權事項已達到上市規則所規定的必須及時履行信息披露義務和相應審議程序的重大標準，但公司未對此重大交易事項及時進行信息披露。2006年多家上市公司實施了并購重組、定向增發。部分公司因信息披露不及時、不公平導致股價異常波動，引起交易所和投資者的高度關注。

在新疆上市公司2007年年報披露過程中，新農開發在第一次發布年報時披露的有關財務數據出現錯報和前后不一的情況，之后進行了修訂;新賽股份因公司工作人員疏忽造成年度報告及摘要出現部分會計數據、對外擔保金額及資產減值準備明細表有關數據披露錯誤，之后進行了更正;伊力特出現2204.63萬元的巨額虧損，公司沒有進行虧損的預公告。新賽股份因工作人員疏忽及審計報告數據更正造成募集資金使用情況、變更項目情況及盈余公積出現數據錯誤先后兩次予以更正;天富熱電因新舊會計準則差異調節表的部分數據出現錯誤而更正;新疆城建、友好集團因工作疏忽出現多處數據錯誤發布修正公告;伊力特年報披露中存在簡單的數據勾稽關系錯誤;啤酒花年報對于控股股東和實際控制人情況沒有予以詳細披露。

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