我國證券公司合規(guī)風(fēng)險評估的問題與對策分析

摘要: 由于歷史的原因，我國證券公司從組建以來就違規(guī)不斷，面臨著嚴重的合規(guī)風(fēng)險，特別隨著金融業(yè)務(wù)的日益多元化、復(fù)雜化、國際化以及信息技術(shù)的發(fā)展，加強證券構(gòu)合規(guī)風(fēng)險評估工作更是日顯重要。本文分析目前我國證券公司合規(guī)風(fēng)險評估實踐的現(xiàn)狀以及問題，并結(jié)合我國證券公司的現(xiàn)實情況，給出了如何切實有效加強合規(guī)風(fēng)險評估風(fēng)險的若干針對性對策，最后強調(diào)只有把合規(guī)風(fēng)險管理納入公司治理的制度性范疇才能取得最終實效。

關(guān)鍵詞:合規(guī)管理 合規(guī)風(fēng)險評估 公司治理

早在20世紀90年代，國際上一些跨國性金融公司就已經(jīng)認識到，相繼發(fā)生的重大操作風(fēng)險案和洗錢案等風(fēng)險丑聞，大多是由公司自身合規(guī)風(fēng)險管理失控所致。自2008年7月14日中國證監(jiān)會在《證券公司合規(guī)管理試行規(guī)定》中首次對境內(nèi)證券公司正式提出了合規(guī)的要求，我國證券業(yè)合規(guī)風(fēng)險系統(tǒng)建設(shè)腳步大大加快。然而“合規(guī)”并不是一個新生事物，任何企業(yè)包括一些政府部門在構(gòu)架之初都要為所有職員制定一套規(guī)章制度、行為準則，使機構(gòu)的所有的活動都要符合外部法律法規(guī)，以及甚至行業(yè)、道德方面的要求，隨著現(xiàn)在證券公司業(yè)務(wù)的日益多元化、復(fù)雜化和國際化，加強證券公司合規(guī)風(fēng)險管理機制建設(shè)更是日益重要。

一、我國證券公司合規(guī)風(fēng)險管理現(xiàn)狀分析

合規(guī)管理是所有金融機構(gòu)健康發(fā)展的基本制度保障。合規(guī)經(jīng)營是證券公司可持續(xù)發(fā)展必由之路。合規(guī)管理制度建設(shè)直接影響證券公司的安危、興衰和成敗，是公司核心競爭力的重要組成部分，是行業(yè)生存和發(fā)展的基本保障。

2007年4月，中國證監(jiān)會啟動了證券公司設(shè)立合規(guī)總監(jiān)、建立合規(guī)管理制度的試點工作，并取得了較好效果。在此基礎(chǔ)上，今年年初召開的全國證券期貨監(jiān)管工作會議明確提出，在2008年年底前，所有證券公司均應(yīng)建立并實施合規(guī)管理制度;2008年4月23日公布、自6月1日起實施的《證券公司監(jiān)督管理條例》更是從立法的角度，明確要求證券公司應(yīng)設(shè)合規(guī)負責(zé)人對公司經(jīng)營管理行為的合法合規(guī)性進行審查、監(jiān)督或者檢查。從做大做強證券公司，打造一流券商的目標看，加強券商合規(guī)管理，構(gòu)建合規(guī)風(fēng)險管理機制，特別是組建公司內(nèi)部合規(guī)部門，將有助于確保在整個證券公司體系內(nèi)有效落實依法合規(guī)經(jīng)營的原則，填補以往合規(guī)風(fēng)險控制的盲區(qū)。2009年后，證券公司開始著力于建設(shè)規(guī)范的合規(guī)風(fēng)險管理制度。

二、我國證券公司合規(guī)風(fēng)險評估工作中的問題分析

由于我國的證券經(jīng)營機構(gòu)不過剛剛十幾年的經(jīng)營歷史，經(jīng)驗不足，對究竟如何開展好自身的合規(guī)建設(shè)在認識和實踐中都存在一定的差距，綜合分析我國證券公司在合規(guī)風(fēng)險評估機制建設(shè)過程中要主要以下幾個問題。

(1)合規(guī)風(fēng)險評估人才匱乏

隨著中國國加入WTO過渡期的結(jié)束，國內(nèi)金融機構(gòu)的經(jīng)營活動日益綜合化和國際化，業(yè)務(wù)和產(chǎn)品越來越復(fù)雜，合規(guī)失效的問題不斷暴露，金融機構(gòu)經(jīng)營活動的合規(guī)性面臨嚴峻挑戰(zhàn)。國內(nèi)證券行業(yè)合規(guī)管理建設(shè)剛剛起步，行業(yè)缺少必要的合規(guī)管理人員儲備。證券公司合規(guī)試點期間，試點公司合規(guī)管理人員多由法律、稽核或風(fēng)險控制部門抽調(diào)形成，這些人員雖然具備法律專業(yè)背景或多年從業(yè)經(jīng)驗，但與有效執(zhí)行合規(guī)管理的工作要求仍存在較大差距。隨著證券公司的創(chuàng)新發(fā)展，合規(guī)管理專業(yè)人員的知識結(jié)構(gòu)應(yīng)具備一定的復(fù)合性，除法律專業(yè)人員外，還需要配備熟悉業(yè)務(wù)、掌握信息技術(shù)的專業(yè)人員，合規(guī)管理人員需要在工作理念、專業(yè)素養(yǎng)和責(zé)任意識等多個方面進行提升。另一方面，高端合規(guī)管理人員的短缺更為明顯，合規(guī)總監(jiān)的工作經(jīng)驗、溝通技巧、人際關(guān)系、性格品質(zhì)等都對履行合規(guī)管理職責(zé)有著重要影響，既能滿足公司實際需要，又能完全符合監(jiān)管規(guī)定的合規(guī)總監(jiān)人選極少。

(2)合規(guī)風(fēng)險評估技術(shù)手段不足

在金融市場開放步伐和金融工具創(chuàng)新步伐不斷加快的背景下，合規(guī)風(fēng)險表現(xiàn)形式越來越隱蔽。由于宏觀經(jīng)濟變化引發(fā)的系統(tǒng)性風(fēng)險、周期性風(fēng)險逐步加大，表外業(yè)務(wù)和金融衍生產(chǎn)品導(dǎo)致的合規(guī)風(fēng)險時有發(fā)生，這些新的風(fēng)險對風(fēng)險管理技術(shù)提出了更高的要求。但目前證券公司風(fēng)險管理技術(shù)和工具還比較落后，國外很多先進的風(fēng)險管理工具如風(fēng)險評級、風(fēng)險預(yù)控、資產(chǎn)組合分析和各類風(fēng)險緩釋技術(shù)至今尚未在我國的風(fēng)險管理工作中得到廣泛應(yīng)用。特別是風(fēng)險分析和風(fēng)險評級的技術(shù)過于簡單，對合規(guī)風(fēng)險的識別和分析評價模型更加缺乏，幾乎沒有相關(guān)的模型方法可以應(yīng)用，缺少有效的合規(guī)風(fēng)險適時監(jiān)測和控制手段，不能對有限的信息資源進行技術(shù)處理，難以對合規(guī)風(fēng)險管理形成有效的支撐。通常是事后被動處理多，事前主動防范少;定性分析多，深度數(shù)理分析少;靜態(tài)分析多，動態(tài)分析少;立足局部分析多，站在全局角度分析少。如何把先進的風(fēng)險管理技術(shù)工具應(yīng)用于合規(guī)風(fēng)險管理體系的實施之中，合理有效地規(guī)避合規(guī)風(fēng)險，實現(xiàn)合規(guī)風(fēng)險防范和業(yè)務(wù)發(fā)展的平衡，這對合規(guī)風(fēng)險管理體系實施來說既是一個全新要求，也是一個嚴峻考驗。

(3)公司整體合規(guī)風(fēng)險管理文化氛圍不濃

我國證券公司實施合規(guī)風(fēng)險管理將是一個長時間的過程。它涉及到一個金融機構(gòu)考核基礎(chǔ)、管理文化的改變。合規(guī)風(fēng)險管理實施聯(lián)系著公司企業(yè)文化、管理文化的重塑，涉及各個部門、各項業(yè)務(wù)、各種產(chǎn)品的全方位風(fēng)險管理理念。然而目前我國證券公司沒能形成一套具有強執(zhí)行力的制度，最終以至于至今沒有形成嚴格、有效執(zhí)行內(nèi)部管理制度的公司傳統(tǒng)習(xí)慣或公司文化，使合規(guī)文化缺失。合規(guī)文化培育是合規(guī)風(fēng)險管理體系能夠順利實施的內(nèi)部環(huán)境基礎(chǔ)，它必須通過改革舊有的制度范式，變革落后管理理念方法才能實現(xiàn)，而這個觸及公司根本的改變涉及到公司的各個角落，各個業(yè)務(wù)，各責(zé)任人，這勢必損害部分人原有的利益關(guān)系。同時也意味著合規(guī)文化的培育面臨巨大障礙。方式的整體，包括觀念形態(tài)與行為方式。因此，證券公司的合規(guī)文化為遵守法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)則或標準、道理以及業(yè)務(wù)流程的觀念形態(tài)和行為方式。培育合規(guī)文化，就是倡導(dǎo)所有員工從合規(guī)做起、合規(guī)人人有責(zé)、合規(guī)創(chuàng)造價值的價值觀。

三、我國證券公司加強合規(guī)風(fēng)險評估工作的對策分析

針對在我國證券公司合規(guī)風(fēng)險評估實踐中存在的這些突出問題，在今后的合規(guī)管理建設(shè)應(yīng)該采取以下對策來加以解決。

(1)著力打造高水平合規(guī)風(fēng)險評估隊伍

按照中國證監(jiān)會的要求，各證券公司應(yīng)當(dāng)在2008年底建立合規(guī)管理體系，合規(guī)管理成為證券公司的熱門話題。各公司紛紛制定合規(guī)管理實施方案，梳理公司管理架構(gòu)，制定合規(guī)管理制度，招聘合規(guī)總監(jiān)，組建合規(guī)管理部門，合規(guī)管理人員也成為各證券公司競相爭奪的稀缺人才。中國證券業(yè)協(xié)會在2008年5月份組織了第一次合規(guī)管理人員勝任能力測試，證券業(yè)協(xié)會與各大證券公司都努力營造各種吸引人、留住人的優(yōu)惠政策、舉措，吸引很多證券行業(yè)優(yōu)秀人才積極學(xué)習(xí)合規(guī)管理知識，加入到中國證券行業(yè)合規(guī)管理隊伍中。然而鑒于目前中國證券行業(yè)前臺業(yè)務(wù)部門薪酬普遍高于后臺管理部門的現(xiàn)狀，因此各大證券公司在制定合規(guī)管理人員的薪酬待遇時不能僅僅只是與后臺部門的平均水平比較，而應(yīng)當(dāng)是不低于公司整體平均水平，待遇是留住人才和吸引人才最直接和最有效的方法。

合規(guī)工作涉及證券公司不同層次、不同業(yè)務(wù)的經(jīng)營管理，需要熟悉法規(guī)和立法意圖、了解經(jīng)營業(yè)務(wù)及客戶的復(fù)合型人才。考慮到我國證券業(yè)目前已存在一支成形的法律工作隊伍和一支風(fēng)險管理工作隊伍，加強對現(xiàn)有兩支隊伍的整合，無疑是建成一支高素質(zhì)合規(guī)隊伍的捷徑。同時合規(guī)管理系統(tǒng)建設(shè)還應(yīng)具備以懂合規(guī)管理又懂管理信息系統(tǒng)開發(fā)建設(shè)的人才。證券公司可考慮從現(xiàn)有信息技術(shù)人才中適當(dāng)選拔、培養(yǎng)高端合規(guī)管理專業(yè)人士。證券公司應(yīng)該從“高層呼吁”逐步變化成“行業(yè)自發(fā)”，將合規(guī)風(fēng)險管理作為一門特殊的風(fēng)險管理藝術(shù)提出，把合規(guī)評估人才樹立為行業(yè)的頂尖人才之一，促進行業(yè)合規(guī)氛圍的快速形成。

(2)加快合規(guī)風(fēng)險評估數(shù)據(jù)庫支持系統(tǒng)應(yīng)用

合規(guī)風(fēng)險評估軟件系統(tǒng)的使用在發(fā)達國家己經(jīng)比較普及。尤其是在美國，為扭轉(zhuǎn)因安然、世通等公司的丑聞而給投資者信心造成嚴重打擊的局面，美國國會出臺了薩班斯法案。企業(yè)為滿足該法案對公司財務(wù)報告和內(nèi)部控制的嚴格要求，往往必須制定復(fù)雜的控制流程，并保留充分的證據(jù)以證明每個控制的有效性。因此，大量基于COBIT和ITIL的合規(guī)風(fēng)險管理軟件應(yīng)運而生，成為在美上市公司日常經(jīng)營管理中所依賴的重要工具，給合規(guī)風(fēng)險管理體系的實施帶來了便利和高效。運用先進手段和工具，實現(xiàn)合規(guī)管理工作的電子化隨著IT技術(shù)的發(fā)展，合規(guī)管理的知識含量也在增大，內(nèi)部互聯(lián)網(wǎng)、信息庫的采用等更加廣泛，我國證券公司應(yīng)為合規(guī)部門的合規(guī)風(fēng)險監(jiān)測創(chuàng)造必要的條件，盡早將IT技術(shù)應(yīng)用于合規(guī)管理，設(shè)計合規(guī)風(fēng)險的監(jiān)測指標，并采取多種手段和技術(shù)從事合規(guī)管理。采取先進的技術(shù)可以使合規(guī)管理更有效地發(fā)現(xiàn)問題，隨時向有關(guān)方面提供對問題的處理決定。同時，將公司內(nèi)部每一個工作崗位的合規(guī)操作標準量化，當(dāng)業(yè)務(wù)系統(tǒng)處理數(shù)據(jù)的同時，合規(guī)管理系統(tǒng)已經(jīng)實時判斷該項操作是否符合合規(guī)標準，并納入合規(guī)報告。當(dāng)系統(tǒng)支持發(fā)展到一定高度時，分支機構(gòu)的合規(guī)管理資源可以得到節(jié)省，逐漸實現(xiàn)合規(guī)管理工作的電子化，并根據(jù)法律環(huán)境和業(yè)務(wù)需求的變化及時維護系統(tǒng)。

(3)加強公司合規(guī)風(fēng)險文化建設(shè)

合規(guī)風(fēng)險管理體系的實施落實到實處必須要人去執(zhí)行，在執(zhí)行過程中合規(guī)管理人員的合規(guī)理念就顯得尤為重要。員工具備深入的合規(guī)理念，以合規(guī)去執(zhí)行制度需要長時間的文化熏陶和培訓(xùn)。所以構(gòu)建合規(guī)文化既是合規(guī)風(fēng)險管理體系構(gòu)建中的一個重要部分，也是合規(guī)風(fēng)險管理體系實施過程中必須長期貫穿執(zhí)行的。只有合規(guī)文化融入到公司文化中成為其中一部分，才能使合規(guī)成為公司員工的自覺行為，保障合規(guī)風(fēng)險管理體系實施。培養(yǎng)合規(guī)文化合規(guī)文化的培養(yǎng)是合規(guī)管理能夠切實發(fā)揮功效的基礎(chǔ)。應(yīng)該在制度上保持激勵約束機制與企業(yè)倡導(dǎo)的合規(guī)文化和價值觀的一致性，嚴格落實問責(zé)制。證券公司應(yīng)在兼顧短期與長遠考核、結(jié)果與執(zhí)行過程、業(yè)務(wù)拓展與風(fēng)險管理、績效與安全上求得平衡，擺脫合規(guī)是外部束縛、合規(guī)犧牲商業(yè)機會、合規(guī)影響效率等不良文化的桎梏，強化法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和內(nèi)部管理制度及程序的執(zhí)行力。

總而言之，證券公司合規(guī)風(fēng)險評估工作是否能夠有效運轉(zhuǎn)，需要以健全的公司治理為支撐。因而在合規(guī)風(fēng)險評估中，要堅持公司治理與合規(guī)制度建設(shè)并重。在證券公司制度建設(shè)上最終實現(xiàn)“公司治理”、“風(fēng)險管理”和“合規(guī)”統(tǒng)一起來，實現(xiàn)“三位一體”的目標，那么這種結(jié)合能夠幫助董事會和經(jīng)營管理層應(yīng)對日益復(fù)雜的挑戰(zhàn)，可以更為有效地改善企業(yè)的經(jīng)營表現(xiàn)，顯著增加企業(yè)的價值，并能培育證券公司核心競爭優(yōu)勢，真正創(chuàng)造價值。

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(作者單位:北京大學(xué)經(jīng)濟學(xué)院財富證券有限責(zé)任公司)