基于新會計準則的商譽會計問題再研究

摘要：本文基于新會計準則的相關內容，從綜述與評價商譽的定義出發，對商譽的定義、正商譽的來源、負商譽的存在以及自創商譽的確認與計量進行了深入的理論研究和分析，通過對這些問題的分析，筆者認為可以在理論上拓寬有關商譽會計的研究領域，豐富研究的內容。

關鍵詞：新會計準則；商譽；計量；確認

中圖分類號：F715.51

文獻標識碼：A

文章編號：1004-0544(2010)03-0089-03

在探討有關商譽的定義之前，首先想要說明的是，我國新會計準則規定：非同一控制下的企業合并時，購買方進行購并時，把并購成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產的公允價值的差額定義為合并商譽(即正商譽)：購買方對合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值的差額，計人當期損益，(營業外收入)。但對被購買方實際上是負商譽。

由此可以看出，目前無論從理論上還是從實踐上。商譽都應分為正商譽和負商譽，因此對商譽的定義應從正負兩個方面進行探討和分析。

一、正商譽定義及其評價

(一)目前對正商譽定義主要有以下幾種代表性觀點

1 超額收益論。也稱“超額獲利能力現值論”。這種觀點認為，商譽是企業超過正常投資報酬的預期未來凈收益的貼現值。這里的“超額收益”，應是指在較長時期內能獲得較同行業平均盈利水平更高的利潤。因為短期超額收益只能被認為是偶然利得，難以確認商譽。

這種觀點的提出主要是由于商譽是與企業整體緊密相關的，在企業的生產經營中，同有形資產和其它無形資產相結合，共同發揮作用的，而且構成商譽的各個要素無法一一辨認，更無法單獨計量，因此商譽的價值只能通過作為整體所創造的超額收益才能集中體現出來。

2 無形資源論。會計學術界一些學者對“超額收益論”的觀點提出異議，認為商譽能為企業帶來“超額收益”，應是商譽對企業收益影響的結果，并非商譽的基本性質。他們認為，商譽的存在是因為企業具有某些無形資源，如優越的地理位置、良好的企業聲譽、廣泛的社會關系、卓越的管理隊伍和高素質的技術工人等，這些無形資源雖不在資產負債表中反映，但他們確實存在。正是無形資源的存在，才使企業能夠獲得超額收益。因此，持這種觀點的人認為商譽是由上述諸多看不見摸不著因素構成的，是無法確認其具體金額的無形資源。

這種觀點從資產的角度定義商譽，即商譽是一種企業資源，并且揭示出了企業獲得超額收益的原因，是對超額收益觀的補充和充實。需要指出的是，在新會計準則中，商譽已經被排除在了無形資產的范圍。我國新會計準則明確規定，無形資產是企業擁有和控制的可辨認的非貨幣性資產，由于商譽是不可辨認的，所以無形資產不包括商譽。對于這一規定，許多學者還持保留態度，至于無形資產應不應該包括商譽，仍然是一個需要爭論和探討的重要問題，

3 總計價賬戶論。總計價賬戶論是繼續經營價值概念和未入賬資產概念的產物。繼續經營價值概念指商譽本身不是一項單獨的生息資產，而只是特殊的計價賬戶，它表明該實體各項資產合計的價值(整體價值)超過了他們個別價值的總和，即整體大于其各組成部分的總和。

這種觀點的初衷是為了解決“超額收益論”，直接理解商譽、計量商譽存在的較大難度的問題，而試圖提出間接理解和計量商譽的新思路。然而，其卻在后來偏離了定性理論。成為了一種運作方法。更有甚者，又將其從會計計算演變成了數學計算，使其徹底喪失了定性理論的品位。具體來講就是商譽成為了一個“調節閥”，一切資產的高估或低估，都會被擠到商譽中去，這樣計算中的商譽主觀色彩明顯。

雖然這種觀點，有其本身的缺陷性，但操作性還是比較強的，原因就在于它可以采取“倒擠”或“正推”的方式。把商譽的具體數額計算出來，所以很好的滿足了“可計量”這一重要的資產屬性。從新會計準則來看，企業并購對商譽的確認，基本上采用了總計價賬戶理論的核心觀點。

(二)正商譽定義的評價與恩考

雖然我國新會計準則沒有把商譽列入無形資產的范圍，但是本人仍然認為正商譽從整體上是符合無形資產的定義的，至少可以說是一種特殊的無形資產。

關于這一點，我們可以從商譽的來源找到一些基本依據。關于正商譽的來源有著名的單因素說、多因素說。單因素說認為：“商譽來源于人力資源的生產過程中的使用”。而多因素說則認為：“商譽是由諸如優越的地理位置、良好的企業聲譽、廣泛的社會關系、卓越的管理隊伍和優秀的員工因素造成的。

結合單、多因素說。筆者認為企業正商譽的來源應主要包括以下兩個方面。一是物的因素，或者說是有形的因素。比如說優越的地理位置，卓越的管理團隊，優秀的員工等，可以說這都是有形的，這是產生商譽的基礎；二是無形的因素，諸如良好的社會關系，人力資源和關系資源在應用當中所體現出的價值，這是商譽產生的關鍵因素。筆者認為這兩者缺一不可。換句話說首先商譽應依附于企業這個實體，而真正創造商譽的是以這個實體為基礎的人力資源和關系資源以及本身具有的差異性和成本領先性。

二、負商譽定義及其評價

(一)負商譽是否存在問題的探討

有關負正商譽的爭論較多的問題就是負正商譽是否存在的問題，筆者認為負商譽是存在的。

1 一個企業擁有正商譽，從而可以帶來超額的經濟利益，與此相對應的就是企業的人力資源和關系資源在企業的生產、運營過程中可能創造的價值會低于行業的一般水平，這時候負商譽就顯示出來了。從剩余價值理論，超額收益理論的逆向思維來看，我們可以發現負商譽的存在是無庸置疑的。

2 在會計學界否認負商譽存在的一個重要理由是：負商譽和商譽的性質是矛盾的，即他們認為商譽是一種資產，資產不可能有負資產，商譽作為一種資產就不應該有負商譽，筆者認為這種說法存在先入為主的錯誤，商譽分為正負商譽，因此可以把正商譽看做是一種特殊的無形資產，把負商譽看做是一種特殊的負債。

3 負商譽的存在有著現實的基礎。經營不善，連年虧損的企業，會產生負商譽。原因很簡單，困難的企業持續經營下去，虧損得會更多，解決問題的辦法有清算和破產、或者出售。但破產的經濟后果要遠比出售來的嚴重，所以出售是最好的辦法，而這時候企業只能以低于企業凈資產公允價值的價格出售，從而就會產生負商譽。總之，筆者認為負商譽的產生有其客觀的經濟基礎，這是無庸置疑的。

(二)負商譽定義的爭論與思考

關于負商譽的定義，目前有這么幾種觀點。

1 負商譽是一種超額“遞延收益”。持這一觀點的學者認為，以低于被收購企業可辨認凈資產公允市價的價格收購企業，對收購企業來說無疑獲得了一筆“收益”，該“收益”與企業獲得的其他收益應遞延到以后各期，以便于以后各期的費用配比。

該觀點的缺陷在于：首先不應把負商譽的產生歸于并購時才會產生，其實企業的人力資源和關系資源在正常的經營過程中，由于管理不善，內部或外部的原因也會產生負商譽：其次負商譽代表的應是一種不利因素，而不是收益，如果將負商譽理解收益。并在報表上進行反映，一方面會給企業造成稅收上的負擔，另一方面也會造成利潤表的信息的失真。

2 負商譽是收購企業的自創商譽。理由是收購公司之所以以低于被收購企業凈資產的公允市價的價格收購，其根本原因是：收購企業具有知名的產品品牌、銷售渠道、市場占有率、先進的管理體制等商譽。“收購價格的差異實質就是收購公司將商譽讓渡給目標公司的代價”。

對于被購企業來說。之所以愿意以低于本企業凈資產公允市價出售，是為了獲得收購企業的商譽資產投資。所以在收購中，表現出來的是負商譽只是收購公司的自創商譽的轉化形式。

該觀點的缺陷在于把負商譽看做是收購企業的自創商譽，這種看法是片面的，外購的負商譽的形成是多方面造成的，因此單獨強調任何一個方面都是不正確的。

3 負商譽是一種負債，是購買企業替被購企業承擔的未來資產貶值或收益減少的責任。持這一觀點的學者認為負商譽的存在是因為被購企業存在一些帳面上未能反映的不利因素將影響企業未來的經營活動，導致企業未來資產貶值和經濟利益減少。

筆者同意第三種觀點。筆者認為應把負商譽定義為負債。我國的新會計準則把負債定義為：負債是指過去的交易或事項形成的現實義務，履行該義務預期會導致經濟利益流出企業。

三、自創商譽的確認與計量

(一)傳統理論的觀點

自創商譽是指企業在經營過程中積累起來的，不需要一次性支付而能使企業獲得未來超額盈利的無形資源。自創商譽的形成具有很大的不確定性：一項費用的支出可能形成商譽，也可能對形成商譽毫無用處；有的支出在短期內看似對形成商譽無用，日積月累則發生明顯的效果。企業為提高將來的獲利能力而發生的支出，除非同特定的有形或無形資產直接相關，一般均在發生時作為費用處理。而企業在正常經營過程中取得的商譽僅代表一種不能明確辨認的有利屬性，因此，即使在將來期間能使企業受益，根據傳統的會計理論，此類支出也不應列為資產。所以會計上將與形成自創商譽有關的各種支出在發生當期作為費用處理，而不確認為資產。傳統理論不將自創商譽進行確認有以下理由。

1 不符合資產確認的兩個標準。前面已經提到，商譽是企業擁有和控制的、能夠為企業帶來未來超額經濟利益的、與企業整體密不可分的無形資源。可見，自創商譽符合無形資產的定義，具有可定義性。并且它對信息使用者的決策具有重要的作用，符合相關性。按照前面提到的美國FASB確認資產的標準，自創商譽雖然滿足可定義性和相關性，但不滿足可靠性和可計量性。

(1)可靠性。可靠性是指所反映的會計信息應使決策者足以信賴，它要求會計信息要避免錯誤并減少偏差，真實地反映它所意欲反映的現象或狀況。

自創商譽未來能否為企業帶來超額盈利是難以確定并難以預知的，充其量只能憑經驗估計，不能反映真實性；將自創商譽作為資產是無法準確驗證的，每個人的估計可能很不一樣，不具備可驗證性；不同的利益相關者對自創商譽的價值進行估計時，可能存在不同的利益傾向，這不符合中立性的要求。

(2)可計量性。可計量性是指會計要素可以可靠地用貨幣單位予以計量。美國FASB在第5號財務會計概念公告《企業財務報表的確認與計量》中，全面地總結了5種適用于資產和負債的計量屬性：歷史成本、現行成本(也叫重置成本)、現行市價(也叫現行脫手價值)、可實現凈值(也叫預期脫手價值)、未來現金流量的現值。前兩種可以概括為成本或費用屬性，后三種可以概括為價值屬性。資產存在的不確定性，影響到計量的準確性。如果企業不能確定某一項資產將來會為企業所有，那么就很難對它進行確認和計景。就成本或費用屬性而言，一些費用的支出既有可能形成商譽，也可能不會形成商譽。反過來，對于已知存在的自創商譽，也無法確定形成它時所發生的成本費用究竟是多少。可見，商譽的成本很難確指，更難準確地計量。資產金額的不確定性，也影響到計量的準確性。如果企業不能確定某一項資產的準確金額，只能依靠會計人員的主觀估計，其可靠程度就受到一定的影響。

2 違背穩健性原則。FASB頒布的SFAC 2指出：“穩健原則是對不確定性所作的謹慎反應，試圖保證充分地顧及企業經營中固有的風險和不確定因素。”反映在會計的確認上，就是對于可選的會計方法，企業應盡可能選擇低計資產和收益、高計負債和損失的方法。在市場經濟中，企業的經濟活動存在著廣泛的不確定性。為了避免企業虛增收益和資產，會計上對于不確定事項一般遵循穩健性原則。對企業而言，穩健性能增強企業防范風險的能力：對會計信息使用者而言，穩健性能在一定程度上引起他們的警覺，幫助他們做出正確的投資決策。因此，企業遵循穩健性原則是非常必要的。會計上將那些可能會給企業帶來收益或損失的現存不確定性情況、狀態和處境稱為或有事項。按照各國的慣例，即使或有資產很可能流入企業。也不能確認為資產。自創商譽是一項或有資產，其存在與否，其價值大小，取決于將來可能賺取的超額利潤。如果將其確認為資產入賬，是很不謹慎的。因此，從穩健性的角度出發，對于自創商譽。應選擇低計資產和收益的方法，即在成本或費用發生時直接作為當期費用。只有在產權轉讓時，其價值才可量化，并確認為購買企業的外購商譽。

(二)自創商譽計量方法的討論與思考

目前關于自創商譽計量方法。主要是以總計價賬戶理論為基礎的割差法和超額收益理論為基礎的超額收益法。

割差法的基本公式是：自創商譽價值=企業整體價值一企業可辨認凈資產的公允價值。割差法的優點是，簡單容易理解，并從整體上反映出了商譽的本質，其中企業的整體價值可以采用未來盈利的貼現值、未來現金流量的貼現值、股票市場總值來確定。

超額收益法也是自創商譽價值計量的主要方法之一，又叫直接法。它是指通過估測由于存在商譽而給企業帶來的預期超額收益，并按一定的資本化率或折現率進行貼現從而得出商譽價值的一種方法。在實際運用過程中。人們根據企業未來每年預期超額收益的穩定情況，又具體分為超額收益資本化法和超額收益折現法。超額收益法的主要優點是：體現了商譽的超額盈利性。但這種方法的缺陷也是顯而易見的。

在超額收益資本化法中，假設企業未來每年的超額盈利是不變的，這顯然不符合事實。因為在現代經濟環境中，影響企業商譽價值的未來因素很多而且變化不定，如科學技術的進步，政治、經濟政策的變化，同行業競爭的加劇等等，這些因素都可以導致自創商譽的價值產生巨大的波動。

其次，在應用超額收益折現法時，企業未來的獲利能力、折現期限、折現率都需要人為地估計，盡管這種估計是建立在一定的科學預測基礎之上。但無法徹底擺脫人為的操縱。再次，商譽能夠給企業帶來超額收益，但其他資產，如商標權、專利權、土地使用權等可辨認無形資產也能產生超額盈利，即使是有形資產，只要運用得當，同樣可以帶來超額經濟利益。

從本質來說，割差法和超額收益法并沒有多大的區別，問題的關鍵在于未來所能獲得的超額收益和折現率的確定，一般的都采用行業平均收益率作為折現率，但是現在企業所面臨的競爭環境、技術進步以及政府政策的影響，企業的生存的穩定性和行業平均收益率都表現出很強的不確定性，因此這是對自創商譽進行計量的最大瓶頸。對這個問題，還需要廣大學者進行更深入的研究和分析。

在對自創商譽進行計量時。本人認為需要解決以下幾個關鍵問題：首先是自創商譽是從一開始就確認還是在企業發生購并時確認呢，如果從一開始就確認，那么根據成本與收益匹配的原則，自創商譽的成本要不要計量，如何計量；其次就是自創商譽所帶來的超額收益應與其他資產所帶來的超額收益區分開來，只有這樣，才能對自創商譽的價值進行準確的計量；最后就是超額收益的折現率如何確定的問題。如果解決了這三個技術問題，本人認為自創商譽的計量就將變為一件很容易的事情，至于如何解決這些問題，許多學者對此進行了深入和廣泛的探討，在此由于本文篇幅有限，就不做累述了。