資本市場對上市銀行公司治理機制的影響研究

摘要:近年來，隨著我國資本市場規模變大、效率提高，眾多商業銀行陸續上市，商業銀行內部公司治理必將進入新的發展階段，也將會更加依賴外部公司治理機制的發揮，完善的、有效的資本市場對商業銀行公司治理外部機制的實現起著關鍵作用。本文通過分析資本市場融資機制、信息披露制度、股票價格形成機制、控制權機制和整體退出機制，提出上市銀行優化資本市場治理機制的具體措施。

關鍵詞:上市銀行;資本市場;公司治理機制

中圖分類號:F832.33 文獻標識碼:A 文章編號:1003-9031(2010)02-0036-05

一、研究背景

我國國有商業銀行按照國務院確定的“財務重組―股份制改造―引進戰略投資者―公開發行上市”思路，改革相繼取得突破，城市商業銀行實施重組改造、增資擴股和資產置換綜合化解歷史遺留問題，同時外資銀行搶灘中國市場經營人民幣業務，銀行業的競爭不斷加劇。商業銀行公司治理優劣直接決定了其市場競爭能力，為了在激烈競爭中立于不敗之地，各家商業銀行都積極完善公司治理機制。參照一般股份公司的公司治理機制，上市銀行公司治理機制分為內部公司治理機制和外部公司治理機制，內部公司治理機制是基礎，外部公司治理機制是內部公司治理機制的重要補充，兩種機制共同監督、約束和激勵銀行管理人員。內部公司治理機制主要包括:股東權利保護和股東大會作用的發揮;董事會的形式、規模、結構及獨立性;董事的組成與資格;監事會的設立與作用;薪酬制度及激勵計劃及內部審計制度等。這些內部治理方面制度安排的目的是建立完善的制衡和約束機制。公司外部治理機制主要包括:產品市場、職業經理人市場、資本市場、并購市場、外部審計和政府監管。外部公司治理機制作為一種非正式的制度安排，主要是利用市場機制讓經理人員感受到持續的、無處不在的壓力和威脅，從而努力工作，創造更大的公司價值。[1]

現在對商業銀行公司治理的研究更多的是參考一般公司治理的做法，從內部治理出發，圍繞“股份化、股權分散化—改造董事會和監事會，引入非股東董事和非股東監事—上市”，提出改革商業銀行公司治理結構，[2]對商業銀行外部公司治理機制關注不夠。近年來，我國資本市場不斷完善，隨著上市銀行數量的增加，能更有效地發揮資本市場對上市銀行外部公司治理機制的核心作用。資本市場公司治理機制按性質可分為股權市場的公司治理機制和債權市場的公司治理機制，目前上市銀行在資本市場發行的債券多為次級債，發行次級債更多的是出于補充銀行附屬資本的目的，商業銀行主觀上并沒有引入一種治理機制的想法。[3]根據民族證券統計，截至2009年8月，各家銀行已發行的次級債約有50%為銀行間交叉持有。這種相互之間持有債券的情況，導致債券債權市場的約束機制難以發揮。[4]2009年8月25日，銀監會下發了《關于完善商業銀行資本補充機制的通知》的征求意見稿，規定銀行交叉持有的次級債將從附屬資本中全額扣減，這樣銀行后續融資會更加偏好股權融資。所以本文側重于從資本市場的股權市場角度分析商業銀行公司治理問題。

二、資本市場的發展為上市銀行公司治理提供條件

商業銀行和資木市場都是儲蓄向投資轉化的有效途徑，前者是間接融資的主要渠道，后者是直接融資的主要場所。近年來，我國商業銀行改革創新與資本市場的發展之間形成了一種良性互動的機制。我國上市公司質量穩步提高、數量不斷增加，已成為推動國民經濟發展的生力軍。繼深發展、民生銀行、浦發銀行、招商銀行、華夏銀行之后，國有商業銀行中國建設銀行、中國銀行、中國工商銀行2007年完成公司制、股份制、上市的改革步伐，興業銀行、中信銀行、交通銀行2007年先后上市，三家城市商業銀行寧波銀行、北京銀行、南京銀行2007年也成功上市。截止2009年7月底，上市銀行共14家，占上市公司總數的0.859%，上市銀行2008年年報顯示銀行業績較好，盈利能力比較穩定，與其他行業比，銀行股盤面較大，股票價格相對穩定，市值較高，總體上銀行股在A股市場中的影響力與日俱增，銀行板塊的中流砥柱作用非常明顯，上市銀行在上市公司中所占比例的提高有利于促進資本市場的健康發展。

商業銀行通過推進股份制改革，吸收戰略投資者入股，通過深化股權結構改革，實現資本市場上市，融資增加了商業銀行核心資本，同時資本市場促進了商業銀行建立有效的公司治理結構和機制，創造了商業銀行良好的經營環境，提高了商業銀行風險管理能力。因為商業銀行上市后，股權結構的優化調整，可有效減少大股東侵害中小股東利益，提高全體股東對銀行經營管理的參與程度，將更好地完善和發揮董事會的決策功能，避免銀行管理層由于缺乏有效約束而出現內部人控制現象，從而建立起科學、民主和客觀的決策機制，這些機制將促進上市銀行進一步加強內部管理，提高資產質量，改善經營業績，提高公司治理水平。[5]銀行股上市后，管理人員股權激勵機制、大眾員工持股制度將發揮內部激勵約束作用，形成員工所有者文化，保障內外部公司治理發揮作用。

由此可見，資本市場的發展不僅拓寬了商業銀行的融資渠道，增強了商業銀行的融資能力，更為重要的是資本市場的運作方式使得商業銀行的資本市場治理機制得到實現和強化，有利于商業銀行建立現代企業制度，有利于進一步發揮商業銀行內部公司治理的作用。商業銀行按照資本市場高標準來規范自己的經營管理行為，能夠有效減少銀行運行過程中存在的委托代理成本，提高公司治理水平，提高經營績效，增強銀行抵御風險能力和提高銀行競爭能力。近年來，我國商業銀行陸續上市，資本市場對其治理機制的完善發揮了重要的作用。隨后還有大批銀行籌劃上市，比如光大銀行、杭州銀行、上海銀行，通過改變我國證券市場的結構，形成真正的銀行板塊，穩定證券市場，促進資本市場健康發展。另外上市銀行在嚴格要求自己加強公司治理的同時，其公司治理也會給其他銀行很大的借鑒，帶動整個銀行業公司治理水平的提升。

三、資本市場對上市銀行公司治理的作用機制

(一)資本市場融資機制對上市銀行公司治理的影響

隨著銀監會對商業銀行開設異地分行的要求有所降低，商業銀行為了壯大實力，提高市場份額，積極開設異地分行，按照巴塞爾協議8%的資本充足率、4%的核心資本充足率要求，補充核心資本是非常急迫的問題，這表現為目前大批的商業銀行增資擴股，積極籌劃，準備排隊上市。目前公司上市實行核準制，證監會和證券交易所均設定嚴格的上市標準和上市規范，只有符合條件的公司才準掛牌上市籌集資金，即使是已上市銀行，也存在著通過股票市場繼續配股融資的需求，因此管理層為了能通過資本市場融資所需的資金數量，必須不斷提高公司治理水平，改善公司管理結構，提升公司業績，樹立良好市場形象。

(二)資本市場信息披露制度對上市公司治理的影響

目前，未上市銀行一般只披露年報，而銀行上市后，受證監會和銀監會的雙重監管，而證監會對信息披露要求更加嚴格，一般除了年報，還要披露季報、半年報、臨時信息等，強有力的信息披露制度有助于吸引資金和維護資本市場對銀行的信心，股東和潛在的投資者能夠得到定期的、可靠的、可比的、足夠詳細的信息，從而使他們能對經理層是否稱職做出評價并對股票的價值進行評估，這樣可以有效提高銀行經營指標的透明度和銀行管理層自身行為的透明度。[6]通過對比，如果銀行披露出來的業績信號低于預期或同行業的平均水平，董事會就會采取撤換經理人員的方法來改善管理水平，這樣就可以迫使管理者努力工作。所以，資本市場信息披露是對上市銀行進行監督的有效手段，可以對上市銀行的運作形成有效的外部市場制約。

(三)資本市場股票價格形成機制對上市銀行公司治理的影響

股票價格不僅反映投資者對公司的評價，也在一定程度上反映上市公司的業績，同時因為公司績效與經理人員的工作能力和努力程度正相關，所以股票價格在某種程度上可以視為股東對經理人員表現滿意程度的一種指標。[7]股票價格對上市銀行公司治理是極為重要的，可以通過以下幾個方面作用于公司治理:一是股票市場的價格發現功能降低了投資者的信息搜尋成本，投資者只要觀察股價就可得到市場參與者對銀行經營前景與銀行家才能的評價，從而降低了投資者對銀行高管的監督成本，提高了股東關注銀行公司治理的熱情。[8]二是在資本市場上銀行股票價格的波動成為商業銀行經營業績的直接信號顯示，投資者會據此以“用腳投票”的方式對銀行進行篩選，買入業績好的股票，賣出業績不好的股票，造成股票價格的下跌，這會對經理層產生直接的壓力和動力，使經理人努力工作，用良好的業績來維持股票價格。三是目前大部分上市銀行都實行了普通員工持股計劃，少部分銀行實行了中高層股權激勵計劃，比如招商銀行。在這種激勵機制下，股票價格與每位員工的長期收入有直接聯系，員工為了獲得更高的收入，必然不斷努力，提高公司業績，帶動股價上漲，這樣可以有效避免銀行管理者經營中的短視行為，防止管理者和普通員工的偷懶行為，減少了委托代理成本和監督成本。

(四)資本市場重組機制對商業銀行控制權的影響

在英美，以市場為導向的商業銀行公司治理機制中，兼并與收購起到重要的作用，是一種特殊的改進商業銀行公司治理的方式，除了能實現協同效應，還可以使外部力量強制進入銀行，強制性糾正銀行經營者的不良表現。一般而言，銀行經理層的地位、薪酬和聲譽隨著銀行規模的擴張而相應提高，因此銀行的經理階層為了自身的利益都有一種使本銀行規模不斷擴張的內在動機，總是在不斷積極地尋找能夠進行并購的銀行。在資本市場上，股票具有流通性，當銀行經營不好時，銀行股價下跌，銀行市場價值趨于下降，而此時投資者會通過賣出股票降低損失，這樣上市銀行控制權喪失，面臨著被尋找并購機會銀行收購的威脅，并購公司必然會改造管理層，這樣被并購銀行的經理層就會失去相應的管理崗位。并購的產生對商業銀行公司治理的促進作用直接表現在兩個方面:一是金融市場的激烈競爭、被并購的威脅使經理人員為了避免下崗而不斷改進管理，以避免本行被并購，由此使現有的公司治理框架更為有效;二是并購之后，并購目標行的管理人員被撤換，取而代之的是更為有效的治理框架，提高了銀行公司治理水平。80年代以來西方國家銀行業出現并購浪潮，淘汰了一批銀行，使得銀行業治理水平整體提高，體現出控制權市場有優化市場主體作用。[9]

(五)資本市場整體退出機制對上市銀行公司治理的影響

市場整體退出是完全的淘汰機制，我國2001年頒布的《金融機構撤銷條例》中對金融機構撤銷表述為:中國人民銀行對其批準設立的具有法人資格的金融機構依法采取行政強制措施，終止其經營活動并予以解散。說明出現銀行的市場退出是完全可能的，這是市場約束力的最終體現，也是市場的自我凈化過程。而上市銀行還得遵守證監會的規定:目前A股公司因業績因素的退市標準是連續3年虧損就要暫停上市(暫時保留代碼和資格)，如果之后6個月內仍繼續虧損就要面臨退市處理。退市對于高管來說意味著職位的取消和福利的消失以及社會價值的直線下降，具有較大威懾力。在退市的壓力下，銀行高管更加努力地工作，保證銀行的持續盈利能力，不斷優化公司治理，提高銀行風險管理水平，確保自己的安全。同時，建立健全整體退出機制，才會使上市銀行珍惜自己的上市資格，不斷提升業績，以免被市場淘汰。

四、制約我國資本市場對上市銀行公司治理機制作用的主要因素

姚秦(2004)認為資本市場公司治理機制的效應較弱，原因主要有:股權流動性差，股票價格失真，融資結構不合理，經理的股權激勵機制缺位和相關法律法規有缺陷。目前研究上市銀行資本市場公司治理機制影響因素文章較少，結合我國資本市場發展狀況和上市銀行所處的環境，筆者認為以下二種因素對我國上市銀行資本市場公司治理機制有效發揮作用影響較大。

(一)資本市場效率弱勢有效

由于我國國內經濟飛速發展，資本市場從成立以來得到快速發展，始于2005年的股權分置改革徹底解決了市場老大難的問題，截止2009年7月底，我國A股股票市值在全球排名第三，投資者數量居世界前列。盡管如此，轉型經濟中的股票市場在總體架構、準入制度、監管活動方面仍有計劃經濟色彩，表現為“政策市”依然是我國股市的一個重要特征。同時由于上市公司股權結構不合理、信息真實度和透明度不高、資金多元化、監管手段落后、法律制度跟不上等問題依然存在，使得我國資本市場不成熟不規范，投機氣氛較重?！坝行袌黾僬f”為我們判斷資本市場效率提供了理論基礎，提出將資本市場效率劃分為三個層次:弱式有效、半強式有效、強式有效。根據有效市場理論，在一個有效的股票市場上，投資者是依據公司經營業績來進行投資決策，實施“用腳投票”的方式來篩選具有投資價值的企業。如今大多數學者的研究認為中國股市己經達到了弱式有效，尚未達到半強式有效，表現為股市價格波動較大，更多的是資本炒作，股票市場投資者更多的是在短期投機。在這種大背景下，我國銀行股市場價格不能真實地反映上市銀行的經營業績，這種扭曲的價格形成機制使得銀行股票市場信號失真，資本市場價格機制難以發揮作用，削弱了外部約束機制。

(二)銀行并購、退出機制失效

近年來我國銀行業也出現了幾起并購案例，如中國平安通過定向增發和受讓新橋資本股權的方式，取得深發展不超過30%的控股權(按照相關規定持股達到30%將觸發全面要約收購)，這是我國資本市場上第一次對上市銀行的并購，是一種強強聯合型的并購方式。2004年興業銀行整體收購佛山商業銀行，原佛山市商業銀行在并購完成后，依法注銷。2007年江蘇省內的十家城市商業銀行整合在一起，成立江蘇銀行。2005年底安徽省內6家城市商業銀行和7家城市信用社聯合重組成為微商銀行。此前出現過海南發展銀行并購海南72家信用社，海發行后又被工商銀行收購，建設銀行接管中農信，光大銀行收購投資銀行，廣東發展銀行收購中銀信托等。概括我國銀行并購案例的特點，可分為三個階段:第一階段主要是為了解決歷史遺留問題，化解金融風險，被收購銀行資產質量普遍較差，不能支付到期債務，在政府安排下，采取以強扶弱的形式，這種并購雖然帶來了規模和市場的擴張，但是卻不能有效地增強銀行的競爭能力和公司治理能力。第二階段為地方政府行政性的重組安排，這種非市場化并購組合而成的銀行重組實驗，其效果難以預料，比如徽商銀行、江蘇銀行。第三階段是市場自發行為，銀行之間的并購目的主要是為了適應日趨激烈的國際經濟、金融競爭，通過重組增強競爭實力和發展潛力，通過強強聯合實現資源整合。

在我國目前的背景下，由于銀行歷史遺留問題較多，銀行業有獨特的進入壁壘:民營資本的進入尚存在法律瓶頸;國外戰略資本的進入一般受到持股限制;管理層收購又有巨大的政策障礙。因此銀行業的并購不能采取市場化的方式，銀行之間并購主要還是通過中央政府和地方政府行政安排，這種政府主導型的并購對商業銀行治理能力的提高很少有效果，甚至在金融機構中產生“劣幣驅逐良幣”，降低并購銀行的資產質量情況。由于我國存款保險制度尚未實施，上市銀行事實上有了國家的隱性擔保，在銀行經營出現問題時，為了防止銀行風險傳染，政府一般會對銀行進行救濟，銀行整體退出是不可能的，這樣更會刺激銀行管理層的短期逐利和冒險行為，退出機制完全失去作用。

五、強化資本市場對上市銀行公司治理機制影響作用的對策建議

(一)發展完善資本市場

只有形成有效率、完善的資本市場才能有效發揮商業銀行資本市場公司治理機制效用。第一，在現階段，大部分上市銀行股權非常集中，應進一步優化上市銀行股權結構，大力發展投資基金等機構投資者，提高其參與公司治理的動力和能力，真正發揮其在改善公司治理中的積極作用。第二，進一步發展壯大資本市場，增加上市銀行數量比例，積極穩妥的實現上市核準制向注冊制過渡，以保薦機構為中介機構牽頭人，協調信用評級機構、律師事務所、會計師事務所等相關中介機構，使中介機構在各自的職責范圍內勤勉盡責、誠實守信，推薦治理結構良好的優質銀行發行上市，形成實力強大的銀行板塊。第三，徹底改變政策現象，避免過多行政干預，讓股票市場盡快市場化、法制化、規范化，建立合理的價格形成機制。政府應主要利用政策手段，制定各種政策法規來影響市場各主體的行為，間接地調控資本市場，保證市場健康有序運行。第四，培養一批具有專業投資理念的從業人員，同時不斷改進投資者的投資理念，有效緩解我國股市嚴重的投機現象。第五，通過降低印花稅和傭金等，降低股票交易成本，提高股票流動性，從而提高資本市場效率，使銀行股票價格真實反映銀行業績，全面提高上市銀行資本市場外部約束機制。

(二)規范控制權市場

為了促進我國銀行業控制權市場的良性發展，發揮并購和退出對于商業銀行外部公司治理機制的積極作用，需要進一步規范控制權市場運作程序，減少政府的行政干預，消除銀行并購中政府主導帶來的負面影響，讓商業銀行遵循市場化準則，使銀行并購成為自由、自愿的市場行為。隨著外資銀行的進入和銀行競爭平臺的拓寬，我國銀行業的市場結構也將發生相應的變化，并購、完全退出機制在銀行業格局調整過程中作用巨大，應發揮其對商業銀行治理機制的積極作用。未來我國的商業銀行并購可以考慮采取全國股份制商業銀行并購城市商業銀行，大型城市商業銀行并購中小商業銀行，外資銀行參與并購中小商業銀行，堅決撤銷并購無望的小銀行，使銀行業穩健發展，逐步做大做強。

(三)提高銀行透明度

銀行公司治理的特殊性表現為商業銀行內外部信息不對稱問題非常突出，資本市場本質上是一個信息市場，但由于投資者與銀行的信息不對稱，投資者更多的是依據銀行的信息披露才得知銀行效益情況。因此，其信息披露的及時性、準確性和真實性是不可缺少的，也是資本市場公司機制良好運作的前提。提高銀行信息的透明度，不僅要包括銀行經營指標的透明、銀行表外信息的披露、銀行公司治理現狀和風險管理水平，還要包括經營管理人員薪酬及在職消費情況等。當然在我國還在實行國家信譽擔保的情況下，銀行信息完全透明意義不大，可以采取先培育中介機構，比如括會計師事務所、稅務師事務所、證券公司、各類型基金公司、投資銀行等投資咨詢機構，經過中介機構的分析，將銀行的大量信息成簡單、直觀、實用的形式提供給投資者，這樣才能真正發揮銀行信息透明的作用。

(四)綜合使用股權激勵方式

為了最大限度發揮銀行人力資本的作用，必須將銀行管理層收入與經營業績掛鉤，可以在原年薪制的基礎上，嘗試引入股權激勵計劃，比如股票期權、限制性股票、股票增值權等，使得高管收入與股票價格掛鉤，將高管短期收入和長期收入有效結合，調動高管人員的工作積極性，形成銀行高管收入形式多元化，激勵高管創造更大的股東價值和社會價值。

(五)完善相關法律法規

資本市場是商業銀行公司治理機制的重要組成部分，但其作用的有效發揮離不開良好的法律管理環境，應完善保護中小投資者的法律法規，完善信息披露制度，確保真實、持續披露信息，嚴厲打擊會計造假，確保會計信息的真實有效。在理清法律法規條理的基礎上，進一步完善《公司法》、《證券法》、《破產法》、《銀行法》以及《金融機構撤銷條例》等，減少政府行政干預，規范懲處機制，充分發揮銀行退出機制的作用，實現資本市場的自我凈化?！?/p>

參考文獻:

[1]曾康霖，高宇輝.中國轉型期商業銀行公司治理研究[M].北京:中國金融出版社，2005.

[2]宋瑋.論資木市場的發展與商業銀行市場治理機制的優化[J].現代財經，2003(5).

[3]卓敏.資本市場作用機制下的公司治理研究[J].經濟問題，2008(2).

[4]張景.銀行業:扣除交叉持有次級債對銀行影響[EB/OL].民族證券，2009-08-23 http://www.e5618.com/cgi-bin/research/Research?function=openArticletype=1article_id=7989108second_catalog_id=

[5]許黎惠，王仁祥.我國商業銀行公司治理和資本市場關系研究[J].武漢金融，2005(11).

[6]姚秦，趙湘懷.資本市場的公司治理機制[J].蘭州學刊，2004(4).

[7]曹廷求.論資本市場的公司治理機制[J].學術界，2003(3).

[8]支德勤.資本市場發展對我國銀行業的發展[J].武漢金融，2007(12).

[9]劉懿，羅希.我國商業銀行公司治理的特殊性分析[J].金融論壇，2009(2).