董事會作用\\信息披露與公司治理績效的研究

摘要:董事會是公司治理的工具，沒有董事會的存在就不可能有公司治理的存在。完善公司治理結構要從建立、健全和強化、優化董事會做起。會計信息披露機制已然成為公司治理的核心環節，會計信息在一定程度上影響著公司治理的效率。因此，文章從董事會作用、信息披露與公司治理績效的關系角度進行分析，得出要想提高我國公司治理水平，必須使董事會作用到位、信息披露充分的結論。

關鍵詞:董事會作用;信息披露;公司治理

一、 董事會作用問題

花旗、福特、強生等等國際知名的跨國公司，歷經百年，仍然存續著一個以公司名稱為代表的文化性的符號體系，以董事會為核心的一套制度、管理和運作規則體系，這可能是所有大公司都共有的特性。公司作為一個法人能夠超越自然人，其關鍵就是在于董事會，是董事會作為一個獨立和有效的高層團隊在管理公司，那些百年老店不是一個人開的，也不是一種產品做成的。它有一套治理機制，董事會則是其核心。在當今公司治理中，董事會的作用越來越受到外部人員，特別是資本市場的關注，因為董事會受到股東委托管理公司，但同時要對各種利益相關者負責，可以說，董事會管理是連接公司治理和公司戰略的橋梁。

很明顯，董事會和經理層都承擔著經營管理任務，如何在企業運作中處理好相互之間的關系，將是現代企業管理的重中之重，因為只有這種關系處理得當，公司才會興旺發達，反之則可能導致經營失敗。盡管法人治理制度因為有了總經理或首席執行官、公司章程、獨立董事、董事會而顯得比較完善，同時企業在經營過程中還要接受社會和其它間接利益相關者的多重約束。但是所有這些制約仍然不是萬能的，一旦他們之間的利益失衡或制約失控，給企業帶來的將是滅頂之災。

中國現行的公司治理結構模式兼用英美、德國、日本三種典型模式的特點，然后結合中國實際情況創新改造而成，但這種設計最本質的缺陷是忽視了應建立以董事會為中心的公司治理結構，在法律規范方面又沒有充分研究和吸收發達國家公司治理結構的新近發展和經驗教訓，因此形成我國公司治理結構的制度性缺陷。要完善我國的公司治理結構就需要從建立、健全和強化、優化董事會做起。董事會是公司治理的工具，沒有董事會的存在就不可能有公司治理的存在。良好的公司治理是一種手段，而不是目的;董事會的首要職責是進行正確的戰略決策，保持公司的長期可持續發展;而傳統的公司董事會往往只起到消極被動的作用。

這里需要指出的是中國公司治理認識上的誤區，認為只有股權分散(股權分置改革)才可能真正健全公司治理。產生這一謬誤的原因是多方面的，諸如發達國家(英美等)公司治理的實際，以及他們成熟的資本市場上，公司股權高度分散、并購成為一種非常重要的外部治理手段，以及有沒有大股東的控制，董事會的獨立性增強、公司治理得到改進等，進而又把股權分散作為公司治理完善的前提條件了。其實，這是本末倒置，發達國家的中小股東利益得到保護是因為他們的公司治理的到位，而不是股權分散的結果。

二、 信息披露問題

上市公司信息披露是指上市公司按照規范的標準將有關信息公開，以利于發行對象了解情況，對投資風險和收益進行評估，進而對投資進行決斷的一種行為。健全完善的信息披露制度是確保證券市場交易公開、公平、公正的前提，是保護投資者利益的重要手段。對公司治理水平的規范與提高無疑有重大的意義。會計報表提供的信息是投資者決策的主要依據，其質量直接影響投資效果的好壞。要保證高質量的報表信息，在很大程度上依靠信息披露制度的健全。在會計造假越來越多的今天，僅憑會計報表提供的信息做出的投資決策在很多情況下并不準確，甚至會令投資者損失慘重。近年來發生的多起會計造假案件，顯示出我國公司的治理環境中相關信息披露的缺乏。當前，我國公司治理結構和會計信息質量中存在的問題主要有:

1. 股權結構與會計信息披露不及時。我國公司股權結構的不合理主要表現在兩個方面:一是國家股所占比重過大。僅從我國上市公司來看，據資料顯示，上市公司第一大股東是由國家持股的公司占全部公司總數的65%，第一大股東為法人股的占公司總數的31%，兩者合計占比例96%。二是股權過度集中，上市公司處于第一大股東的超強控制狀態。根據不久前一份中國上市公司治理的問卷調查顯示，來自第一大股東的董事人員已達到董事會的一半。這種一股獨大的股權結構，不僅與現代股份公司產權主體多元化相背離，而且使產權多元化的股東制衡機制被極大削弱。股東大會受到大股東的操縱。我國部分上市公司股東大會受到大股東的過度操縱，甚至受個別執行董事大股東操縱。正是由于我國股權結構的不合理，大股東過渡操縱股東大會，從而嚴重影響了我國會計信息的質量。

2. 監事會名不副實，會計信息披露不完整。監事會名不副實，形同虛設，主要表現為:一是監事會的功能非常有限。我國的上市公司實行的是單層董事會制度，監事會僅有監督權而無控制權和戰略決策權，更無董事和經理的任免權。二是外部監控不到位。主要表現在，銀行等作為債權人對公司實施的監控作用較小;外部的公司控制權市場或者是并購市場對公司實施的監控作用也非常有限;經理市場對公司的監督作用有限。我國上市公司會計信息披露簡略，體現在部分上市公司在披露信息時人為地修改必須披露的重要事項。有些公司在其上市公告書、招股說明書以及財務報告中對必須列出的涉及公司的重大投訴事項以或者不利于公司形象的事項進行粉飾。會計信息披露詳盡程度對其有用性有很大影響。但彈性過大，即使會計準則也難以嚴格規范。上市公司會計制度的規范成為保證會計信息披露完整詳盡的重要措施。

3. “內部人控制”現象嚴重，會計信息不真實。上市公司會計信息不真實主要表現在幾個方面:(1)編制并披露虛假的財務報告。上市公司主要是通過虛構事實或是交易以達到虛列收入和虛增資產的目的。聯交易等手段。這類會計信息失真性質最嚴重，社會危害性也最大。(2)嚴重的盈余管理行為導致會計信息失實。我國上市公司存在著運用關聯交易、濫用會計政策等方法，粉飾會計信息，進行盈余管理現象。(3)會計信息披露差錯比比皆是。有的報表之間邏輯關系混亂，有的報表統計或計算有誤等等差錯，使得投資者防不勝防。(4)誤導性會計信息屢見不鮮。

4. 資本市場的不規范，會計信息披露制度責任不明確公司治理的法制環境不完善主要表現在:《公司法》并沒有創設一種嶄新的機制確保股東大會可以避免流于形式，對股東大會和董事會的職權劃分或者是互相重疊;或者是剝奪了董事會的經營決策權;或者是限制了董事會的職權范圍沒有創設監事會履行職責的程序性保障制度，也缺少監事會對董事會行為的有效制約措施;經理職權的法定化造成經理階層凌駕于董事會之上甚至決定董事命運;董事長可以兼任總經理的法律制度，使得董事會的權力、公司經營管理的權力集于法定代表人一身，這種制度為個人獨斷專行、損害股東權益開了方便之門。

我國的經濟處于高速發展階段，經濟市場日益繁榮，上市公司作為經濟市場中不可小覷的一員，更是深刻影響著我國的經濟發展前景。會計信息披露機制已然成為公司治理的核心環節，會計信息作為企業產出的替代變量，是衡量監督和激勵是否相容、剩余索取權和剩余控制權是否匹配的關鍵，在一定程度上影響著公司治理的效率。會計信息有利于緩解信息不對稱，降低投資風險，從而減少逆向選擇行為。

三、 公司治理的問題

對于公司治理的內涵，學術界最具有代表性的觀點有以下幾種:

第一、公司治理是由所有者、董事會和公司高級經理人員組成的一種組織結構，在這種組織結構中，上述三者之間形成一定的制衡關系:所有者委托董事會托管自己的資產，董事會聘任獎懲高級經理人員，高級經理人員在董事會的授權之內管理企業。

第二、公司治理是法律、文化和制度安排，這些安排決定了公司的目標和行為，以及在公司眾多的利益相關者中，由誰來控制公司，怎樣控制，風險和收益如何分配等一系列制度安排。

第三、公司治理包括董事和董事會的思維方式理論、和做法。它涉及的是董事會和股東、高層管理部門、審計員，以及其他利益相關者的關系。這種定義說明，公司治理是現代公司行使權力的過程 。

第四、公司治理是借以委托董事，使之具有指導公司業務的責任和義務的一種制度，是以責任和制度為基礎的。一種有效的公司治理制度應提供能夠規制董事義務的機制，以防止董事濫用手中的權力，從而確保他們能夠為公司的最佳利益服務。

從以上的定義我們可以看出，鑒于公司治理的復雜性，人們從不同的角度作出不同的解釋，在認識方面差異較大。公司治理實質上是對公司經理行為進行監督和控制的制衡機制(何自力，2006)。將公司治理視為對經理行為進行監督和控制的制衡機制，是符合現代公司制度的運營實際的。公司治理的存在歸根結底是由于對現代公司制度存在的代理關系。在代理關系存在的前提下，如果所有權與控制權相統一，股東對公司的資產運營行使有效的控制，那么久不會出現代理問題，即股東與經理的利益沖突問題。而一旦所有權與控制權相分離，股東對經理的監督和控制減弱，就會出現經理違背股東利益而實現自己的利益。因此，對經理進行有效的制衡就顯得非常有必要，此時，對經理的行為進行制衡，就是公司治理。

公司治理就是制衡經理的機制，行使公司治理職能的則是董事會。董事會的性質決定了董事會在公司權力結構體系中的不可替代的地位，決定了董事會在維護股東利益和實現最大經營績效方面不可或缺的作用。這意味著不管是哪家公司，只要董事會的作用得到了充分的發揮，公司經理的行為就可能得到有效的約束，相應的股東的權利和意志就可以得到切實保障。

四、 結論

綜合以上分析我們可以得出，要提高我國的公司治理水平必須要強化董事會的作用，讓董事會真正到位，公司要提供客觀真實的會計信息，有利于投資者、債權人和公司本身。

發揮董事會作用的措施:筆者認為，首先，要合理構建董事會并且董事會在公司中的地位和作用要被全體成員所認同與接受。這是董事會充分發揮其作用的基礎。其次，董事會要就其責任而言應遵守的法律和承擔的法律義務。其主要的責任包括諸如受托責任、忠誠責任及公平交易責任、關注責任、不侵占責任和監督責任等(下轉第102頁)等。再次，董事會要敢于果斷行動。有時董事會面臨一些需要緊急處理的情況，如CEO突然病故公司卷入丑聞，或者CEO發動的企業杠桿收購等等突發情況，這類事件就需要董事會既謹慎又迅速的做出反應。最后，董事會必須隨時間而變革、調整和適應。董事會是公司賴以長期運轉的組織結構，隨著時間的推移，董事會原有的一些成員已不再被公司需要，取而代之的是更具天賦技能和經驗的新董事以適應公司發展的需要。

提高公司信息披露質量的措施:(1)健全公司法人治理結構，完善信息披露的內在機制只有建立規范有效的法人治理結構，才能從根本上解決對經營者的約束弱化等問題，從而強化公司激勵約束機制。(2)提高會計準則的質量，重視會計準則的實施效果會計準則是關于會計核算的規范。(3)加強中介機構對披露信息的監督作用要進一步規范注冊會計師的執業標準、凈化執業環境、提高執業質量，加強注冊會計師對上市公司信息披露監督。(4)按證券市場的規律辦事，加強證券監管加強證券監管的關鍵在于綜合運用法律、行政、輿論等各種力量提高失信成本。(5)營造誠實守信的社會氛圍。由于國家信用是投資者對證券市場信任的基礎。上市公司的違信行為無疑是在透支國家信用。如果上市公司違反誠信的事件不斷發生，必然使投資者對證券市場產生懷疑，從而動搖整個社會的信用基礎。我們要把誠信作為建設現代文明的重要基石，并通過立法和制度建設，建立規范的社會誠信體系和失信約束懲罰機制，保證誠信者能夠得到應有的回報，失信者必須受到相應的懲罰，為社會誠信水平的提高提供制度和法律保障。

參考文獻:

1. 何自力等著.公司治理:理論、機制和模式.天津:天津人民出版社，2006.

2. 仲繼銀.董事會與公司治理.北京:中國發展出版社，2009.

3. 陳漢文.證券市場與會計監管.北京:中國財政經濟出版社，2007.

4. 顧曉安，盧蓄.上市公司會計信息披落失真現象的經濟博棄分析.財會通訊(學術版)，2006，(4).

5. 周林潔，吳聯生.上市公司會計信息披露制度形成的需求導向.當代財經，2004，(6).

基金項目:國家自然科學基金資助項目(70672012)。

作者簡介:李豫湘，重慶大學經濟與工商管理學院教授;孟祥龍，重慶大學經濟與工商管理學院碩士生。

收稿日期:2009-12-08。