資源型并購典型案例分析

摘要:分析了斯特拉塔并購加拿大鷹橋公司的動因、過程和并購成功的基本經驗。并購的動因是擴大生產市場份額和通過管理有潛力的資產組合以來提高公司的價值。成功的經驗:一是選擇了混合并購的適當方式;二是堅持了高價現金收購的策略;三是有效的人力資源整合。

關鍵詞:市場份額;混合并購;收購策略

中圖分類號:F270文獻標志碼:A文章編號:1673-291X(2010)01-0035-02

資源型并購在近年比較流行，分析其經典案例，對推動和優化中國的資源型并購具有借鑒的意義。這里要分析的是瑞士斯特拉塔公司并購鷹橋公司的案例。

一、并購公司簡介

1.斯特拉塔公司。斯特拉塔集團公司是總部設在瑞士的全球性的礦業公司，產品包括銅、煉焦煤、熱煤、鐵鉻合金、鎳、釩、鋅等。其經營機構和投資項目遍布歐洲、北美洲、南美洲和澳洲四大洲的18個國家。公司擁有規模不大但盈利性較好的鋁產品業務、回收工廠和全球先進的礦物金屬加工技術。集團通過合金產品、鋁產品、煤炭產品、銅產品、鎳產品、鋅產品七個事業部展開經營活動。斯特拉塔集團2006年總收入為176.32億美元，截至2007年4月13日，集團市值為534億美元，是位于必和必拓、巴西淡水河谷、力拓集團和英美資源集團后的全球第五大綜合性礦業公司，是世界上最大的鋅與鐵鉻合金生產商，是全球第二大煤炭出口商;還是全球第四大銅和鎳生產商，其熱煤的出口量排在全球第一。斯特拉塔集團公司的股票是倫敦金融時報100指數的成份股之一，在2007年財富500強排行榜中，集團排名居414位。

2.鷹橋公司。鷹橋公司是1928年成立，總部位于加拿大多倫多的國際性礦產公司，擁有的5 800名雇員分布于12個國家，是全球第二大電解鎳供貨商，以生產鎳、銅、鈷、白金等其他金屬領先于世界，同時擁有回收含金屬材料再利用的加工廠。

二、并購動因

斯特拉塔并購鷹橋是2006年礦產行業的大型收購項目，并購基于以下原因:

1.出于擴大銅和鎳產品生產和銷售份額的需要。斯特拉塔并購鷹橋后，可以有效地擴大銅產品和鎳產品在國際市場上的份額，增強對市場的控制能力。就鎳產品而言，鷹橋是世界電解鎳第二大供應商，在鎳產品上很有經驗，斯特拉塔收購鷹橋后可以充分利用鷹橋在世界范圍內的鎳生產和銷售網絡，提高它在鎳產品生產上的競爭能力。此次收購完成后，2006年斯特拉塔鎳產品數量躍居全球第四位。在斯特拉塔收購鷹橋之前，鷹橋在新喀里多尼亞正在新建科尼亞姆博鎳公司。據2004年的可行性分析報告，該公司是在鎳的邊界品味為1.5%時，腐殖土礦的實測和推斷儲量總計為1.21億噸，鎳品味為2.13%;推測資源量為1.56億噸，鎳品味為1.6%，年產鎳(以鎳鐵產品形式)6萬噸。此外，還有褐鐵礦資源1億噸。斯特拉塔收購了鷹橋之后，可以得到鎳產品生產和銷售網絡，為公司在鎳業務的長期發展奠定了基礎。在銅產品生產和銷售上，同樣可以大大提高其市場份額和控制能力。

2.實施企業發展戰略目標的需要。斯特拉塔公司自1999以來，經過不斷的并購重組發展成為居世界第五位的多元化國際性礦產公司。企業發展的主要戰略目標是:通過管理有潛力的資產組合不斷提高公司的價值。即在多元化的礦產品中，不斷賣出不能為企業帶來豐厚利潤的產品，而收購那些能夠為公司創造更多利潤的產品生產。在1999—2004年間，進行了以并購為主體的資本運營活動。尋找和收購那些具有創造利潤價值的企業或投資項目是集團公司的主要任務。而對加拿大鷹橋礦業公司的并購正是看中了它在生產鎳、銅、鈷、白金等方面的領先地位和為公司創造利潤的能力。斯特拉塔收購鷹橋后還可以增強其在銅產品上的競爭能力，能使斯特拉塔銅產量翻一番。早前斯特拉塔在全球范圍內的回收站很少，收購使鷹橋的這個優勢歸于斯特拉塔，即擴大在世界范圍內的回收站，提高原料的利用水平。同時，還可以通過對鷹橋擁有的鋁產品的收購增強在世界鋁業生產中的地位。這次收購活動還使特拉塔涉足鎳產業，并擴展了其在南美地區的銅礦業務。此外，斯特拉塔集團還從鷹橋公司(Falconbridge)的鋅和鋁業務中受益，擴大了其在地域、商品和幣種方面的多元化范圍。

三、并購過程

斯特拉塔公司對鷹橋的并購分三步進行。第一步，2005年8月，斯特拉塔集團以每股28加元的價格從Brascan公司收購了其掌控的鷹橋公司19.9%的股份，這些股份相當于現金約20.47加元(合17億美元)，從而斯特拉塔集團一躍成為鷹橋公司的主要持股人之一。在此之前，鷹橋是幾家國際礦業公司競購的對象，如加拿大鎳礦商Inco和美國銅生產商菲爾普斯道奇公司。開始鷹橋拒絕了斯特拉塔的收購要約，同意與Inco合并。但不久，Inco先后成為了三家公司追逐的對象。溫哥華礦務公司TeckCominco于2005年5月率先向Inco發起進攻，使Inco無暇顧及對鷹橋的并購。而斯特拉塔則趁機向鷹橋發起收購要約。第二步，斯特拉塔于2006年8月已經獲得了對鷹橋公司的控制權，并開始對鷹橋公司開展整合工作。第三步，2006年11月，斯特拉塔集團最終以每股62.50加元的價格完成對鷹橋公司100%股權的收購。

四、并購分析

1.選擇了合適的并購方式。從上述分析中可見，斯特拉公司對鷹橋的并購方式主要是混合并購，這種并購方式有效地回避了并購中的法律風險，保證了并購的成功率和并購后公司的整體實力的提升。斯特拉塔對鷹橋的并購具有混合并購的性質，既可以擴大企業規模以實現規模效應，又會減少競爭對手，加強其壟斷地位。對于礦產品公司而言，由于兩公司的經營業務和主要產品既具有縱向的產業鏈的關系，又具有礦產品不完全雷同的互補性，更有利于并購后的整合與協同效應的發揮。原斯特拉塔公司的經營范圍主要是銅、煉焦煤、熱煤、鉻鐵、釩、鋅和鋁等產品，并購后增加了 鎳、銅和白金等重要的礦產品，擴大了礦產品的經營范圍，尤其是鎳產品在世界上有了重要的市場地位。這種混合并購和多元化經營可以規避風險的特點。同時，斯特拉塔和鷹橋原來都有回收含金屬材料再利用加工廠，又屬于橫向并購的范疇，可以減少競爭和增加市場份額。這樣，新公司在礦產品的結構上更為合理，營銷網絡也更為廣闊，提升了公司的綜合競爭實力。另外，混合并購的方式有效地規避了橫向并購所產生的“反壟斷審查”的麻煩，在與加拿大Inco鎳業公司的競爭中勝出。

2.堅持了高價現金收購的收購策略。斯特拉塔收購鷹橋全部是用現金，這可以減少鷹橋內部對收購的阻力。在對鷹橋的收購中，斯特拉塔公司遇到了兩個強勁的對手——美國的銅業公司菲爾普斯道奇公司和加拿大Inco鎳業公司的。2006年5月17日，斯特拉塔提出以每股51.17加元的價格收購鷹橋80%的股份。同年6月26日時，美國銅生產商菲爾普斯道奇表示，愿意將以每股62加元的價格收購鷹橋。道奇將以0.672股道奇股份以及17.50加元現金轉換Inco每股股票。該報價將允許Inco提高先前對鷹橋公司并購價格至每股62.11加元。道奇還將支付50億美元回購股份。由于加拿大Inco鎳業公司的并購遲遲沒有得到政府有關部門的批準和被迫迎戰美國菲爾普斯道奇公司的收購而退出競爭。而斯特拉塔對美國道奇的勝利主要是堅持了以現金收購，價格為每股62.5加元，略高于道奇的出價62加元。道奇公司出價雖然不低。但采用的是現金加股票的方式，沒有得到鷹橋股東會的支持而失敗。

3.有效的人力資源整合保持了企業的穩定經營。企業間并購能否成功很大程度上取決于雙方人力資源整合是否成功，而人力資源整合中最為重要的是對管理層的人員整合。許多企業并購失敗的案例證明了這一點。斯特拉塔公司收購鷹橋后在這方面做得很好。主要的做法是留用了鷹橋的高級經理，并讓他們主管原來主管的公司業務。比如，鷹橋公司的首席運營官被任命為斯特拉塔集團鎳產品事業部的首席執行官，負責斯特拉塔集團在全球范圍內的鎳礦的運營和項目計劃。鷹橋公司鋁業前總裁被任命為斯特拉塔集團鋁產品事業部的首席執行官，負責諾蘭打鋁業的運營。兩位執行官都受邀加入斯特拉塔集團執行委員會，并直接對斯特拉塔集團的首席執行官負責。對這兩位高級管理人員的安排可以看出，斯特拉塔對原鷹橋的鎳產品管理團隊充分信任，從而穩定了原鷹橋職工隊伍，有利于人力資源的整合。

4.并購后斯特拉塔的財務表現良好。并購后2006年斯特拉塔的總收入為:176.32億美元，其中來自銅產品的收入為70.07億美元，占當年總收入的39.74%;來自鎳產品的收入為16.78億美元，占當年總收入的9.52%，收購后得到了明顯的規模效應。在2006年，斯特拉塔鎳創造了輝煌的業績，鎳產品收入比2005年增長了56%，達到了33億6 400萬美元。部分原因是收購了鷹橋，部分也是原因是當年鎳價上升。具體地說，息稅折舊和攤銷之前的利潤2006年比上年增長130%，同期息稅前利潤增長79.84%，稅前利潤增長37.11%，年度利潤增長22.33%，每股紅利增長51.79%。從公司的資產分析，運營資金2006年比2005年增長了644.73%，流動比率比上年增長14.59%，資產負債率增長了23.14%，債務規模達到38.15億美元，公司的資產負債率達到58.23% [1]。這說明并購鷹橋也為斯特拉塔帶來了債務負擔。但資產負債率在60%左右表明該企業的長期償債能力較好。總體而言，無論是短期償債能力還是長期償債能力，斯特拉塔2006年都比2005年要好。

參考文獻:

[1]http://www.xstrata.com/publications/financial/2006.