城市商業(yè)銀行公司治理現(xiàn)狀及存在問題

[摘 要]本文以38家非上市城市商業(yè)銀行為研究樣本，根據(jù)銀行披露的2008年年報(bào)數(shù)據(jù)，從治理架構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、管理者激勵(lì)和信息披露等方面對(duì)城市商業(yè)銀行公司治理的現(xiàn)狀及存在的問題進(jìn)行了實(shí)證分析，并在此基礎(chǔ)上提出了完善城市商業(yè)銀行公司治理的建議。

[關(guān)鍵詞]城市商業(yè)銀行 公司治理

一、引言

截止2009年5月底，我國共有136家城市商業(yè)銀行，覆蓋除臺(tái)灣，西藏和海南以外的所有地區(qū)，從數(shù)量上已經(jīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過了國有商業(yè)銀行和全國股份制商業(yè)銀行。城市商業(yè)銀行已經(jīng)成為我國銀行金融體系中重要的組成部分。但是城市商業(yè)銀行依然存在規(guī)模小、基礎(chǔ)差、抗風(fēng)險(xiǎn)能力弱等先天不足的因素，而通過完善城市商業(yè)銀行公司治理則是彌補(bǔ)這些先天不足的有效辦法。

關(guān)于公司治理的涵義界定，學(xué)者們的表述不盡相同，但都包含著兩個(gè)方面的內(nèi)容:一是良好的公司治理組織架構(gòu)，即以股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高級(jí)管理層等機(jī)構(gòu)為主體的組織架構(gòu);二是相對(duì)完善的制度安排，包括信息披露，科學(xué)、高效的決策，激勵(lì)和約束機(jī)制等。本文試圖從公司治理的涵義出發(fā)，對(duì)目前我國城市商業(yè)銀行公司治理的狀況進(jìn)行實(shí)證分析，揭示其中存在的問題，并就如何完善城市商業(yè)銀行公司治理提出相應(yīng)的建議。

二、城市商業(yè)銀行公司治理實(shí)證分析

本文選取了38家非上市城市商業(yè)銀行作為研究對(duì)象，并選取9家全國股份制商業(yè)銀行作為比較對(duì)象，利用2008年年報(bào)數(shù)據(jù)，主要從治理架構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、管理者激勵(lì)和信息披露等六個(gè)方面考察了目前我國城市商業(yè)銀行公司治理的狀況及存在的主要問題。本文數(shù)據(jù)來源《金融時(shí)報(bào)》及各銀行網(wǎng)站披露的電子年報(bào)。

1.治理架構(gòu)

根據(jù)委托——代理理論，商業(yè)銀行應(yīng)該建立基本的公司治理結(jié)構(gòu)，包括“三會(huì)一層”，即股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層。另外，由于商業(yè)銀行的特殊性，2002年人民銀行特別發(fā)布了《股份制商業(yè)銀行公司治理指引》，要求董事會(huì)下應(yīng)當(dāng)設(shè)立關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)、風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)、薪酬委員會(huì)和提名委員會(huì)，也可根據(jù)需要設(shè)立其他專門委員會(huì);監(jiān)事會(huì)下應(yīng)當(dāng)設(shè)立提名委員會(huì)和審計(jì)委員會(huì)作為銀行內(nèi)部治理的重要組成部分。對(duì)樣本城市商業(yè)銀行分析發(fā)現(xiàn)，目前已全部建立了“三會(huì)一層”的結(jié)構(gòu)，但是董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)下設(shè)的專門委員會(huì)的建設(shè)仍不完善。還有2家沒有建立關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)和董事會(huì)提名委員會(huì)，1家沒有建立風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)和薪酬委員會(huì);監(jiān)事會(huì)下設(shè)專門委員會(huì)的建設(shè)更加落后，還有14家未建立提名委員會(huì)，10未建立審計(jì)委員會(huì)。專門委員會(huì)一般都有各方面的專家組成，是對(duì)經(jīng)理層進(jìn)行監(jiān)督的重要組織，因此專門委員會(huì)建設(shè)的不完善，將會(huì)影響到對(duì)經(jīng)理層進(jìn)行監(jiān)督的有效性。

2.股權(quán)結(jié)構(gòu)

現(xiàn)代企業(yè)制度的核心是產(chǎn)權(quán)，從這一意義上講股權(quán)結(jié)構(gòu)實(shí)際上是公司治理的基礎(chǔ)，對(duì)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及經(jīng)理層的組成、運(yùn)行等都會(huì)產(chǎn)生相應(yīng)的影響，從而影響到公司治理的效率。股權(quán)結(jié)構(gòu)主要包括兩層意思:股權(quán)構(gòu)成和股權(quán)集中度。2006年銀監(jiān)會(huì)修改的《中資商業(yè)銀行行政許可事項(xiàng)實(shí)施辦法》中規(guī)定地方政府不向股份制商業(yè)銀行投資入股，不干預(yù)銀行的日常經(jīng)營，但是城市商業(yè)銀行的股權(quán)構(gòu)成卻表現(xiàn)出地方政府入股的特點(diǎn)。研究的樣本中，有16家城市商業(yè)銀行的第一大股東是地方財(cái)政局，占到全部樣本的42.11%;另外還有7家第二大股東是地方財(cái)政局，占全部樣本的18.42%。城市商業(yè)銀行股權(quán)的另一個(gè)特點(diǎn)表現(xiàn)為股權(quán)集中。平均而言，城市商業(yè)銀行第一大股東的持股比例為18.37%，且標(biāo)準(zhǔn)差只有11.14%，普遍表現(xiàn)為高比例持股。城市商業(yè)銀行前十大股東的持股比例為68.64%，明顯要比全國股份制商業(yè)銀行的63.44%高，另外，其標(biāo)準(zhǔn)差也相對(duì)要小，表明城市商業(yè)銀行普遍表現(xiàn)為前十大股東股權(quán)高度集中的特點(diǎn)。

3.董事會(huì)

董事會(huì)是用于解決內(nèi)生于組織的代理問題的制度安排，是確保股東利益的重要機(jī)構(gòu)，是體現(xiàn)及平衡各方權(quán)力的樞紐。董事會(huì)行使對(duì)經(jīng)理人員的監(jiān)督與控制的權(quán)力，并對(duì)公司的戰(zhàn)略、經(jīng)營及其他重大問題進(jìn)行決策，因此發(fā)揮著重要的監(jiān)督作用。城市商業(yè)銀行的董事會(huì)是其公司治理機(jī)制的重要組成部分。對(duì)于董事會(huì)機(jī)制的運(yùn)行，多數(shù)學(xué)者都從董事會(huì)規(guī)模、執(zhí)行董事比例及獨(dú)立董事比例等方面進(jìn)行考察。

關(guān)于董事會(huì)規(guī)模，依然存在爭議。代理理論認(rèn)為小規(guī)模董事會(huì)更有利于提高治理績效，隨著董事人數(shù)的增加，董事之間容易發(fā)生搭便車的行為;而資源依賴?yán)碚搫t認(rèn)為董事會(huì)規(guī)模反映了一個(gè)組織與外界相聯(lián)系以獲取關(guān)鍵資源的能力和擁有專家建議的數(shù)量，規(guī)模較大的董事會(huì)更有利于提高治理效率。而多數(shù)學(xué)者則認(rèn)為董事會(huì)規(guī)模應(yīng)該有個(gè)適度，過小過大都不利于治理效率。從樣本數(shù)據(jù)看，城市商業(yè)銀行董事會(huì)的平均規(guī)模為12~13人之間，比我國上市公司董事會(huì)平均11人的規(guī)模要略大，比全國股份制商業(yè)銀行董事會(huì)規(guī)模的16~17人要小，考慮到城市商業(yè)銀行的規(guī)模相對(duì)要小，因此這樣的董事會(huì)規(guī)模應(yīng)該是比較合理的。

執(zhí)行董事一般是公司內(nèi)部人士，對(duì)公司業(yè)務(wù)和行業(yè)背景極為了解。多數(shù)學(xué)者認(rèn)為，董事會(huì)人員結(jié)構(gòu)中執(zhí)行董事應(yīng)該保持適當(dāng)?shù)谋壤＿^高可能引起內(nèi)部人控制問題，過低則可能無法對(duì)經(jīng)理層實(shí)現(xiàn)有效監(jiān)督。我國的《股份制商業(yè)銀行公司治理指引》中規(guī)定董事會(huì)中執(zhí)行董事的比例應(yīng)該不少于四分之一，但不應(yīng)超過三分之一。平均而言，樣本城市商業(yè)銀行董事會(huì)執(zhí)行董事的比例約為27.8%，滿足了《指引》的要求。

獨(dú)立董事最早出現(xiàn)在20世紀(jì)30年代的美國，是董事會(huì)機(jī)制中重要的構(gòu)成部分。2001年，中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》，正式要求在國內(nèi)上市公司中建立獨(dú)立董事制度，形成與監(jiān)事會(huì)共存的獨(dú)特的二元混合董事會(huì)制度。2002年，中國人民銀行發(fā)布《股份制商業(yè)銀行獨(dú)立董事和外部監(jiān)事制度指引》，正式將獨(dú)立董事制度引入到銀行業(yè)中。多數(shù)文獻(xiàn)認(rèn)為獨(dú)立董事的比例越高，董事會(huì)決策的獨(dú)立性、專業(yè)性和客觀性越強(qiáng)，對(duì)經(jīng)理層的監(jiān)督能力也就越強(qiáng)，有助于提升銀行治理水平。從樣本城市商業(yè)銀行數(shù)據(jù)看，依然有6家沒有引入獨(dú)立董事，占樣本總數(shù)的15.79%;有7家只有1名獨(dú)立董事，沒有達(dá)到《股份制商業(yè)銀行獨(dú)立董事和外部監(jiān)事制度指引》規(guī)定的商業(yè)銀行董事會(huì)中至少應(yīng)當(dāng)有2名獨(dú)立董事的要求，占樣本總數(shù)的18.42%;而超過2名的樣本一共也只有13家，占樣本總數(shù)的34.21%。表明我國城市商業(yè)銀行的獨(dú)立董事制度建設(shè)目前還比較落后。

4.監(jiān)事會(huì)

監(jiān)事會(huì)的功能主要是對(duì)經(jīng)理層和董事會(huì)進(jìn)行監(jiān)督檢查，我國的商業(yè)銀行監(jiān)事會(huì)是與董事會(huì)并行的機(jī)構(gòu)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，與董事會(huì)與獨(dú)立董事的事前監(jiān)督相比，監(jiān)事會(huì)是重要的事后監(jiān)督機(jī)制，因此也是商業(yè)銀行公司治理的重要組成部分。多數(shù)文獻(xiàn)對(duì)于監(jiān)事會(huì)的研究主要從監(jiān)事會(huì)規(guī)模和外部監(jiān)事比例進(jìn)行考察。一般認(rèn)為，監(jiān)事會(huì)規(guī)模越大，外部監(jiān)事比例越高，對(duì)經(jīng)理層的監(jiān)督就越有效，有助于公司治理效率的提升。從樣本數(shù)據(jù)看，城市商業(yè)銀行監(jiān)事會(huì)平均規(guī)模為6~7人，與全國股份制商業(yè)銀行的8~9人相比略小。考慮到城市商業(yè)銀行自身規(guī)模要小于全國股份制商業(yè)銀行，因此這樣的監(jiān)事會(huì)規(guī)模應(yīng)該比較合理。城市商業(yè)銀行在外部監(jiān)事制度上建設(shè)還比較落后，樣本中有14家沒有引入外部監(jiān)事，占36.84%;另外有10家只有1名外部監(jiān)事，沒有達(dá)到《股份制商業(yè)銀行獨(dú)立董事和外部監(jiān)事制度指引》規(guī)定的商業(yè)銀行監(jiān)事會(huì)中至少應(yīng)當(dāng)有2名外部監(jiān)事的要求。外部監(jiān)事制度的不完善可能影響到事后監(jiān)督效應(yīng)的發(fā)揮，對(duì)公司治理的有效性產(chǎn)生不利影響。

5. 管理者激勵(lì)與信息披露

根據(jù)激勵(lì)相容性原理和信息顯露性原理，對(duì)管理者實(shí)行激勵(lì)和通過信息披露對(duì)管理者實(shí)行約束也是解決委托——代理問題的重要手段，也是公司治理制度的核心之一。其中薪酬和股權(quán)是對(duì)管理者實(shí)行激勵(lì)的重要手段。平均而言，樣本城市商業(yè)銀行高管的人均薪酬為53.63萬，全國股份制商業(yè)銀行高管的人均316.85萬元，考慮到城市商業(yè)銀行凈資產(chǎn)收益率平均為19.72%，高于全國股份制商業(yè)銀行的18.58%，從這一績效指標(biāo)出發(fā)看城市商業(yè)銀行高管人均薪酬相對(duì)明顯要低。除去11家未披露的城市商業(yè)銀行，其余27家都實(shí)行了股權(quán)激勵(lì)，高管普遍持有城市商業(yè)銀行的股份，這有助于提高高管的積極性。

目前，城市商業(yè)銀行雖然都對(duì)年報(bào)進(jìn)行了披露，但是從披露的內(nèi)容看，還存在不少問題。主要表現(xiàn)在①信息披露不充分， 如樣本城市商業(yè)銀行中還有14家沒有對(duì)高管的薪酬進(jìn)行披露，占全部樣本的36.84%;②信息披露不規(guī)范，各個(gè)銀行信息披露沒有統(tǒng)一格式，導(dǎo)致信息披露比較混亂;③信息披露不及時(shí)，信息的價(jià)值在于及時(shí)性，而城市商業(yè)銀行的信息披露主要是通過年報(bào)，這就導(dǎo)致一年只有一次信息披露，對(duì)于日常發(fā)生的可能會(huì)影響到股東及其他利益相關(guān)者的事件很難為相關(guān)人知曉，從而可能導(dǎo)致公司治理的失效。

三、總結(jié)與建議

通過以上的實(shí)證分析可以發(fā)現(xiàn)，城市商業(yè)銀行經(jīng)過這些年的發(fā)展，公司治理上已經(jīng)取得了長足的進(jìn)步:“三層一會(huì)”組織結(jié)構(gòu)基本建立;董事會(huì)規(guī)模、監(jiān)事會(huì)規(guī)模以及執(zhí)行董事比例等都日趨合理等。但是需要注意，城市商業(yè)銀行公司治理方面依然還存在一些迫切需要解決的問題，主要包括1.治理架構(gòu)中，部分銀行專門委員會(huì)的建設(shè)還比較落后;2.股權(quán)結(jié)構(gòu)中，地方政府持股比例依然過高，可能導(dǎo)致地方政府對(duì)城市商業(yè)銀行正常經(jīng)營的干預(yù);3.獨(dú)立董事制度和外部監(jiān)事制度的建設(shè)比較落后，可能對(duì)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的獨(dú)立性產(chǎn)生不利影響;4.城市商業(yè)銀行還普遍存在著信息披露不充分、不規(guī)范、不及時(shí)的問題，使股東及利益相關(guān)人無法及時(shí)了解城市商業(yè)銀行的經(jīng)營狀況，不能有效地對(duì)經(jīng)理層實(shí)行監(jiān)督等。

根據(jù)以上分析，針對(duì)城市商業(yè)銀行公司治理目前存在的不足提出以下建議:

①根據(jù)《股份制商業(yè)銀行公司治理指引》的要求，加快各專門委員會(huì)的建設(shè)，從組織架構(gòu)上完善城市商業(yè)銀行的公司治理;

②逐步減少甚至最終消除地方政府在城市商業(yè)銀行中的持股比例，可以考慮通過引進(jìn)境外或境內(nèi)其他先進(jìn)的金融機(jī)構(gòu)作為戰(zhàn)略投資者，完善城市商業(yè)銀行的股權(quán)結(jié)構(gòu);

③加快獨(dú)立董事和外部監(jiān)事制度的建設(shè)，增強(qiáng)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的獨(dú)立性，使得董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)能夠更加客觀、有效地對(duì)經(jīng)理層實(shí)行監(jiān)督;

④繼續(xù)加強(qiáng)管理者激勵(lì)制度的建設(shè)，包括期權(quán)制度的建設(shè);完善信息披露，開發(fā)多種信息披露的渠道，如通過互聯(lián)網(wǎng)建設(shè)，時(shí)時(shí)披露與各利益相關(guān)人有關(guān)的信息等，使得公司治理發(fā)揮應(yīng)有的效力。

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