“雨潤”財技 狩獵國企

水產品生意起家的祝義材是一位精明的創富者。他在1993年創立南京雨潤后，通過進入當時尚屬空白的低溫肉制品市場打開局面，至1996年，其肉制品事業已初具規模，但是由于肉制品銷售半徑的限制，如欲進行全國布局，必須在各地興建工廠，龐大的資本支出足以讓人望而生畏。南京雨潤以零代價收購國企南京罐頭廠的成功，為祝義材提供了一個可復制的解決方案:以低代價甚至零代價收購國企，由此不僅“化重為輕”，以輕資產運營模式快速行進，而且，國企中被賬面價值低估的地產和物業還能抵押給銀行，獲得高額貸款。此后祝義材頻頻出手，相繼在江蘇、安徽、四川、河北等地以零代價或低代價收購11家國企，使雨潤食品一躍成為中國肉食品行業的領軍企業。

同時，祝義材借助雨潤食品強大的現金流，以往來款的形式將其大量資金調配給自己控制的關聯公司無償使用，以支持系內地產、商業業務的成長，龐大的“雨潤系”得以逐漸成形。不過，“雨潤系”的肉食品業務單元卻因過度“輸血”而“失血”，一度由于資金壓力而影響業務發展，于是，祝義材開始籌劃將雨潤食品在香港上市，并從2004年起開始重組手中廉價獲取的國有資產。在此過程中，他不僅通過控制附屬公司董事會等一系列安排掃清了上市障礙，而且將最具升值潛力的土地和物業保留在自己控制的私人公司手中，租賃給上市公司使用，并通過區分應用融資租賃和經營租賃的手法做到了一石多鳥：維持上市前報表的可看性、獲得穩定的租金收益，并可在上市后兌現土地和物業增值收益。雨潤食品上市后，祝義材通過關聯交易以轉讓私人公司股權的形式，將這些收購時被低估的土地和物業賣給上市公司，獲得了超過億元的增值收益，享受了并購國企帶來的另一份“免費大餐”。

上市后的雨潤食品繼續沿襲了前期低價并購國企的模式，由此帶來的“衍生品”—負商譽收入和政府補貼，占其上市以來總凈利潤的24.7%，遠遠超過同行雙匯，而2009年半年報顯示，這兩項收入更占其當期凈利潤的42%，表明雨潤并購國企的力度仍在不斷加大。

2009年9月，內地肉食品行業的龍頭企業雨潤食品（01068.HK，簡稱“雨潤”）和雙匯發展（000895，簡稱“雙匯”）相繼公布2009年中期業績報告，兩大巨頭凈利潤均取得了顯著增長：雨潤半年凈利潤為8.41億港元，同比增長36.86%；雙匯半年凈利潤為3.64億元，同比增長29.8%。對比兩家公司近年的業績可以看出，雨潤的盈利增長尤為顯著，凈利潤由2005年的低于雙匯到2009年半年度達到雙匯的2倍，顯示出強勁的發展態勢（表1）。

進一步解析兩家公司的利潤構成可以發現，作為非經常性損益的政府補貼和負商譽收入，幾乎成了雨潤的“經常性收入”，為其凈利潤的增長做出了重要的貢獻。2005年以來，政府補貼和負商譽收入占到了雨潤總凈利潤的24.7%，而同期雙匯該項占比僅為1.4%（表1），也就是說，政府補貼和負商譽收入是造成兩公司業績分化的重要因素。

雙方同為國內肉制品行業的兩大巨頭，行業和產品結構類似，為何利潤構成有如此之大的懸殊？雨潤大量的負商譽和政府補貼從何而來？其中又隱含著“雨潤系”掌門人祝義材（2008年4月前雨潤食品公告中作“祝義才”）怎樣的商業謀略？要解開這些謎團，還得從祝義材的創業說起。

零代價收購國企成全國擴張利器

對于祝義材的創業史，見諸報端和網絡的內容大抵如下：從合肥工業大學畢業一年后，被分配到安徽省交通廳屬下的海運公司，“月薪60元，工作也很清閑，不想在一張辦公桌前坐到老，總感到有一些還無法清晰描述的夢想”，1990年，祝義材懷揣200元積蓄，于工作年余之際就“下海了”，并通過水產品出口“空手套白狼”賺來480萬元的“第一桶金”。對這一創業版本，祝義材在接受媒體采訪時表示基本認可，但是“我200元起家有些夸張。當時我自己有200元，當然還有一些其他資金。先做水產生意掙了錢才真正開始創業”。不過，祝義材真正起家還是從其介入肉食品行業開始的。

瞄準市場空白，

成就低溫肉制品市場行業龍頭

1993年1月，祝義材與妻子吳學琴在南京成立了南京雨潤肉食品公司（簡稱“南京雨潤”），其注冊資本僅為300萬元，主要業務為生產低溫及高溫肉制品，其目標市場鎖定在華東區域。

當時，國內肉食品企業基本以生產高溫肉制品為主，公開資料顯示，雙匯、春都、金鑼三大巨頭當時壟斷了高溫肉類制品市場80%以上的份額，并且，這一市場競爭異常激烈，連1997年之前的龍頭企業“春都”后來都難免遭到淘汰。要在這樣的市場上立足，難度可想而知。不過，祝義材憑著對市場的準確把握，將南京雨潤的市場重心放在了尚屬空白但潛力巨大的低溫肉制品這一細分行業。這一策略效果彰顯，數據顯示，1996年南京雨潤的年產值達到1.6億元，邁入國內低溫肉制品行業的領軍者之列。

隨著業務的急速發展，擴充產能自然成了南京雨潤必須考慮的頭等大事，而這并非易事。低溫肉制品及冷鮮肉、冷凍肉均屬于容易腐變的貨品，不僅需要嚴格的冷鏈式運輸條件，而且有著銷售半徑的要求，一般而言，冷鮮肉和冷凍肉最遠的銷售范圍約為400公里，這使得肉食品企業具有“重資產”運營的特征：要進行全國性銷售，必須在各地建立生產基地，而自建廠房不僅涉及征地、安裝等一系列復雜問題，更重要的是，大量的固定資產投資將耗用巨額資金。以雙匯發展為例，其歷年固定資產和土地使用權賬面值占總資產的比例維持在40%以上，“重資產”運營特征明顯（表2）。

對于創業之初的祝義材而言，大量資本投入顯然是一大難題。最初，南京雨潤采取了一個臨時性的措施，即通過向當時的南京罐頭廠租用設備、設施及其他配套設施進行生產，以應對產能不足。不過，在當時轟轟烈烈推進的國有企業改制背景下，祝義材很快想到了一個另辟蹊徑的“解決方案”。

零代價或低代價收購國企，化重為輕

1996年5月，南京雨潤獲得南京市政府的批準，以零對價并購曾是國家一級企業的南京罐頭廠，成為江蘇省首例“民企收購國企”案例。1996年12月，南京罐頭廠更名為南京金福潤食品有限責任公司（簡稱“南京金福潤”）。此次并購對雨潤之重要以及過程之曲折，令多年后祝義材憶起這段往事時仍然記憶猶新：“這是雨潤13年來最大的挑戰，也是印象中最深刻的一件事”；“那是江蘇省首例民企收購國企（案例），大家都不理解，新公司‘金福潤’遭遇了5次封門事件，廠里電話線多次被破壞。我的壓力非常大”。從2009年民營企業建龍集團收購通鋼所引發的沖突，或可想見當時的情形。不過，這一收購最終順利推進，1997年7月，南京金福潤全面投產。

正是祝義材認為的這單雨潤歷史上最大挑戰的并購案，成為其事業上的重大轉機。通過并購南京罐頭廠，雨潤不僅無償獲得了生產用地、廠房，以及“饒富經驗的技術人員及管理人員”，大大降低了資本支出；更重要的是，“為本公司（指雨潤食品）奠定快速擴充發展業務的模式”，通過并購國企擴張的獨特模式，從此成了“雨潤系”迅速發展壯大的利器。

有了并購南京罐頭廠的成功經驗，南京雨潤又瞄準了對資本要求更高的產業鏈上游，1997年，其通過收購江蘇東海肉聯廠的資產，進入了生豬屠宰業。對于雨潤集團而言，布局上游的屠宰業務，不僅保證了下游的冷鮮肉及冷凍肉等深加工肉類業務的原料供應，而且擴充了企業的業務線，使其進入了空間更為廣闊的冷鮮肉和冷凍肉市場。

此后，祝義材多次參與國企破產重組，踏上了大規模收購國企的快車道，而雨潤的成長史，幾乎就是一部祝義材在全國范圍內“東征西戰、攻城略地”的收購史。自1997年開始，祝義材頻頻出手，相繼在江蘇連云港、安徽阜陽和當涂、四川內江和都江堰、河北邯鄲、遼寧開原，乃至黑龍江綏化、哈爾濱等城市，收購了11家國企（圖1），祝義材也因此被人稱為“收購王”。

雨潤的收購，代價往往相當低廉。在上世紀90年代國企改制重組的大背景下，各地方政府為促進當地經濟發展，帶動就業，往往以低于凈資產甚至是零對價的方式出售旗下國有企業，祝義材正是借此機遇，多次以零對價收購國企同業，獲得了大量長達幾十年的土地使用權和成熟物業，節省了資本開支和建設時間，使企業資產額和收入額得以迅速擴張。

江蘇雨潤收購哈爾濱肉聯廠（簡稱“哈肉聯”），即為祝義材零代價收購的典型案例。據公開資料，哈肉聯作為俄式肉灌制品的專業廠家，歷史可追溯至1913年，其出品的老字號“哈爾濱大眾肉聯紅腸”曾經紅遍整個東北，被認為是哈爾濱的城市名片。2001年前，哈肉聯處于虧損狀態；2001年，在省市有關政策的支持下開始慢慢復蘇，本埠的市場份額由過去的不足10%上升至30%，實現了扭虧增盈。2003年，在當地進行國企改制、國有資本從一般競爭性領域退出、鼓勵民營企業并購的背景下，江蘇雨潤以零對價將其納入囊中。雨潤食品招股書顯示，收購當年，哈肉聯的凈利潤就達到965萬元，次年上升到1000萬元。

借助低價收購國企，雨潤得以迅速壯大，2002年12月31日，南京雨潤正式更名為江蘇雨潤食品集團（簡稱“江蘇雨潤”），祝義材、吳學琴分別持有其95%、5%股權。截至2004年12月31日，雨潤已發展為年銷售額26億元、總資產38.5億元的大型肉制品企業集團。同時，低成本擴張也使雨潤突破了肉食品行業需依賴大量資本投入方能實現擴張的“重資產”宿命，形成了較具特色的、以少量投入便能撬動大市場的“輕資產”運營模式，快速完成了在全國謀局布點的戰略目標，至雨潤食品赴港上市前的2004年，雨潤在國內大多數主要地區設立了深加工肉制品生產基地，其屠宰業務的生產基地更是遍布國內主要生豬養殖地區。化重為輕，使雨潤得以集中資源在最能帶來價值的品牌塑造和銷售渠道的建設上。

抵押被“賬面值”低估的土地及物業，

獲取高額貸款補充運營資金

對于雨潤而言，低價或零代價并購國企模式所帶來的好處不僅限于化重為輕、節省資本支出。研究發現，祝義材收購的破產或瀕臨破產的各個國有屠宰廠及食品公司，一般均擁有大面積、長達幾十年的土地使用權，且以低廉的歷史成本入賬。因此，將所收購國企擁有的物業及土地使用權抵押給銀行，還能夠補充企業的運營資金，從雨潤食品招股書中便可看出這一端倪。

2002、2003及2004年12月31日，以雨潤食品前身實體（指上市前“雨潤系”肉食品業務單元各子公司，下同）所擁有的物業及土地使用權作抵押的銀行貸款本金總額分別達到9500萬元、7700萬元以及21100萬元，而所抵押的物業及土地使用權的賬面值之和僅分別為5460.3萬元、3008.7萬元以及11264.5萬元，大幅低于銀行貸款本金總額（表3）。這實際上說明，抵押品的評估價值大大高于其賬面價值。

國企被低估的賬面價值:

低價并購的秘訣

祝義材能夠頻頻低價收購國企，除了當時國退民進的大背景，還有什么秘訣？答案是被購國企被低估的賬面價值。

根據雨潤食品上市招股書中的披露，2004年，江蘇雨潤以合計代價1720萬元收購了哈爾濱肉聯廠、開封肉聯廠、廣元川北肉食品加工廠等3家國企，而被收購時，這3家國企以市場公允價值評估作價4049萬元。評估的公允價值與雨潤收購成本之間2329萬元的差額，被確認為收購方因收購產生的負商譽，一次性計入當年損益。

為何市值4049萬元的資產，江蘇雨潤僅以1720萬元的價格就可以拿下？招股書對此的解釋為：由于收購時議價成功，故產生負商譽。也就是說，強大的議價能力，使得“雨潤系”收購國企所支付的代價遠低于這些國企評估的公允價值。同時，3家國企被收購前的賬面價值未予披露，雨潤食品招股書解釋其中原因為：“未從前股權持有人處取得資料”。

實際上，正是由于被購國企擁有的土地使用權、物業、設備等資產大多以歷史成本計量，低廉的資產賬面價值和破產國企的不良經營狀況，成為祝義材在收購中與地方政府討價還價的利器，才使其通過低于公允價值的收購，實現了可觀的負商譽收入。

“輸血”關聯公司，“雨潤系”逐漸成形

與雨潤在產業鏈上下游大肆并購相對應的，是其業績的快速成長。根據中國商業聯合會和全國商業信息中心的數據，以營業額計算，2002年雨潤已經擁有向大型零售商供貨的國內低溫肉制品生產商中最大的市場占有率。另根據中國商務部屠宰技術鑒定中心的數據，以豬只屠宰數目計，雨潤2002年已經位列全國冷鮮肉及冷凍肉生產商第二名及第三名。雨潤食品招股書也顯示，2004年其銷售收入達到 25.93億元，凈利潤達1.69億元；僅2002-2004年，其銷售收入的復合增長率就達到19%，凈利潤復合增長率更是高達45%。

“雨潤系”肉食品業務的壯大使得祝義材能夠以此為支點，形成強大的現金生成能力，向系內其他業務單元輸血，支持這些板塊的成長，“雨潤系”也正是由此迅速成形。

雨潤食品招股書清楚地寫道：“于2002年、2003年及2004年12月31日及于2005年3月31日，應收關聯公司款項（非有關貿易）分別為人民幣58，500，000元、人民幣354，900，000元、人民幣1，257，000，000元及人民幣1，845，700，000元。此等應收關聯公司款項為無抵押及免息。應收關聯公司款項大幅上升，由于大部分資金是由前身實體向祝先生及其家族所擁有除冷鮮肉及冷凍肉及深加工肉類業務以外的業務墊支，有關業務于2004年大幅擴充。”

從這段描述不難看出，雨潤食品將大量資金以往來款的形式轉移給了“雨潤系”內從事其他業務的公司無償使用，特別是2004年應收關聯公司款項由2003年的3.55億元急劇上升到12.57億元（圖2），而2002-2004年正是“雨潤系”多元化發展策略的起步階段。2002年5月，祝義材注冊成立江蘇地華房地產發展有限公司（簡稱“江蘇地華”）；2002年10月，與南京市建鄴區政府簽訂了以2300萬元收購南京河西地產綜合開發公司的協議，這成為江蘇省民營企業收購國有房地產公司的首單案例。自此，江蘇雨潤正式進軍房地產業務，“雨潤系”邁向多元化發展階段。2004年也恰好是“雨潤系”在二級市場大量收購南京中商（600280）流通股的對應時點，由此不難推測，雨潤食品為雨潤系的多元化發展提供了起步資金。

謀求海外上市，

緩解資金壓力并保證持續發展

雖然祝義材通過將雨潤食品大量的現金轉作他用，支撐了系內其他業務的發展，但這也帶來了另一個后果，那就是給“雨潤系”的肉食品業務單元造成了財務風險，由此帶來的財務壓力使得雨潤食品開始籌劃海外上市，并搭建相關架構。

過度“輸血”導致自身“失血”，

肉食品業務受到影響

雨潤食品財報顯示，2002-2004年經營活動所得的現金凈額分別約為0.67億元、1.76億元及3.4億元，但期間投資活動所用的現金凈額分別為3.52億元、6.86億元及16.46億元，其中，雨潤食品向關聯方的墊款就分別達2.23億元、6.25億元及14.47億元（表4），成為投資活動最主要的開支。

單憑經營活動所生成的現金顯然遠不能滿足雨潤多元化擴張的“胃口”，為了緩解資金壓力，舉債成了當時雨潤食品的必要措施。2002-2004年，雨潤食品從銀行和其他財務機構的貸款額以及票據貼現金額急劇攀升，由2002年的4.34億元迅速上升至2004年的18.06億元（圖3），資產負債比例由2002年的54.2%上升至2004年12月31日的61%（資產負債比率乃按期末/年末的總債項，即總負債減應付貿易賬款及其他應付款項、應付所得稅以及遞延稅項負債除以期末/年末的總資產，再乘以100為基準計算）。

向系內非肉食品業務“輸血”卻給自身造成了“失血”，甚至影響到了雨潤食品正常的業務開展，雨潤食品招股書對當時的這一狀況有過這樣的描述：“部分由于向關聯方提供的墊款，在2003年下半年及2004年生豬平均成本大幅上升時，本集團并無充足的資金擴充本集團生產以滿足日漸殷切的市場需求”。或許正是在當時的財務壓力影響下，雨潤食品開始了引進外部股東的努力，并把目光投向了海外上市。

海外重組，搭建紅籌上市架構接收境內資產

事實上，從2004年起，“雨潤系”便開始謀劃將肉食品業務海外上市，祝義材由此在香港、英屬處女群島及百慕大相繼成立了一系列公司，以搭建紅籌上市架構，并以此接收“雨潤系”肉食品業務單元各子公司的資產。

2004年8-12月，祝義材在香港成立的公司Success Grand于國內分別獨資成立阜陽雨潤、內江雨潤、北京雨潤、開原大眾、甘肅雨潤及廣州雨潤等外商獨資企業，同時，Success Grand 及哈爾濱大眾亦于2004年12月合資成立哈爾濱制品，顯示祝義材要通過Success Grand系下公司來收購前身實體的深加工肉類業務。

2004年8-11月，祝義材在香港成立的另一家公司Best Fiscal則在國內分別獨資成立連云港福潤、阜陽福潤、宿州萬潤、內江福潤、開原萬潤、開封萬潤及邯鄲萬潤等外商獨資企業，2004年12月，Best Fiscal又與哈爾濱大眾合資成立哈爾濱生鮮，顯示祝義材要通過Best Fiscal系下公司來接收其屠宰業務資產。

但是，南京金福潤、上海雨潤和綏化大眾三家前身實體附屬公司卻因特殊情況在重組中碰到了障礙。

控制董事會人事權，

掃清三家公司并入上市實體障礙

前身為南京罐頭廠的南京金福潤，主要從事深加工肉類的銷售及生產，江蘇雨潤擁有其85%股權，余下的15%股權為國有股。按照雨潤收購時的約定，若轉讓該國有股權，必須進行公開競投程序，且國有股權賣方明確表示，競投人不得為外商投資企業。由于雨潤上市主體用于接收前身實體資產的中國附屬公司均為外商投資企業，因此并無參與競投的資格。

上海雨潤主要從事冷鮮肉及冷凍肉的銷售及分銷業務，由江蘇雨潤及“雨潤系”從事地產業務的子公司江蘇地華分別擁有86.88%及13.12%權益。雨潤上市主體在境內的外資附屬公司需申請分銷資格，才可承接其分銷業務，而當時外商投資企業申請分銷業務的審批過程極為繁復。

綏化大眾又是另外一種情況。該公司由江蘇雨潤向黑龍江省綏化市北林區政府收購而來，根據雙方于2003年訂立的資產轉讓協議，轉讓代價將由綏化大眾在十年內繳納稅項支付。在代價悉數支付前，綏化大眾不可向祝義材以外的任何第三方轉讓、出售或租賃其資產。

為了將這三家公司的資產和業務注入上市主體，同時又不影響上市進程，祝義材和雨潤上市的保薦人高盛進行了精心安排：作為擬上市主體附屬公司的南京雨潤、哈爾濱生鮮和阜陽福潤，分別與這三家公司簽訂協議，負責三家公司的業務及營運，且享有在合約期內委任這三家公司的董事、監事及總經理、副總經理及財務總監等高管的權力。根據香港《公司條例》第2（4）（a）（i）條，如果一家公司的董事會被另一家公司控制，則被視為后者的附屬公司，香港的上市規則也承認該定義。祝義材和高盛由此利用香港對附屬公司的特殊定義，制定合約安排，通過控制3家公司的董事會，掃清了將其業務注入上市主體的障礙。

引入風投，

籌措重組及償還關聯方占用資金

2005年3月，在搭建了基本的上市架構之后，雨潤進行了三輪上市前融資，高盛、鼎暉投資、新加坡投資公司PVP基金（簡稱“PVP”）及EAL、GBL、UL等投資機構合計向雨潤投資8300萬美元，其中，高盛投3000萬美元、鼎暉投2200萬美元、PVP投1800萬美元，EAL、GBL 及 UL合計投資1300萬美元。招股書顯示，融資所得資金主要用于支付雨潤重組所需資金、境內新成立外資公司的注冊資本，以及祝義材償還非食品業務占用的上市主體款項。

至此，雨潤基本掃清了“返程收購”的障礙。此后，通過一系列的收購安排協議，前身實體大部分的業務和資產被注入上市主體，祝義材通過Success grand和Best Fiscal持有的一系列境內外商投資企業，分別承接了境內前身實體旗下的屠宰和深加工肉制品業務（圖4），雨潤紅籌上市的雛形基本搭建完畢。

私人公司保留土地與物業，

獲取雙重收益保險

值得注意的是，一般紅籌上市重組多以股權并購或資產并購的方式將境內目標公司注入上市主體，且股權并購較資產并購操作更為簡便，稅費和時間效率更優，但雨潤的重組卻不走尋常路。招股書顯示，新疆雨潤和南京雨潤以股權轉讓的方式并入上市主體，而其他各目標公司均為僅出售業務和資產給Success Grand、Best Fiscal在內地成立的獨資或合資公司，而土地和物業作為肉制品行業最核心的資產之一并未予以出售。

招股書為此解釋：“為保留資金作進一步投資發展，故不收購前身實體擁有的土地和物業，因此上市重組通過轉讓業務和資產的方式進行，而非股權轉讓的方式”。在當時雨潤食品所面臨的資金窘迫的背景下，這樣的解釋不無道理。但從另一方面看，由于雨潤前身實體附屬公司來源的復雜性和敏感性，資產收購作為一種可以有效回避披露被購企業的債權債務、勞資關系、法律糾紛等信息的重組方式，自然就成了雨潤的最優選擇。并且，接下來事態的發展說明，祝義材此舉還另具深意，暫時保留土地和物業等資產，不僅為其帶來了穩定的租金收益，也為其之后直接通過上市公司兌現土地和物業增值收益埋下了伏筆。

租賃安排，一石多鳥:維持報表的可看性，保留最具升值潛力的土地，同時獲得穩定的租金收益

雨潤食品招股書顯示，截至2004年底，前身實體擁有的物業、廠房和設備賬面值達到5.4億元，其中物業賬面值為2.75億元，土地使用權賬面值為1.97億元（表5）。肉制品加工企業本身具有“重資產”的特征，既然資產中最重要的一塊—土地和物業—不轉讓給上市主體，那么上市主體在重組后資產額將大幅下降，顯然對招股不利。

出乎意料的是，財務資料顯示，重組后，雨潤食品的物業和土地賬面值變為5.27億元和77.9萬元，雖然土地使用權賬面值如期下降了1.96億元左右，但物業、廠房和設備等資產額幾乎與重組前沒有差異，如此一來，上市主體的資產額數據在上市重組前后并沒有出現劇烈波動，維持住了招股前財務數據的可看性。為何在不轉讓土地和物業的決策下，只有土地賬面值出現了下降？雨潤對此做了怎樣的安排？招股書財務資料中的租賃安排為我們揭開了謎底。

將肉制品業務和資產轉讓給上市主體后，祝義材私人控制的各子公司仍然保留了名下的土地和物業，成為了只擁有物業和土地使用權的“地主”。此后，祝義材又通過融資租賃和經營租賃的方式，將這些物業和土地分別租賃給上市主體。招股書顯示，這些公司一共將賬面凈值約為2.9億元的物業、廠房及設備以融資租賃方式租賃給上市主體；將賬面凈值為1.96億元的土地使用權通過經營租賃的方式租賃給上市主體（表6）。

融資租賃和經營租賃的區分應用，再次顯示了重組安排的匠心獨運。融資租賃是指承擔所有權帶來的全部風險及報酬的資產租賃。由于雨潤上市主體采用國際會計準則，國際會計準則和我國新的會計準則均以租賃開始時租賃資產的公允價值與最低租賃付款額現值中的較低者作為租入資產的入賬價值，且國際會計準則規定，承租人確認資產入賬價值的同時，等額確認融資租賃負債。雨潤上市主體以其原賬面值2.9億元（最低租賃付款額現值）租賃物業、廠房及設備，不僅使得租金支出有限，而且被租賃資產被列入上市公司財務報表，增加了固定資產總額，延續了財務數據的可看性，有利于提升雨潤食品的招股價。

與此同時，更重要的是，相對于一般的資產而言，土地使用權和物業作為最具有升值潛力的資產，被牢牢握在祝義材手中。此等租賃的安排使其在坐享土地和物業增值紅利的同時，又獲得了穩定的租金收益。按照招股書顯示的資料，祝義材控制的各子公司與上市主體簽訂了租賃期達20年的15份土地和物業租賃協議，并約定租金每3年由出租人按市場租金進行調整。僅此一項，這些公司每年獲得的租金收益就達1438.5萬元。

而且，招股書中也為祝義材最終兌現土地和物業增值收益鋪好了后路：在租賃安排下，祝義材賦予上市公司購買土地使用權和物業的選擇權。招股書在募集資金用途章節申明：計劃用上市募集所得款項凈額的15%，用作向祝義材收購各子公司名下的土地使用權及生產廠房；并規定，上市主體在行使購買選擇權時，購買價格為下列兩者中的最高價：土地和物業的公平市值；參照租賃開始時有關土地和物業的賬面凈值、租金等金額。這一約定為祝義材將來獲得土地和物業的增值收益提供了有力保障。這樣的租賃安排，可謂一石多鳥。

通過上市公司收購兌現

過億土地和物業增值收益

雨潤食品上市后，按照招股書的約定，祝義材開始逐步通過上市公司兌現土地使用權和物業的增值收益。

2006年6月23日，雨潤食品公告稱，以6066.9288萬元（當年年報顯示，最終收購價為6741萬元）收購安徽省福潤肉類加工有限公司（簡稱“安徽福潤”）100%股權。祝義材、吳學琴夫婦分別持有安徽福潤98.5%及1.5%股權。2006年10月23日，雨潤食品以合計代價19161.83萬元，再次收購由祝義材為最終控制人的6間公司全部股權，即廣元福潤肉類食品有限公司（簡稱“廣元福潤”）、邯鄲市福潤肉類食品有限公司（簡稱“邯鄲福潤”）、開封福潤肉類食品有限公司（簡稱“開封福潤”）、開原市福潤肉類食品有限公司（簡稱“開原福潤”）、四川省福潤肉類食品有限公司（簡稱“四川福潤”）、宿州福潤肉類食品有限公司（簡稱“宿州福潤”）。公告顯示，這7間公司持有的重要資產為租賃給上市公司的土地及廠房，且其為上市公司的主要生產基地，收購后上市公司計劃擴大生產規模。

雨潤食品以2.59029億元總價收購的這7家公司，所持有的土地和物業如何得來呢？公開資料顯示，7家公司中，除了開原福潤系雨潤集團新設之外，其余均是在收購國企的基礎上改建而來，它們所持有的物業也基本在雨潤集團收購之前建設，大部分屬于被購國企資產（表7）。實際上，開原福潤名下的土地和物業也與國企收購有關。雨潤食品公告顯示，本次被收購的開原福潤的物業為一棟占地面積29289.8平方米的工業大樓，于2000年建成。其土地使用權原屬開原市雨潤肉食品有限公司（簡稱“開原雨潤”），開原雨潤于2004年12月31日將其持有的一塊面積為49742.8平方米的地塊中轉讓了29289.8平方米予開原福潤。而開原雨潤的前身是2001年7月雨潤集團收購的開原市食品廠，開原福潤該大樓于2000年建成，顯然，這一物業和土地使用權也應為原被購國企資產。

7家公司中，我們通過公開資料僅查出雨潤集團收購開封福潤、廣元福潤前身國企的代價分別為1300萬元和420萬元，但從另一角度考察，在收購原國企之后，祝義材進行了投資改建，這些投資成本都會反應在7家公司向上市公司出售前的賬面值中。根據雨潤食品2006年年報，7間公司出售前的賬面值合計為1.42742億元，這與上市公司2.59029億元的收購價之間的差額達到1.16287億元，這部分增值從何而來？雨潤公告顯示，兩次股權轉讓的作價標準均為收購前目標公司經評估的資產凈值，其中，對資產和負債采用歷史成本法進行評估，對土地使用權和物業采用重置成本法進行評估，因此，評估價與出售前賬面值的差額應為土地和物業的重估增值。這意味著，原國企擁有的土地和物業重估所帶來的1.16287億元增值收益，幾乎全部兌現為祝義材的個人財富，使其獲得了86%的收益率。如果說，獲得經營利潤是對其勤懇營商的報酬，那么，這份土地和物業的增值收益完全可以說是祝義材通過參與國企收購重組獲得的“免費大餐”。

雨潤食品2006年兩次收購耗用的資金遠遠超出原招股書約定的專項用于收購的資金，第二次收購中，上市公司還動用了內部資金提供超額的8100萬元。而招股書顯示，雨潤食品一共向祝義材控制的子公司租用了15個物業和相關地塊的土地使用權，除了2006年收購其中的7個、1個終止租賃外，余下的7個于2007年底更新了租賃合同。不難推測，隨著時間的推移和業務的進一步發展，雨潤食品還會收購對其生產擴張至關重要的物業和土地使用權，祝義材由此也將獲得更為豐厚的土地和物業增值收益。

上市后加大并購力度，

負商譽和財政補貼拉動業績快速提升

上市之后，雨潤食品借助資本力量，繼續通過大量收購國企向行業上下游擴張。其招股書和歷年年報顯示，上市前后，雨潤食品在向各地方政府收購國企的過程中，確認了大量的負商譽收益（表8）。2005年以來，政府補貼和負商譽收入占到了同期間雨潤凈利潤的24.7%，而同期雙匯僅為1.4%，這成為雨潤業績增速高于雙匯的一個重要因素。

負商譽的價值

大量負商譽的存在說明，被購資產的收購價遠遠低于其公允價值，這可以在2008年的克山肉聯廠收購案中得到映證。

2008年6月30日，雨潤食品以1.1萬港元從黑龍江克山縣政府手中收購克山肉聯廠。其2008年年報顯示，克山肉聯廠收購前賬面值為878萬港元，收購確認的評估價為4462萬港元，增值3584萬港元，增值率達400%。其中，物業、廠房及設備原賬面值為835萬港元，評估價為1903萬港元，增值1068萬港元，增值率為128%；而反映土地成本的預付租賃款項賬面值僅為12萬港元，評估價為2528萬港元，增值2516萬港元，增值率高達219倍（表9）。由此可見，被收購國企多年前以低價或以行政劃撥方式得來的土地使用權，以歷史成本計量，賬面價值極低，加之雨潤抓住地方政府急于出售等心理與之議價，使得本次收購中，雨潤食品能以象征性的區區1.1萬港元投入，獲得了4461萬港元的負商譽收入。

從雨潤食品披露的資料看，同樣的案例還有很多，如2006年的雨潤北徐收購案、2007年收購華信食品廠、2008年收購長春市食品集團公司、2009年收購騰爾（河南）牧業科技有限公司……統計發現，這些收購中，被購資產賬面值和公允值的差異均體現為土地使用權和物業的評估增值；在產生負商譽的案例中，收購價不僅低于評估價，還遠遠低于賬面值。對雨潤食品招股書和歷年年報的統計發現，2005年至2009年上半年間，雨潤食品合計確認收購產生的負商譽收入4億港元，而其同期凈利潤為36.6億港元，僅此一項，為雨潤食品貢獻了11%的凈利潤。

祝義材曾這樣總結他的收購秘訣：“倒閉國有企業的潛在價值，與新興民營企業擁有的市場資源、經營策略以及對市場的把握，可以很好地嫁接。對于新興民營企業來說，這無疑會起到推波助瀾的作用，它至少會為民營企業的迅速發展壯大提供一種前所未有的機會。”這句話在這里能夠得到清晰的詮釋：這些“倒閉國有企業的潛在價值”之一，正體現在其資產的賬面價值與公允值存在巨大的差異，并能即時在賬面兌現為現實的收益。

四年半獲5億港元政府補貼

通過收購地方國企進行擴張的模式，不僅為祝義材個人和雨潤食品帶來了巨大的土地和物業增值收益和負商譽收入，地方政府為了鼓勵雨潤食品收購，還給予其各種財政補貼。雨潤食品曾經對外表示，新建一個50萬頭的屠宰廠需要資金1.8-2億元，且需要一定的投資周期，而收購一家屠宰企業，雖然有設備更新問題，但政府補貼完全可以支持其更新改造，投資額不比新建高。其歷年年報披露的數字為這一說法提供了支持。在2005年到2009上半年的4年半時間中，雨潤食品累計獲得超過5億港元的政府補貼，最高的一年確認了2.3億港元的政府補貼。

中國對從事初級農產品加工的肉食品行業有各種稅收優惠和補貼支持，一般而言，對這類企業，政府補貼收入與其屠宰量、資產額、銷售額等指標呈正相關。以2009年上半年為例，雨潤屠宰產能超雙匯發展38%，總資產額為雙匯發展的近兩倍；而雙匯發展的銷售額為雨潤食品的兩倍，其中，雙方冷鮮肉、冷凍肉銷售額相差無幾，在深加工肉制品銷售額上，雙匯發展則為雨潤的5倍，因此，從業務角度看，雙方在爭取政府補貼方面各有優勢。然而，在不同的企業擴張模式下，雙方獲得的財政補貼收入其實存在天壤之別。相對于雨潤的全資收購、逐步擴建方式，雙匯發展則采取了合資建全新大廠的模式。歷年年報顯示，從2005年到2009年上半年，雙匯發展每年的財政補貼收入維持在700-800萬元之間，累計僅確認3500萬元的政府補貼，僅此一項，雨潤食品超雙匯發展逾10倍。

多年的商海浮沉中，祝義材以獨到的眼光看到了被購國企的潛在價值，利用其土地和物業以歷史成本計量所導致的賬面價值低廉優勢，以低價收購國企，確認相關的負商譽收入；并且因并購破產國企，在地方政府處獲得各種財政補貼。自2005年至2009年上半年的4年半中，雨潤食品獲得的負商譽和政府補貼收入合計9.03億港元，占同期凈利潤的24.7%。這意味著，祝義材領軍的雨潤食品可以從國企收購以及政府手中獲得年均2億港元的利潤，祝義材的精湛財技發揮到了極致，其與國企和地方政府打交道的策略和技巧更是遠超國企出身的雙匯發展。

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