試析上市公司限售股的會計處理

劉成義

限售股的存在是我國資本市場獨有的一種特殊現象，隨著經濟的發展變化，《企業會計準則解釋第1號》、《企業會計準則講解》、《企業會計準則解釋第3號》對限售股的財稅處理進行了規范，有利于促進我國資本市場長期健康穩定發展。

一、限售股的分類

我國股票市場的限售股分為下面幾類：一類是股權分置改革過程中的“大小非”，是由原非流通股轉變而來的有限售期的流通股。另一類是根據《公司法》及交易所上市規則對于首次公開發行股份并上市的公司（IPO），對股東所持股份都有一定的限售期；此外，新股上市和股權分置改革股票復牌后，上述兩類限售股于解除限售前歷年獲得的送轉股也構成了限售股。

二、限售股權會計處理的三個發展階段

1.《企業會計準則解釋第1號》（財會〔2007〕14號）第八條明確作出了對股權分置限售股的會計處理規定：“企業在股權分置改革過程中持有對被投資單位在重大影響以上的股權，應當作為長期股權投資，視對被投資單位的影響程度分別采用成本法或權益法核算。企業在股權分置改革過程中持有對被投資單位不具有控制、共同控制或重大影響的股權，應當劃分為可供出售金融資產，其公允價值與賬面價值的差額，在首次執行日應當追溯調整，計入資本公積”?！稖蕜t解釋第1號》以“對被投資單位是否具有重大影響”為界線對股改限售股的處理不同，（1）符合在重大影響以上的，應當作為長期股權投資，視對被投資單位的影響程度分別采用成本法或權益法核算；（2）不具有重大影響的應當劃分為可供出售金融資產?！稖蕜t解釋第1號》對分置改革中限售股明確了會計處理方法，而對于首發過程中形成的限售股未作規定，由此導致不同企業持有同一上市公司的限售股，其會計處理方法卻有所不同。

2.《企業會計準則講解》（2008）規定：“企業持有上市公司限售股權且對上市公司不具有控制、共同控制或重大影響的，應當按照金融工具確認和計量準則規定，將該限售股權劃分為可供出售金融資產，除非滿足該準則規定條件劃分為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產。”其中劃分為交易性金融資產的部分，其公允價值變動可以計入當期損益。

3.《企業會計準則解釋第3號》（財會〔2009〕8號）規定：“企業持有上市公司限售股權（不包括股權分置改革中持有的限售股權），對上市公司不具有控制、共同控制或重大影響的，應當按照《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》的規定，將該限售股權劃分為可供出售金融資產或以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產。本解釋發布前未按上述規定確定所持有限售股權公允價值的，應當按照《企業會計準則第28號——會計政策、會計估計變更和差錯更正》進行處理?！币陨蟽热莼九c《講解》基本一致，特別增加了一條限制性規定，即“上市公司限售股權不包括股權分置改革中持有的限售股權”。

三、股權分置限售股權與其他限售股權的不同處理

股權分置的特殊性決定了股權分置限售股權與其他限售股權的處理方法不同，符合條件的“重大影響以上公允價值能可靠計量的股權分置限售股權”，應當作為長期股權投資；不具有控制、共同控制或重大影響的股權，應當劃分為可供出售金融資產，而且不能劃分為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產。這是因為交易性金融資產與可供出售金融資產性質不同決定的。不同點表現在以下方面：1.兩者持有目的不同。交易性金融資產主要是指企業為了近期內出售而持有的金融資產；可供出售金融資產相對于交易性金融資產而言持有意圖不太明確，可能長期，可能短期。2.兩者公允價值變動損益的處理不同。交易性金融資產公允價值計入當期損益，而企業擁有的可供出售金融資產的公允價值發生變動，應將其變動形成的利得或損失，除減值損失和外幣性金融資產形成的匯兌差額外，將其公允價值變動計入資本公積（其他資本公積），在該金融資產終止確認時，將“資本公積——其他資本公積”轉出，計入“投資收益”。3.兩者計提減值的要求不同。在資產負債表日，可供出售金融資產公允價值發生了較大幅度的下降或下降趨勢為非暫時性時，應確認減值損失和計提減值準備；而交易性金融資產不計提減值準備，其公允價值變動造成的損失和減值的會計處理實質都是為了更加客觀的反應企業擁有的金融資產的價值，此類金融資產的價值變動已經計入當期損益。

四、上市公司限售股權公允價值的確定方法

1.直接采用上市公司股票交易價格，由于限售股在二級市場存在公開交易價格，確定公允價值時應該以市價為基礎。

2.根據上市公司股票交易價格進行調整，由于限售股不能立即變現，應該打一定的“折扣”，但對于折扣率的確定，目前監管部門可供參考的指導意見并不多。

3.按照證監會2007年6月8日發布的《關于證券投資基金執行〈企業會計準則〉估值業務及份額凈值計價有關事項的通知》（證監會計字〔2007〕21號），如果估值日有明確鎖定期的股票的初始取得成本高于同一股票的市價，應采用市價作為估值日股票價值；如果估值日初始取得成本低于市價，則采用估值方法，參考的主要指標是限售期、剩余期限、初始投資成本和估值當天市價。

4.采用其他估值技術進行估值，估值技術應當是市場參與者普遍認同且被以往市場實際交易價格驗證具有可靠性的估值技術，采用估值技術時應當盡可能使用市場參與者在金融工具定價時所使用的所有市場參數。

五、案例分析

甲公司是上海交易所上市公司，2009年10月首次公開發行時，曾向A公司、B公司、C公司等戰略投資者定向配售，分別為2000萬股、5000萬股、5000萬股。根據有關規定，這些有限售條件的股份自甲公司上市之日起將12個月內不得轉讓，由于對準則的理解不同，在A公司、B公司、C公司的年報中，三家公司對各自所持有的同一性質的限售股處理卻不盡相同。

A公司對限售股的處理：作為戰略投資者持有甲公司2000萬股，公司將其劃為“交易性金融資產”，以公允價值計量，公允價值按期末市場價認定。因此，A公司對其所持有2000萬股甲公司確認了6040萬元的公允價值變動收益，計入凈利潤，相應增加了股東權益。

B公司對限售股的處理：持有5000萬股甲公司被分類為“可供出售金融資產”，并確認了1.2億元左右的“可供出售金融資產公允價值變動凈額”，計入資本公積。雖然不影響B公司的凈利潤，但增加了期末的股東權益。

C公司對限售股的處理：將所持有的5000萬股甲公司確認為“長期股權投資”，并采用成本法核算。根據會計準則，這部分“長期股權投資”期末的賬面價值較初始投資成本并沒有發生變化，均為18550萬元。C公司只有在實際收到甲公司派發的現金股利時才確認投資收益，計入凈利潤，并相應增加股東權益。

造成上述三公司對限售股處理差異在于，三家公司對其所持的有限售條件股份的性質“會計估計”不同。因該類限售股是IPO非股權分置限售股，A公司與B公司對上市公司不具有控制、共同控制或重大影響，遵循《準則解釋第3號》可以劃分為可供出售金融資產或以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產，與C公司不同的是則均認為這些股份“在活躍市場中存在報價、公允價值能夠可靠計量”，而C公司判斷“持有對被投資單位在重大影響”劃分為“長期股權投資”，認為這些股份“在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量”。A公司取得這些有限售條件股份的目的主要是為了近期內出售或者說是采用短期獲利方式對其進行管理，但是A公司今后即使不出售這些股份，也不能將其重分類為“可供出售金融資產”；同樣，即使B公司將在解除限售條件后的短期內出售這些股份，也不能將其重分類為“交易性金融資產”。