中改革心存醫在院問資題產及管對策理——論醫院資產重組與并購

○李建輝 曹江舟 （解放軍第二五二醫院 河北保定 071000）

隨著我國經濟體制改革的深入和現代企業制度的建立，不少企業，特別是國有企業，大量進行資產重組與并購的嘗試，形成了大量的國有企業集團。同時，國內的資產重組與并購研究在不斷完善，大多數的資產重組與并購研究集中在資產重組與并購的模式、影響因素、動因、環境等方面。不過對于醫院這個獨特的資本主體，其資產重組與并購的研究更是少之又少。本文嘗試著對我國醫院資產重組與并購的方式和實踐做些有益的探索，以期能夠豐富醫院資本運營的研究。

一、醫院資產重組

隨著醫藥衛生體制改革的不斷深化，公立醫院體制改革正在全面推進。國有資本的退和民間資本的進很多時候都需要通過市場重組并購行為完成。其能將固定資產、流動資金、凈資產進行合并，然后進行合理調整和運營，達到擴大規模效應、盤活存量、優化資源、降低醫療成本、提高工作效率和有利于醫療市場競爭的目的。

1、醫院資產重組方式

（1）出資買斷

出資買斷是通過出資收購被兼并醫院的全部資產，并承擔其全部債務，通常又叫購買兼并。通過該模式進行資產重組，實現了優勢互補，可以統一組織經營，進行資本結構、組織體制的調整，增強醫院的競爭力。在技術、管理方面實力強，并和被兼并醫院有緊密聯系的那類醫院，適宜進行此種模式兼并。

（2）出資控股

出資控股即兼并方出資購買被兼并方權益并達到控股地位，以控股被兼并醫院的生產經營。該模式又分為協議轉讓、股權收購。對當前一些名牌醫院適宜于進行協議轉讓，既可以擴大規模，利用技術、管理、無形資產的優勢，又可充分利用原醫院的人力、物力、財力。

（3）資產換股

資產換股即被兼并醫院的凈資產作為股金投入兼并醫院，被兼并方的主管或所有者成為兼并醫院的一個股東。兼并雙方在交易中不需投入資金，雙方分別收縮或擴展戰線實現自己的經營戰略，可利用被兼并方的人、財、物，盡量避免各種變更手續，兼并方投資風險較小。

（4）杠桿收購

在銀行貸款或金融市場借款的支持下進行的兼并活動，又稱融資式兼并。杠桿兼并的突出特點是兼并者不需投入全部資金即可完成兼并。一般做法是兼并醫院專門設立一家直接兼并公司，再以該公司的名義向銀行貸款，發行債券向公開市場借款，以借貸的資本完成醫院兼并。在我國應用比較多的案例是管理層收購。

總之，資產重組有多種模式，各種模式各有其優缺點，適應于不同的客觀實際，許多方式尚待于在實踐中不斷創新。各醫院應根據自身的實際狀況，挖掘有形資產和無形資產，制定資產重組的總體規劃，并根據規劃選擇適當的模式，在實踐中不斷探索和完善，不斷盤活資產存量，實現國有資產的保值增值。

2、醫院資產重組存在的問題與對策

（1）加強產權制度改革

要改變目前依然存在的政企不分的現狀，使國有醫院成為具有真正意義的醫院。醫院應該成為真正的獨立核算的經濟單位，應該允許醫院按市場需求和自身發展的要求決定重組與并購活動。我國醫療市場發育還很不完全，公立醫療機構眾多，醫院工作效率低下，人力成本較高，使政府負擔太重，種種原因表明，不改革醫院產權制度，醫院資產重組將難以繼續深入推進。只有從產權制度入手集中財力辦好一批，引進社會資金放開一批，這樣其他問題才會迎刃而解。只有這樣，才能使醫院擺脫政府及相關部門對醫院行為的干擾。

（2）提高醫院核心競爭能力

醫院資產重組不是萬能的，醫院要想獲得持續發展的核心競爭能力，加強醫院管理，努力提高醫院經營水平才是醫院立身之本。要盡快建立職業化醫院管理隊伍，引進管理類人才，成立經營管理中心機構，掌握市場信息研究相關政策，熟悉競爭對手，為院長和其他醫院領導出謀劃策，以使院長有更多精力搞好經營管理。隨著醫院投資的多元化和醫院所面臨的挑戰，醫院經營應緊緊圍繞病人這個中心，并抓好提高醫療質量、改善服務態度、降低醫療服務成本這三個重點。

（3）避免規模不經濟的現象

隨著醫院規模的不斷擴大，管理難度將增大，經營效率會下降，從而形成不了良好的社會效益和經濟效益。醫院重組后，醫院管理層次增多，容易形成機構重疊，行動難以統一，優勢難以集中，人工成本難以降低等問題。人的思維有慣性作用，新的管理模式需要有一定時期的磨合，才能讓大家認同和接受，因此，醫院重組的效果，需要以磨合的時間來換取經營效率的發展空間。

（4）加強醫院資產重組效果

大量的重組實例失敗原因都來源于重組后整合的失敗。原本兩家各不相關的醫院，彼此間在組織結構、技術、管理制度和管理風格，特別是醫院文化上存在著不同程度的差異，一旦重組通常不可避免地會產生沖突。醫院資產重組后的成效如何，關鍵是管理者在醫院重組后如何對醫院如何進行并購整合，加強管理以及完善醫院內部的運行，醫院重組后要定期對整合情況進行考察總結，及時發現、解決問題。

二、醫院資產并購

醫院并購是指兩個或多個醫院公司通過收購兼并成為一個經濟實體，通常是由一家在資本上占優勢的醫院公司吸收一家或更多醫院而造成，醫院并購有利于優勢醫院公司迅速實現低成本資本擴張，在市場競爭中處于有利地位。醫院并購使加盟醫院可以利用優勢醫院的知名度和市場影響迅速提高自己在市場競爭中的地位。

1、醫院并購程序

醫院并購不僅對并購方醫院存在重大影響，也對被并購醫院的發展有著重大影響，因此在操作中應當非常慎重。由于并購方式較多，不同的方式下應有不同的操作程序。

（1）準備階段

第一，形成并購戰略、價值及收購準則。從醫院長期發展戰略的角度，制定醫院進一步發展的策略。當醫院需要進行資產擴張時，要對擴張途徑進行決策，即確定進行何種方式的擴張，是進行新建、擴建、改建還是進行資產重組與并購，分別研究其可行性，確定收購準則。第二，對目標醫院進行調查研究與識別。在決定進行并購后，要慎重確定并購條件，包括并購對象的資產規模、財務狀況、技術水平、市場地位等。在符合條件的醫院中選擇兩個或多個醫院為擬定并購對象。第三，進行戰略評估與收購的可行性研究。通過對兩個或多個擬定對象的財務、會計資料的分析，研究并購的可能性，最終確定醫院的并購目標。必要時，并購決策應得到并購方醫院股東大會的批準。

（2）實施階段

第一，確定交易價格。并購方醫院應根據對被并購醫院的調查結果，確定合理的并購價格。醫院評估價值只是確定并購交易價格的前提條件和基礎，真正的交易價格應充分考慮各種影響因素，由并購雙方談判確定。在談判過程中以醫院評估價值為基礎，商訂談判價格，確定最終并購交易價格。第二，簽定并購協議。并購協議中應明確并購的時間表、價格、支付手段及方式，雙方在并購期間的權利和責任，對被并購醫院歷史遺留問題的處理方法等基本內容。為了防止并購失敗，并購協議中還包括有一些條款，明確并購失敗時財務處理的方法等內容。第三，執行協議。并購方醫院應按并購協議時間表，用協議所確定的支付方式向被并購醫院原股東支付并購價款；被并購醫院按期向并購方醫院辦理產權轉移手續。雙方召開股東大會，對并購結果進行確認，宣告并購完成。

（3）整合階段

并購后整合階段，即資產、管理、財務、人員重組階段。并購方需評估收購方與目標醫院在組織和文化上的適應性，研究確定整合方式，保證并購目標的實現。

2、醫院并購存在的問題與對策

（1）提高醫療行業市場化程度

我國的醫療市場體系尚不健全，醫院并購機制還未完全形成，造成醫院間的并購很難通過市場進行。目前我國尚未形成統一的市場體系，尤其是醫院的產權體系、資本市場及有經驗的中介機構網絡還未建立健全，同時缺乏完備的并購法律體系，使醫院并購難以通過市場來運作。

（2）降低政府行政干預

并購市場主體應是醫院而非政府，由于當前國有資產管理、經營體制及醫院產權制度改革滯后，政府仍承擔著國有資產所有者的管理職能，在醫院并購過程中政府取代醫院而成為主體的現象屢見不鮮。一些地方政府不顧效率效益原則，僅為挽救虧損醫院，解決下崗職工再就業問題，直接行政推動，強令并購，包括托管、國有民營等，導致優勢醫院被不斷地稀釋。

（3）合理解決醫院估值問題

資產定價問題是并購過程中的最大問題。按照《國有資產評估管理辦法》及其實施細則規定，國有資產占有單位資產轉讓、拍賣、收購、兼并等，須進行國有資產的評估和確認。對資產價格的認識買賣方不同是自然的，但最終的交易完成只有一個價格計算標準，即資產的價格由資產的盈利能力決定。這個原則看似簡單事實上相當復雜，大量好的高等級醫院歷史悠久而其資產價值偏低，而有的醫院新建但卻經營不善，所以決定價格不是資產的價格而是利潤水平，低于凈資產值出售國有企業，并非一定是國有資產流失，收購方也愿以數倍于資產的價格收購。

總之，在2010年，隨著醫療保險制度、醫藥機構和藥品流通體制三項改革不斷深化，希望能為我國醫院資產重組與并購的健康和持續發展提供針對性強且易于操作的理論依據和技術方法，豐富和完善醫院資產重組與并購的理論體系，拓展醫院資產重組與并購的研究領域和思路。

[1]薛海寧：醫院產權制度改革的策略選擇和制度安排[J].中國衛生法制，2004（2）.

[2]蔡志明、王琦、盧祖詢：公有醫院開展資產重組與并購的思考[J].中國醫院，2005（1）.

[3]蔣祥虎：公立醫院運行機制改革創新研究[M].中國經濟出版社，2005.

[4]甘露、周來新、徐迪雄：放眼知識經濟時代推進醫院新型現代化[J].重慶醫學，2005（6）.

[5]耿仁文：論優化醫院管理人才的知識結構[J].中國醫院，2005（2）.

[6]郭俊華：并購企業知識資本協同理論研究[M].華東師范大學出版社，2005.