芻議分與合

　　改革開放三十多年，我國企業制度發生了翻天覆地的變化。其根本性標志是，以有限責任為本質特征的現代公司成為我國企業制度的基本形態，其中包括：上市公司1700余家(2009年)，市值數萬億元，與此同時數以千萬計的有限責任公司遍布全國各行各業。
　　西方國家建立、健全現代公司制度花費了數百年的時間，而我國將這一過程濃縮為了三十多年。在這種情況下，我國企業在建設現代公司制度的過程中，遇到的難題肯定大大超過西方發達國家，他們有的問題，我們肯定也會有；而他們沒有的問題，我們說不定還會有。諸如，現代公司究竟歸誰所有?誰在管理這些公司?他們的目的又是什么?怎樣調動公司管理者的積極性?如何監督公司管理者的行為?……這些都是西方現代公司管理中的經典課題，爭議持續至今。而這些問題也都被我國企業遇到過了，只是這方面系統的理論研究缺失，導致企業們只能在實踐中摸著石頭過河。就比如說吧，在我國現代公司中，董事長、CEO兩個職務或稱崗位，或稱兩項職能活動，究竟是分設好，還有合兼(一肩挑)好?有人就說了，此事在企業內的公司章程，在企業外的《公司法》中都已經講的很明白了，人家制度中早都已經規定好了。乍一聽，這種說法挺有道理。可現實情況是不是這樣呢?你先別著急，先來聽我講幾段我的親身經歷。然后你就會明白，豐富的實踐活動遠比這制度規定要生動得多，有趣得多。
　　案例一，上個世紀90年代中期，本人有幸參與策劃并實施了浙江康恩貝制藥股份有限公司(當時尚未上市，以下簡稱“康恩貝”)購并浙江鳳凰化工股份有限公司(以下簡稱“鳳凰化工”)項目。鳳凰化工在計劃經濟時期曾經無限風光，取得了很多輝煌的業績。但是隨著市場環境的變化，加之公司內部管理問題突出，導致鳳凰化工經營業績下降，最終被康恩貝購并。
　　那么鳳凰化工的內部究竟在管理上出現了什么問題呢?其實就是鳳凰化工當時的董事長兼了總經理，同時還兼了黨委書記。這樣一來，整個企業的經營管理權力全部集中在7一個人身上，致使公司的投資決策和人事安排頻頻出現問題，把企業推到了瀕臨虧損的邊緣。
　　案例二。今年6月，浙江一家很有名的上市公司董秘通知我，讓我以獨立董事身份出席公司臨時董事會，內容是面試擬招聘的一名職業經理出任CEO。議案由公司董事長提議。該公司是從民營企業改制而成的上市公司，而公司的創始人一直身兼董事長和總經理兩職。但是這位創始人前不久卻向董事會提議，希望董事長與總經理兩職分設，并面向社會招聘職業經理人出任CEO，開出7位數的年薪。這位創始人要尋找一名CEO的理由很特別：董事長、CEO一肩挑，吃不消了，提議分設，以利于會司運營，以利于管理者提高經營管理決策水平。最終經過層層面試，董事會敲定了一名CEO人選。
　　案例三。萬向集團是以原杭州萬向節廠為核心發展起來的一個跨行業、跨所有制、跨國的大型企業集團。魯冠球為企業創始人，曾任萬向集團公司及所屬萬向錢潮股份有限公司(上市公司)董事長兼總經理。由于年齡原因，魯于前幾年卸任，并退出管理崗位，讓位于其子，同時魯的其他幾個女兒分別擔任萬向集團公司下屬子公司的法定代表人。
　　案例四。杭州大路實業有限公司是一家生產水泵、電機、造紙機等產品的中型機械制造企業，資產達24L余元。公司創始人屠錦秀在這些領域拼搏30多年，終于讓企業機械制造業中有了一席之地。他身兼董事長、總經理于一身，其余一個兒子、一個女兒以及一個女婿共三人，一人管一片，分別擔任企業中三個事業部的經理。
　　以上幾個簡單案例，大致可以說明，在我國現代公司中，董事長和CEO兩個位子有合有分，合合分分，存在著先合后分，合多分少，家族承續等特點。其中的原因當然是多療面的，如公司形成的社會、歷史、文化因素，公司所處行業因素，企業發展的周期等；還有企業家個人原因，如性格、脾氣、價格觀、理念及身體條件等等。下面從公司形成的過程看看兩個位子的合與分。需要說明的是，本文中所說的CEO為職業經理人，而且主要是指公司企業中純粹從事管理活動的那些管理者；而董事長則主要指代表企業所有者的公司企業法定代表人。
　　
　　從公司形成過程說合、分
　　
　　眾所周知，我國現代公司主要是通過兩個途徑形成的：國有企業改制(包括新設)，民營企業公司化改造。無論從時間和數量看，前者都是主要的。因此，從國企改制而來的現代公司中，都難免留下國企的痕跡。毋庸置疑，在這些現代公司的內部章程和《公司法》中，都寫明這兩者的職能活動是分離的，且寫得十分仔細、清晰，但在實踐中就變成另外一回事了，螢事長和CEO往往是合兼的476803039e0e139bc0204aa017e06f9d396ca70a0dc8a2f8a11c6ec79c4f9f1f或稱一肩挑的，即董事長兼總經理甚至同時還兼黨委書記，如案例一。
　　這是因為在歷史上，我國的國有企業的企業性質并不是具有現代公司性質的企業組織，而是政府機構的附屬物。因此國有企業的管理職能活動要比現代公司單純得多。正是由于這個因素，國有企業中的董事長和CEO的關系扭曲為企業中黨委書記與企業負責人(經理或廠長)問的黨政關系，即書記與經理(廠長)的關系，形成我國國有企業中著名的兩個中心：即以黨委書記為領導核心的政治中心和以企業負責人為領導核心的行政指揮中心。這兩個中心分分合合，合合分分，一直爭論不休。名義上是黨委領導下的經理(廠長)負責制，實際上要么是“書記制”，即書記大權獨攬，一人說了算；要么是“經理制”，即經理說了算。一般以前者為多。直到上個世紀90年代，逐步形成經理兼書記的一肩挑，即企業經理不但管企業的生產、經營，同時兼管人事、財務，一人說了算，俗稱“一支筆”。許多國企負責人都懷念這一時期的企業管理體制，其原因蓋出于此!所以從國企改制而成的相當多的現代公司中，也把這一管理方式帶過來了。如案例一正是。
　　這種一肩挑，也是有其優點的。如權力集中，政令通暢，有利于決策，行動。但其缺點也很明顯，權力過于集中，不利于集思廣益，發揮民主，甚至會導致獨斷專行。因此，這類一肩挑式的體制比較適合中小企業或企業發展初期。隨著公司規模的擴大，董事長終究需要主動或被動提議，分設CEO以利于公司經營管理，如案例二所示。
　　至于民營企業改造而成的現代公司，由于這些民營企業大多是隨改革開放興起的，企業的成功與企業創始人(俗稱“馬背皇帝”)個人拼搏緊密相連。個人的成敗決定了企業的興衰。在民營企業開創階段，規模較小，產品簡單，而企業經營風險較大，因此，企業權力都較集中，公司的董事長、CEO大都一人兼。隨著公司規模的擴大，企業制度逐步完善，尤其是公司成為上市公司后，股東為了保護自己的權益必然會要求董事長與CEO分設。即便如此，許多公司的“馬背皇帝”仍然不肯放手，他們不放心CEO們的各種努力。
　　總之，在實踐中，無論是在從國企改制而來或民營企業改造而成的我國現代公司中，其董事長和CEO兩職合兼的現象較為普遍，尤其是公司的初創階段更是如此。
　　
　　責任+信任=放心
　　
　　無論是公司章程還是《公司法》都規定，董事長和CEO要分設，尤其是在上市公司中更應如此，但實踐中為什么不這么做呢?為什么許多公司中的CEO得不到信任?
　　雖然“產權清晰，權責明確，政企分開，管理科學”是我國現代公司建設的目標要求。但在實踐過程中，CEO們往往并不明確自己的“權責”在哪里。再者說，CEO們用什么承擔責任呢?股東們是用股份即財產承擔了公司經營的有限責任。而CEO們?充其量只有勞動時間和體力等生產要素來承擔責任。兩者相比，孰輕孰重?在實踐中，很多上市公司為了調動CEO們的積極性，采用了期權等激勵形式，以期用這種方式綁住CEO們的心。可是現實往往事與愿違，CEO們在期權到手后，一俟股期在即，立即拋賣減持，直至拋光后馬上拂袖而去。這種行為連起碼的感情都不講，更別說對公司負責任了。這怎么能、止公司信任他們呢?更有甚者，為使股票期權增值，既使公司業績達標，又能使手中股票升值，CEO們不惜編造假賬以求一逞。美舊的安然公司丑聞不就是這樣嗎?甭跟CEO們奢談什么責任與信任，沒用，只有權力和利益!
　　人家知道，現代公司制度的形成歷經數百年。其存在依賴兩個基本前提：一是所在國家擁有完善的法律體系；二是所處社會文明度較高，形成以誠信為核心的道德文明體系。但即便是在西方發達國家中，企業中的腐敗現象仍然層出不窮，讓人防小勝防。因此，如何讓CEO們擁有權力的同時對其實行有效監督，實在在是管理學中的經典課題啊!
　　我舊的法律法規并不完備，而社會大環境又處在誠信缺失的狀況下。我國企業建立發展現代公司制度正是在這樣一個大的時代背景下面。所以在我國很多公司里，企業創始人一般身兼董事長和CEO兩職。民營企業更是一家人來把守公司符要害部門。似乎只有天然的血緣關系才能讓人放心。企業制度依靠血緣關系來設立和鞏固。
　　有些人很迷信現代企業制度，于是就依葫蘆畫瓢，照抄照搬他人經驗，認為這樣一來，就萬事大吉了。實踐證明，這只是一種一一廂情愿。有些“精英”們不正是披著道貌岸然的外衣干著損人利己的勾當嗎?在這里，重新回顧美國政府在處理安然丑聞時的做法還是很有意義的。在重新修訂相關法律的同時，還要求各家企業的董事長們與CEO們手拿圣經宣誓：誠信經營。先不管此種方式的實際效果如何，至少政府意識到在規范公司管理中，法律和道德要雙管齊下。還有其他的辦法嗎?關鍵是誰干!
　　眾所周知，經濟活動是社會的基本活動之一。現代經濟活動參與的主體是現代公司。怎樣解決現代公司中董事長與CEO的分俞難題呢?可能這個問題不僅是一個制度問題，也不僅足一個學術問題，更多的倒像是一個策略或藝術問題。
　　如前所述，董事長和CEO是現代公司中的兩項基本管理職能活動(或稱管理崗位、管理職務)。其分合不但要考慮社會、歷史、文化、區域、行業、規模及企業發展周期等特點，更取要的是要意識到這是一個不可以大而化之而需要因企業而異的問題。CEO和董事長要不要由一個人來擔任?并沒有定規。還是先要問一問：誰干?董事長和CEO，一肩挑也好，分沒也罷，讓人放心才是關鍵。
　　一般而言，除企業創始人之外，企業的董事長和CEO也可以從社會中招聘或者從家族成員中選聘(如案例三、四所示)。事實證明，從家族成員中選聘董事長和CEO這一途徑很有典型意義。雖然這種方法不是每一家企業都適用，但它確實使現代公司中的不少難題毫不費力的化解了。有人就說啦：這不是倒退了嗎——從公司制倒退回業主制了嗎?我卻不這么看。因為這只是一種針對公司經營管理問題的解決方案，并不妨礙企業建立發展現代公司制度。應用這種方案可使董事長和CEO承擔著無限責任，股東們還有何不放心呢?
　　
　　家族企業的分與合
　　
　　家族控制的現代公司，不是只有我國才有的特殊現象，西方發達國家也很常見。很多百年老店，如福特汽車公司、松下電器公司等等都是典型的家族企業。
　　在我國企業的管理實踐中，這種以家族為核心，以血緣為紐帶的公司董事長、CEO組合是目前我國公司中最為穩定的組織結構。它有利于企業持續、穩定的發展。但有一個問題頗叫人擔心：許多“馬背皇帝”年事已高，面臨退伍，需要向“寓二代”們交班。但是這些“富二代”呢，很多不愿承繼父業，他們更在乎自己的志向和追求。那么到了“富二代”的下一代，即“富三代”呢?父輩的香火與事業能否延續下去呢?我想，那時候，或者是家族制與市場制(通過市場選聘董事長，CEO)同時并存，互相補充；或者是一批家族制公司消亡了，另一批新的家族制公司取而代