國美刀光劍影50天

8月初，國內一本商業雜志刊出了一篇題為《國美“去黃”》的封面文章，但在百度上，以此標題根本搜索不到這篇長文，因為上網文章的標題被換成了《解密陳氏國美》。

翻開這篇“國美去黃化”的典型報道，受訪的國美董事會主席陳曉和貝恩投資話語間洋溢著大局已定的“淡定”:“這個階段不用太關注他(黃光裕)怎么想了”。從后來雙方對決的激烈程度和至今撲朔離迷的結果來看，陳曉對黃光裕的“pass”言之過早了。

就在該期雜志的出版日——8月5日，一場盛況空前而意義深遠的公司控制權之戰，才剛剛拉開大幕。

當天，港交所開盤前夕，國美電器(00493.HK)突然發表公告稱:“其股份將自2010年8月5日上午9時30分起暫停買賣，以待刊發有關股價敏感資料之公告。”公告沒有透露更多有關停牌及何時復牌的信息。

作為國美創始人和大股東的黃光裕2008年11月突然被捕后，國美電器曾停牌達7個月之久，2009年6月國美引進貝恩資本并復牌后，這還是首次停牌。雖然外界尚不清楚“股價敏感資料”是指什么，但密切關注國美的消息靈通人士此時還是隱隱嗅到風聲鶴唳的緊張氣氛——新一輪的決戰已箭在弦上。

上一輪交鋒發生在今年5月11日國美股東大會上，大股東黃光裕的代表出人意料的否決了12項決議中的5項。當晚，國美緊急召開董事會，推翻股東大會決議，重新委任貝恩的3名前任董事加入國美董事會。國美大股東黃光裕與國美董事會的矛盾首次公開化。

人們猜想，以黃光裕的個性，他遲早會卷土重來，只是如陳曉所言，“沒想到這一天來得這么快”。

斗法

事實上，使國美股票停牌的，是8月4日晚7時30分國美董事會收到的發自黃光裕獨資擁有并為國美主要股東的ShinningCrown公司一封要求舉行臨時股東大會的信函，信中還提請臨時股東大會審議包括撤銷公司年度股東大會通過的授權董事會增發20%股份的一般授權、撤銷陳曉的公司執行董事及董事會主席職務等一系列動議。

讓黃光裕祭出召集臨時股東大會這一“殺手锏”的，是他獲悉國美董事會正在尋求增發20%新股，有可能進一步稀釋黃的股權。受此影響，8月6日，復牌的國美電器股價重挫12.09%。

面對黃光裕的發難，國美董事會的反應與5月份一樣——針鋒相對。8月5日晚，國美再發公告，宣布將對公司間接持股股東及前任執行董事黃光裕進行法律起訴。其中包括就其于2008年1月及2月前后回購公司股份中被指稱違反公司董事的信托責任及信任的行為尋求賠償。

事后看來，陳曉陣營早就預料到了這場決斗。6月28日，1年半前從黃光裕手中臨危受托接過董事會主席重任的陳曉正式辭去國美總裁一職，由執行董事兼執行副總裁王俊洲接任。第二天，陳曉又在世博會上發布國美未來5年的戰略規劃，訂立了年銷售額增長15%的目標，計劃到2014年，整個國美體系有效門店數從目前的1000余家增長到2000家。這也算是對黃光裕指責國美去年以來大幅關店100余家的一個回應。

據《財經》雜志一位記者在博客中回憶，6月29日上海舉行的那次發布會上，陳曉就大談“去黃”的必要性，并放出“黃光裕的政治生命已經終結”，“魚已死，網不會破”之類的狠話。據說黃光裕在獄中看到后大為震怒，雙方最后一層溫情面紗被徹底撕破。

兩軍對壘，攘外必先安內。8月6日上午10時，國美電器總部北京鵬潤大廈18層的大會議室里，坐滿了財務、物流、門店運營、行政等各個部門的總經理，墻上的視頻會議系統液晶屏里，上海、廣東、天津等全國各個分部總經理也正襟危坐，這家中國最大家電連鎖企業的100余名高管對于接下來會發生什么，幾乎都心中有數。

會議首先由國美電器總裁王俊洲介紹事情緣由，隨后副總裁魏秋立宣讀了一封《董事會致全體員工的信》，表明公司最高管理層對此事的態度。接下來，各部門總監都被要求就是否支持董事會決定進行表態，對于參加視頻會議的各地分部總經理或副總經理，也采取隨機點名的方式。一位與會人士對《商務周刊》說，“反對就意味著得走人，誰還敢反對?”

第二天，記者們發現，國美電器多年的新聞發言人、公司副總裁何陽青“人間蒸發”，負責國美公關事務的變成了一位來自公關公司的人士。這位新發言人上任之后的第一件事，就是向外界解釋國美8月6日舉行的視頻會議“只是一次普通的視頻會議，與各大區溝通探討目前公司的狀態”。但國美一名高管告訴記者，自黃陳之爭公開化并于7月份激化以來，已有多名大區總經理、總監級別的高管辭職。

8月9日，黃光裕二妹黃燕虹通過書面形式接受財新網采訪。她指責陳曉為“個人私欲”改變了國美電器的發展方向，企業發展明顯滯后，如果不改變，將很快被競爭對手超越。“公司創始人心急如焚。所以，我們必須及時重組董事會，把國美電器帶回到始終領導行業發展方向的正確道路上來。”黃燕虹稱。

雙方之間的斗法開始像武俠小說一樣“你來我往”。為了澄清“個人私欲”說，8月12日上午在鵬潤大廈7層會議室，國美四位副總裁孫一丁、李俊濤、牟貴先、何陽青及財務總監方巍與媒體交流，他們共同回應了黃光裕家族對公司經營及引進戰略投資者的種種質疑，表態將與陳曉“共進退”。“如果公司沒有未來，我們也就沒有留下來的必要。”孫一丁表示，“我們這個管理團隊目前的表現不說打100分，也能打95分。”這次媒體見面會上，陳曉、王俊洲、魏秋立這三位國美最高管理層成員均未到場。

“五高管共進退”表態之后，黃光裕家族次日就公開做出回應，表示大股東能夠理解國美高管在脅迫下“所說的一些言不由衷的話”。并指稱國美的陳黃之爭背后其實是貝恩投資與黃光裕家族的對決，陳曉采取外聯貝恩投資、內綁國美電器高管，然后謀定而動密謀增發，意圖稀釋大股東股權。

明修棧道、暗渡陳倉，雙方一邊打著嘴仗，一邊暗中加緊戰備。媒體上不斷傳出國美陳曉一方正在頻密接觸投資人，想要尋找一位“白衣騎士”與貝恩一起認購20%的新股定向增發;而黃家則一面警告若董事會增發將不惜訴諸法律，一面籌措資金準備參與認購。8月16日，有媒體爆出，原國美主要競爭對手、大中電器創始人張大中，已允諾借給黃家數億元，一年不收取利息。有記者向當時身在美國的張大中求證此事時，張沒有否認，“只是在萬里之外爽朗一笑”。18日，又有一位私募投資基金經理透露，黃光裕家族已在老家潮汕籌得近20億元的資金，以儲備充足資金應對與陳曉的控制權爭奪戰。此外，黃家還正通過出售鵬潤地產旗下北京西站建國大飯店、國美商都等地產項目籌措資金。

在港上市的國美電器約有超過40%的股份掌握在機構投資者手中，他們的態度將對國美爭奪戰產生決定性影響。大戰之前，機構投資者有的選擇離場，比如富達基金在二級市場減持，持股比例由5.57%降至4.37%，而摩根大通和摩根士丹利則一度小幅增持。這背后的股份和投票權流向均是未知數。

8月18日，黃光裕方面發表題為《為了我們國美更好的明天》的公開信，將這場紛爭定調為“由于陳曉陰謀竊取公司的控制權而引發的一場大變局”，并指稱陳曉利用大股東的信任和臨危托付，一步步掌控國美，卻在此后部署了“三步棋”，即“以苛刻協議引入貝恩資本”，“盲目給部分管理人員期權，變相收買人心”，“企圖發行新股”，從而使“國美”品牌淪為“美國”品牌。

黃光裕方面打“民族”牌很難說是一招好棋。因為，以《華爾街日報》、《金融時報》為代表的國際財經媒體自此之后幾乎是明白無誤地開始在報道中“抑黃揚陳”。兩天后，國美董事會針鋒相對的發表《致國美全體員工的公開信》，毫不客氣地反擊黃光裕“民族”牌的虛偽，指出國美本身就是一家在海外上市的外資企業，“若說國美外資化，早在2004年上市初期就已成為現實了，拿這個大做文章還有什么意義?”

在整個事件不斷進展的過程中，雙方陣營對于輿論也展開了類似于美國總統大選般的“拉票”努力。本質上這是一場利益和權力之爭，但認識到民意和輿論導向將左右機構投資者和“散戶”手中選票的去向，雙方都勉力通過各種媒介大打道義牌、情感牌。黃家竭盡所能把陳曉塑造成一個受人之托卻落井下石的，里通外敵背叛主人的小人;陳曉一方則一再強調黃光裕的“戴罪之身”和個人行為帶給公司的災難，傾訴他們拯救國美之功被以怨報德的委屈。陳曉在接受媒體采訪時更是搬出女兒盼其回家的橋段，“幾度哽咽”，之后更表示為職業道德與使命計，還得“堅持下去”。

隨著越多媒體的持續跟進，黃陳之爭已經由一家公司的內部權力斗爭演變成全民關注和熱議的社會事件。不僅不同立場的媒體各說各話，來自商界、學界和意見領袖們也紛紛在博客、微博和專欄中發表高見。從整體上講，偏向陳曉的媒體和公眾人物要比偏向黃光裕的稍多;而幾大門戶網站的民調結果和網友留言，則一邊倒的指責陳曉是“卑鄙小人”。這可能證明了在一個于“仁義禮智信”的儒教文化中浸淫了兩千年的古老國度里，即使在商品大潮的沖擊下已然禮崩樂壞，但社會心態潛意識里還是保存著傳統的信義道德觀。背信棄義、乘人之危的管家謀奪主人家產的故事，本就是中國傳統戲文和小說的典型情節，它是一種比作奸犯科、為富不仁更壞的“惡”——黃光裕向貪官行賄固然犯了罪，但相比之下，陳曉在《公司法》范疇內的所作所為，則被民眾認為是一種雖然不違法、但超越道德底線的惡。

犯不犯罪是由律政精英決定的，但每一個人都可以依照自己心中的道德標準評價誰更惡，決定自己希望誰得報應誰得勝。

底牌

口水仗之后，是圖窮匕見。大限將至，為了股東會上的一場決戰，雙方漸次亮出了各自的底牌。

8月23日下午5時，國美在香港舉行2010年中期業績說明會，陳曉和貝恩投資董事總經理竺稼發布了“漂亮”的中期報告:國美2010年上半年凈利潤同比上升65.86%，銷售收入同比上升21.55%，經營利潤率由去年同期的3.28%增長至今年上半年的5.02%。“這是2008年以來業績最佳的中報。”陳曉說。

但當晚黃光裕家族就發出第三封公開信《黃光裕解讀國美新財報:領先優勢即將喪失》，結合蘇寧的業績對國美的半年報提出質疑，指出該業績尚不及2008年同期數據，“與主要競爭對手(蘇寧)相比，國美的市場份額大幅下降，領先優勢即將喪失，而凈利潤部分僅為蘇寧的三分之一”。此時距離國美電器財報公布僅7個小時。

次日6時，國美方面立即發布公告稱，黃光裕方面給出的財務資料是根據內部主要表現指標統計而非香港公認會計原則編制，因此不一定反映上市公司的表現，并建議股東及投資者仍要以公司公布的數據為準。

中報會上，陳曉充分發揮了他馳名業內的口才，向外界展示了兩張國美過去兩年間的股價波動圖，指出其中6次股價大跌都是因為黃光裕被拘、被起訴等事件引發的，而每次大漲都與董事會引進貝恩、發行新的可轉債等事件相關。“陳黃之爭、股權之爭、利益之爭，這都不是所謂事件的真相。”陳曉表示，“國美內訌的真正原因是黃光裕欲工具化國美，實現對國美的絕對控制。”他還再次回顧了“不堪回首的巨大災難”時期，自己在國美危險時刻以個人資產和股權作抵押來換取銀行授信，在現任董事會與管理層的不懈努力，以及包括貝恩資本及時的資金投入和專業輔助下，國美才走出了嚴重的財務和聲譽危機。

在這次會上，國美還宣布應大股東黃光裕的要求，決定于9月28日在香港召開臨時股東大會，會議將有8項議題提交股東表決，其中第4項至第8項是黃光裕方面的提議。債權人貝恩派竺稼出席會議并明確表示，將在特別股東大會召開前對所持有的可轉換債券進行轉股，以投票支持董事會和管理層。

但對于外界和黃家最關心的是否增發、怎樣增發及何時增發，國美則稱尚沒有任何決定。

很明顯，除了貝恩的力挺和機構投資者手中的投票，董事會在股東大會上獲勝的最大底牌便是年度股東大會上通過的“20%的股份增發授權”。如果實現增發，黃光裕一方持有的股份將被稀釋至與貝恩、陳曉及其“白衣騎士”的持股比例相當。

半年報發布會當晚，陳曉即開始會見機構分析師，并從8月24日展開為期約兩周的大規模路演，逐一拜會在中國香港、新加坡、美國、英國等地的機構投資者。

黃光裕方面警覺陳曉的“拉票”路演是為增發做準備，一面口誅筆伐，一面在資本市場連續出手。8月24日和25日，黃光裕方面動用3.2億港元在二級市場買入國美0.8%的股份。8月30日又以每股平均2.209港元的價格增持了國美電器3160萬股，次日再以每股2.275港元的價格大幅增持國美電器1.45億股，涉資總額近4億港元。兩次增持后，黃光裕家族的持股比例上升至35.98%。

增持之外，黃光裕自然要阻擊陳曉控制的董事會以增發攤薄其股權的企圖。8月27日，黃光裕向國美發去一封被稱為“最后通牒”的函件，要求根據現有發行授權參與股份配售，并且可以溢價5%，“要約認購根據現有發行授權可予配發及發行的股份總數(即20%的增發)之55%—65%股份”。對此，國美回應:“董事會目前并未就根據現有發行授權發行新股有任何決定，要求函中所述條款只可能是基于黃先生自己的推測。”

黃光裕家族代表向《商務周刊》解釋說，發出這一參與配股的認購要約，是為了防范董事會不通知大股東而自行增發的“突襲”。

這封函件中更具分量的，是一項“終止告知”:如果大股東提出的動議在9月28日特別股東大會上未獲通過，且繼續推進增發20%股份的計劃，大股東有意終止上市集團與非上市集團簽署的采購和管理協議。

以上通牒意味著黃可能收回其私人公司擁有的“國美電器”商標使用權，其次，在必要時收回由國美代管的，所有權屬于鵬潤投資的372家非上市門店。國美1000多家店面中，上市公司僅擁有740家門店，非上市門店每年向上市公司上繳管理費2.3億元。“這筆錢可是純利潤。”黃家代言人說。黃光裕的威脅使媒體馬上開始分析，“兩個國美”形成兄弟相殘的局面對于國美意味著什么。

對此通牒，國美發言人隨后回應:“這并不存在實際的威脅。取消上市公司與非上市公司之間的若干管理協議，給我們同時帶來正反兩方面的影響，我們將可集中資源投放于具有更好營利能力的其他方面。這一行為還證明黃先生如果得不到其所想要的，他不惜去破壞整體股東價值。”此時又有媒體爆出國美非上市門店虧損20億元的新聞，被黃光裕方面斥為“惡意制造并發布這種別有用心的、來源不清的信息，其背后操縱人和目的不言自明”。

同時，國美聲稱，“公司旗下有永樂、大中兩個品牌，未來不排除強化這兩個品牌的布局”。永樂電器是陳曉創立的連鎖家電企業，門店數曾僅排在國美和蘇寧之后，由于與摩根士丹利“對賭”失敗，2006年7月被國美以52.68億港元換股收購。國美的這番表態在黃光裕方面看來，正好暴露了陳曉利用國美團隊重新啟動永樂品牌的“勾踐”般個人圖謀。

正忙著海外路演的陳曉眼見黃光裕在門店問題上發難，先是在9月2日啟動“門店擴張攻略”，宣布9月份在全國范圍內新開門店70家、改造門店90家，并向供貨商拋出300億元的采購大單。

9月3日，國美電器再次致函全體股東，號召股東9月28日能夠投票支持現任董事會。信中再次分析了如解除國美上市公司對非上市門店托管一事可能造成的影響，稱此舉為“虛張聲勢的威脅”，管理層已預料到黃光裕會有此一舉，經過分析，認為終止管理及采購協議反而對上市公司有利。

懸念

就在雙方弈至中局的尖峰時刻，一條消息登上了網站頭條:杜鵑出獄了。

8月30日，北京市高級人民法院對黃光裕系列案做出二審宣判，黃光裕三罪并罰，14年有期徒刑以及罰沒8億元的判決維持不變;其妻子杜鵑被改判緩刑。

雖然狗仔隊拍到昔日的首富之妻拎著一只塑料袋走出獄門，但此刻沒人顧得上嗟嘆人生如夢般無常。媒體紛紛發文稱，黃光裕家族將因此大大增加在國美爭奪戰中的贏面。杜鵑精通英語，早年一直在香港打理國美與機構投資者的關系，由于性格柔和，在國美內部頗有口碑，外界認為她的出獄不僅釋放了某種官方信號，而且大為利于黃家爭取機構投資者和高管層的支持。之前黃家只有黃秀虹、黃燕虹兩個妹妹獨撐局面，其經驗、號召力與決斷能力都有不逮。對于這個強勁對手的“復出”，國美方面則表示“很高興”。

8月31日，受此消息和大股東增持的拉動，國美股價結束幾天來的下滑，大漲9.26%，成交金額達到10.17億港元。

9月5日，在獄中的黃光裕再次出手，發出一封道歉和感謝信，這是入獄兩年來黃光裕第一次向社會發布公開信。在這封僅有475字的署名信中，黃光裕用了6個“感謝”或“謝謝”，對國家、政府、股東、投資者、媒體、公眾、國美電器員工表示感恩，并使用了4個“抱歉”或“慚愧”向所有關愛和幫助過他的人道歉，他還告誡曾經以他為榜樣的年輕人要遵紀守法。對于如火如荼的國美控股權之爭卻只字未提。

對這封走感傷和勵志路線的道歉和感謝信，自然要遭到超出文本之外的“過度詮釋”。一些高人解讀其為這場戰爭中的經典之作，因為懷疑它很容易討來“誅心”之指，即使它本質上是一個工具，那也是高明的。不過隨后國美方面的質疑也不乏智力含量:如果黃光裕的道歉是認真的，對管理層和員工的感謝是真誠的，那么為什么還要求在9月28日召開特別股東大會?

9月9日，陳曉等結束“全球路演”，回到香港。國美電器新聞發言人趙彤稱，董事會已與持股約42%的機構投資者交流過，“沒有一位基金經理贊成由大股東黃光裕提名的人選，來替換公司現有董事”。

在黃光裕一方，一方面揭穿42%這個數字的玄機——加上貝恩和陳曉的股份正好超過51%，稍具常識的人都知道此時機構投資者不會明確表示投票立場;另一方面，杜鵑也加緊約見機構投資者，為股東大會拉票。由于杜鵑離境目前還受到限制，黃光裕家族的另一關鍵人物鄒曉春出山。鄒是教師出身，多年擔任黃家的法律顧問。抵達香港前后，鄒曉春高調約見國美的機構投資者及多家媒體，表示“大股東希望我取代陳曉”，“我準備好了”，并敦促“麻煩制造者”陳曉主動辭職。

9月12日，獨立顧問公司GlassLewis表態，支持現有國美董事會，反對大股東提出的全部動議。9月14日，另一家獨立顧問公司ISS發布報告，支持大股東提出的取消董事會增發20%新股一般授權的動議，但反對其提出的改組董事會的4項動議，支持董事會提交的貝恩投資三位非執行董事重新提名的動議。對于GlassLewis和ISS的建議，黃光裕方面稱這僅為一家之言，不足采信。

9月15日下午，黃提交給國美董事會一封《致國美股東同仁公開函》，信中除了系統講述大股東提出五項動議的理據，更首次詳細提出國美新5年發展規劃。其中引人關注的，是對貝恩的態度有所改變。信中強調并不反對貝恩入資國美，表示愿意和貝恩合作，確保包括貝恩等機構投資者以及散戶股東均能參與董事會的重要決策。

與此同時，鄒曉春也通過港媒向貝恩釋放和解信號:“貝恩在國美最困難時投資國美，我們不是不感謝，這是陳曉沒處理好造成的誤解。我們不是對貝恩有意見，我們有意見的是陳曉在協商過程中，排斥大股東的知情權和建議權，這是矛盾的實質。”面對黃家的示好，貝恩表示支持管理層的“態度未變”，但這不是“站隊”。

當晚7時，貝恩如約履行債轉股的承諾，持有國美擴大后股本約9.98%，成為第二大股東。目前黃氏家族股權已攤薄到32.47%，陳曉及其一致行動人加上貝恩的持股比例有15.1%，剩下的超過50%的票數指向不明。但值得注意的是，國美最厚重的一張底牌——20%的股權增發權已不可能再被祭出。據報道，陳曉陣營原定由貝恩消化10%，另一家民營企業下轄的投資機構作為“白衣騎士”認購10%，但該民營企業最終覺得“國美內部事情太復雜”而決定放棄，使增發已無時間完成。

記者截稿日距離“9·28”只剩下一周，雙方的博弈還在繼續，懸念也在繼續。在香港證券市場上，國美第三、四大股東摩根大通和摩根士丹利于9月10日及13日大幅減持至6%及6.31%。而一位“神秘大戶”鄭建明在最近一個月內大手筆購入國美股票，持股超過2%，目前立場未明，“還在觀望”。但一般認為，這位黃光裕的潮汕鄉黨肯定會站在黃的一邊。

勝負很可能要持續到最后一刻。7天后如果黃光裕家族成功罷黜陳曉，它將尋找新的代理人，穩賺不賠的貝恩可能偃旗息鼓尋機全身而退，那么持續近半年的國美內斗會落下大幕;如果陳曉繼續在位，除非他與黃光裕和解，否則依黃的個性，還將發動新一輪的“戰爭”。

國美內戰難以改變的格局是蘇寧在財務指標上對國美的超越。不管黃陳之爭誰勝誰負，“美蘇之爭”已經變成了“蘇美之爭”。