華爾街投資銀行:高盛仍在微笑

《多德-弗蘭克金融改革法案》毫無疑問是一部非常特殊的法案，因為這很有可能是諸多中國人尚未認真讀過的第一部美國金融監管“教科書”。很多人感慨這部法案卷帙浩繁，其實更多反映的不過是過去鮮有金融監管學科以外的人進行過研讀美國法案的訓練。本身關于這部法案多少頁碼就是個誤會，美國官方說法是2253頁，但是如果你用A4紙打印下來不過才750頁，那么這算不算卷帙浩繁呢?用中國標準來看，毫無疑問的是，因為中國證券法用A4紙打印下來僅有40頁。有不少人在網上搜索到一個PDF版本法案只有848頁，上面雖然有美國政府印刷辦公室簽發的證書，但是可能還是有人會心生狐疑:這就是那個傳說中的兩千多頁的法案嗎?是不是搞錯了?

作為一個對比，我們學習美國金融監管的入門教科書，詹姆斯#8226;考克斯和羅伯特#8226;希爾曼教授合著的《證券監管》就是1187頁，約翰#8226;科菲教授那本更是1492頁。有過美國法學院學習經驗的人其實都知道，隨便一份作業就動輒幾十頁，而“證券監管”這種專修科的論文往往就上百頁，為此要查閱的各種判例和參考書加在一起上萬頁也并不奇怪。所以，讀這部法案的時候，我們時常感慨中美兩國金融立法專業化的水準，可能比蘋果設計的復雜系統與富士康從事的簡單加工之間的差距還大。

我們習慣以英美法一言以蔽之，然而這部法案恰恰折射出了英式監管與美式監管的不同。英國式監管更多的是以原則為主(principle-based)，而美國式監管則是以就事論事的法令為主(rule based)，這個法令不是各個部門自己制定的單行條例，而是基于法案的具體條款發展出來一個法令，比如針對信貸評級機構評級方法的透明化，根據這個法案就會發展出來932(q)法令，而這里法案在932(q)條款的第一小節清楚以大寫字體標示了:這里需要制定法令(RULEMAKING REQUIRED)。我們希望國內的評級機構，能夠針對性地研究這個即將頒布的法令，不要簡單地接受大公申請美國資格失敗的事實，而是應該就事論事地搞清楚具體問題在哪里。實際上，美國的監管機構往往會同市場上的自我監管機構和行業協會就具體法令有具體的指導性文件，而一切的一切仍然需要打官司，透過將來在法庭上的公開辯論才能在判例中塵埃落定。

每每想到這些復雜的美國國情，我就尤為感到撰寫這篇文章的壓力。這個法案并不復雜，復雜之處在于這個法案是基于美國根深葉茂的金融監管法律法規體系，比如為了確立932(q)條款，毫不出奇932條做的第一件事情就是掃清法律上的障礙。(a)款就是對1934證券交易法案的15E條款進行修訂，這部法案幾乎一半篇幅都是對這個體系的清掃梳理。至于另一半篇幅，說實話，我很難說服自己帶著大家念叨一遍幾百頁的法案有什么特別的學術研究價值，以美國證券法的研究標準來說，帶著判例對932(q)條款細致而微的論文才算是研究，誠如此，就需要長篇累牘來作分析，這寄望于學術界的共同努力，恐難以一己之力勝任。

因此，做個妥協，根據大家比較熟悉的幾個案例，比如高盛欺詐門來研究一下，假如當初就有這個法案，高盛會受到什么影響，不失為簡約明智之舉。概覽高盛，竟然發現這會涉及到這個法案一半以上的內容，高盛作為一個典型的華爾街投資銀行，按照他們自己的說法，旗下五大業務分別是顧問、融資、交易、資產管理和投資。從金融創新的角度來看，高盛的業務增長點在于信貸風險表外化和資產證券化;而作為美資投行，高盛不太擅長的業務是財富管理，因此，還要以其他銀行的產品案例作為補充。

具體來說，信貸風險表外化其實是高盛參與制造希臘危機的利器，而高盛的自營業務與之形成了利益沖突;資產證券化顧問是高盛在“欺詐門”中為對沖基金保爾森公司提供的服務，但高盛的資產管理客戶利益與之沖突。當然，冷眼一看，這兩者似乎都無關乎中小投資者的利益，也似乎與金融危機的市場動蕩毫無關系。按貝克爾列數的五宗罪來說，首當其沖的就是“法案對諸多金融活動所加的規制，與金融危機的相關性甚微，甚至毫無關系”。

可是，當我們回顧孕育金融危機的機制時不難發現改革的意義。金融危機的發病機理也是個系統問題，大量不良資產“摻毒”到房地產債券和其他創新產品中;而評級機構，非但沒有及時預警，反而給出誤導性的投資評級，這使得有毒資產透過“影子銀行”傳遞向整個金融系統;之后，一旦資產泡沫破滅，金融系統就會陷入危機。簡單來說，上游有人“摻毒”，中間有人“蓋戳”，然后有人“打包”，最后還有拿著“別人錢”的機構投資者愿意購買。

當然，有人會質疑“欺詐門”中的參與者算不算拿著“別人錢”的機構投資者，畢竟擔保者ACA以及購買者荷蘭銀行與德國工業銀行都是資深的大型金融機構。但是，正是因為它們深陷投機，ACA停業整頓，荷蘭銀行瀕臨破產，德國工業銀行不得不向德國央行伸手請求流動性救援。換言之，它們的經營模式都是賺錢就歸自己，困頓就將手伸向納稅人。不解決它們之間的是是非非，難以確保金融系統安全無虞。而高盛欺騙這些機構投資的手法實際上與讓每個老百姓受傷的共同基金虧損大同小異，只不過小投資者無力起訴共同基金的經理，只不過共同基金涉身的不是忽然跌穿評級的劇毒垃圾，只不過“兩房”債券僅是從準政府信譽評級略為降級?？墒?，只有吸食海洛因才算吸毒嗎?只有販賣海洛因才算販毒嗎?

似乎我們一直認為信用評分不夠的老百姓簽字買房難辭其咎，因此，才有貝克爾的極端觀點“消費者在金融市場繁榮時是否真的受害，消費者行為與金融危機的關聯有多大，答案不明顯”?？墒?，轉從中期選舉的投票角度來看，這個改革法案的意義就再明顯不過:對于一個具體的投票者來說，他感受到最大的問題是，為什么我辛苦供款的房子卻被銀行沒收了，當初說我條件夠批復按揭貸款的是它們，可是為什么反過來又指責我“信用評分不夠”呢?同樣的道理，為什么明明是它們批準給了我那么多消費貸款，我也努力還錢的，可是明明我支付的錢可能不比借的錢少了，他們還要我支付比本金還多的利息呢?美國是一個努力了就應該獲得公平機會的社會，大家看看美國獨立制片人邁克爾#8226;摩爾的《資本主義:一個愛情故事》這部電影，就不難察覺這種情緒，美國老百姓只有一個簡單的標準:誰對我更為公平?如果現狀不公平，那么誰值得信任，為我做出努力將之變得公平?

為了這個目標，奧巴馬不得不對華爾街在其他方面有所退讓。這構成了我們初步研究的結論:一方面，在保護老百姓方面，這個法案取得了極大的成就，創造性地設立了 “消費者金融保護局”，希望可以保護消費者免受欺詐和其他非法金融活動的侵害，以最直接的行動討好選民;立法掃清了對“蓋戳”者信貸評級機構監管的法律障礙——評級意見并不享受第一修正案對言論自由的保護，從此投資者可以起訴評級機構，評級機構“逍遙法外”的日子一去不復返。另一方面，我們遺憾地發現，第一，在信貸風險表外化上，高盛可以繼續制造希臘危機;第二，在資產證券化上，高盛可以繼續做局包銷，然后反手賣空;第三，因為沒對離岸金融做相關改革，高盛可以繼續逍遙法外;第四，草案中眾人注目的銀行稅條款在最后時刻被廢掉，因此高盛不用負擔金融改革的成本。

本文將先以高盛涉身的“希臘案”和“保爾森案”為重點，分析法案對投資銀行的核心創新業務，以及對信貸風險表外化和資產證券化的影響進行評估。

評估信貸風險表外化:高盛可以繼續制造希臘危機

我們媒體都說什么呢?說這個“從監管理念上，新的金融監管法案強調對市場創新的制衡。”危機前的美國金融市場，由于金融創新過度，使得信用違約掉期(CDS)等創新工具脫離了金融監管的能力范圍，最終導致了金融風險集中爆發。所以，按照他們的分析，改革以后，“金融產品創新將更加規范和理性”。

為什么這么說呢?因為雖然表面上“政府加強監管場外衍生品市場，大部分衍生品須在交易所內通過第三方清算進行交易”，但是“按照客戶要求定制的掉期交易仍可在場外市場進行”，所以高盛制造希臘危機時用的掉期交易(Swap)， CDS產品并沒有受到影響。

一切要從2001年談起，當時希臘剛剛加入歐元區。根據歐洲共同體部分國家于1992年簽署的“馬斯特里赫特條約”規定，歐洲經濟貨幣同盟成員國必須符合兩個關鍵標準，即預算赤字不能超過國內生產總值的3%、負債率低于國內生產總值的60%。然而剛剛入盟的希臘就看到自己距這兩項標準相差甚遠，這對希臘和歐元區聯盟都不是一件好事，特別是在歐元剛一問世便開始貶值的時候。這時希臘便求助于美國投資銀行“高盛”(Goldman Sachs)。

高盛投行為希臘設計出一套“貨幣掉期交易”(Swap)方式，為希臘政府掩飾了一筆高達10億歐元的公共債務，從而使希臘在賬面上繼續符合歐元區成員國的標準。高盛投行的“創意”在于人為擬定了一個匯率，使高盛投行得以向希臘借貸一大筆現金，而不會在希臘的公共負債率中表現出來。假如1歐元以市場匯率計算等于1.35美元的話，希臘發行100億美元可獲74億歐元。然而高盛則用了一個更為優惠的匯率，使希臘獲得84億歐元。也就是說，高盛實際上借貸給希臘10億歐元。但這筆錢卻不會出現在希臘當時的公共負債率的統計數據里，因為它要十至十五年以后才歸還。這樣，希臘有了這筆現金收入，使其國家預算赤字從賬面上看僅為1.5%。

另外，根據媒體揭露，高盛曾向德國一家銀行購買了二十年期的10億歐元CDS“信用違約互換”。這種“保險”就是在債務出現支付問題時補足虧空。如果一旦希臘政府出現支付危機導致高盛的投資無法收回，那么出售C D S的德國銀行就要支付高盛10億歐元的虧空。

這涉及到的是法案的第七章。第七章第一部分就是監管場外互換市場。具體來說，定義在721條中，透過對美國大宗商品交易法案的修訂，極大地拓展了納入監管的互換產品，但其中721(a)21條款添加的(B)項排除了一些產品。所以，這里面核心的兩個工具，一個叫“按照客戶要求定制的外匯掉期交易”，也就是Swap，仍可在場外市場進行，因此，根本不受影響。另一個是“信用違約互換”，當然也是“按照客戶要求定制的信貸違約掉期交易”，即Credit Default Swap，簡稱CDS，仍可在場外市場進行，因此，還不受影響。更為重要的是法案對美國機構從事海外交易并沒有規管，因此高盛依舊可以繼續制造希臘危機。

資產證券化:高盛可以繼續幫保爾森做局

我們媒體說什么呢?說美國是“痛定思痛，出臺改革法案”，從更為全局、而非單個機構的角度實施對整個金融市場系統性風險的監管?？墒谴蠹疫€記得前不久的高盛欺詐門么?如果你連高盛這種合伙欺詐都收拾不了，還談什么對整個金融市場系統性風險的監管呢?

這里有必要回顧一下“欺詐門”是怎么回事。

首先，保爾森對沖基金公司支付給高盛1500萬美元的設計費，高盛允許保爾森親自挑選最差的房地產貸款。保爾森對沖基金所選出的房貸擔保證券，不是高比例浮動利率的房貸，就是貸款人信用評分相對偏低，且集中為亞利桑那、加利福尼亞、佛羅里達、內華達等房價已經大幅升值地區的住宅按揭貸款。當年評級全部為BBB，也就是說離成為垃圾債券只有一步之遙的最危險的債券，共計123只。即便如此，保爾森還不滿足，在2007年1月9日組合初步敲定時，進一步篩選出來有63只。

然后高盛欺騙評級機構獲取最好的評級，再由高盛幫忙把這些資產賣給其他投資者。高盛忽悠ACA說:保爾森這個家伙非常貪婪，他們打算購買風險最高的債券，因為這部分收益最高。這部分占了多少呢?0#12316;9%。所以你就放心吧，最危險的都讓保爾森這個瘋子承擔了，所以，其他投資者買的都是最安全的部分。事實，是，高盛對從來沒有計劃向任何人銷售這部分，保爾森對沖基金買入也純屬子虛烏有?？墒歉呤⒄f謊了么?好像也沒有。因為人家說的是0#12316;9%!最后的確是0%。

最后保爾森反手做空這些資產，然后高盛的研究部門再發布報告四處宣揚這些資產背后的房地產已經一文不值，從而擊潰資產價格，讓保爾森對沖基金和高盛自己的自營業務部門成功賺錢。結果，投資者損失了10億美元。

案子最終是以高盛接受5.5億美元的罰款結束。但是應該好好想想，高盛在這里賺錢的關鍵是什么?是可以反手做空，如果高盛不能反手做空，那么高盛就算欺騙了投資者，也沒法自己圖利。所以，問題的關鍵是我們必須禁止高盛反手賣空。

可是新法案620條款(第252頁)在限制銀行投資上做的規定是:允許銀行投資對沖基金和私募股權基金，但是資金規模不得高于自身一級資本的3%。那么，對于華爾街巨頭來講一級資本的3%意味著什么呢?根據今年第一季度的財報，美國銀行、摩根大通、花旗、高盛和摩根士丹利的一級資本分別為1550億、1310億、1190億、680億和490億美元。簡單計算一下就知道，這些銀行依然分別可以拿出47億、39億、36億、21億和15億美元來從事自營交易。當然，更嚴格的是另一個條款，規定:在對沖基金或私募基金成立的一年內，無論是通過贖回、出售還是稀釋的辦法，銀行不得擁有基金3%以上的所有權。這條規定貌似嚴酷，卻讓人想起高盛在中國的特殊股權結構，高盛的確不擁有控股股權，但是這能對高盛的實際控制力有任何削弱嗎?

而且所有這些投行都能以代客理財的名義進入這些剛剛被立法者限制進入的領域，而且規模依然嚇人。例如，摩根大通旗下的高橋資本管理公司管理著200億美元的對沖基金，而且全部資金都來自客戶。因此，摩根大通可以繼續保留這一基金。監管機構想要確定銀行的每一筆交易是為自己還是為客戶交易，很難監管。所以，高盛依舊可以重施故技，欺詐投資者。

當然，法案要求發行人，必須在“打包”分銷之前，自己持有5%的資產，而且不得轉讓，不得對沖風險。這就好比要求三鹿集團董事長每天看著自己孩子喝掉一桶自己生產的牛奶，然后才可以開始分銷?？墒?，請大家注意在保爾森一案中保爾森基金才是發起人，而高盛并不是發起人。此外，高盛根本不是保爾森基金的所有者，因此對資本金的約束對高盛絲毫不起作用?？梢约僭O:保爾森如果真的持有5%的頭寸就一定會盡職盡責挑選好的資產，而會對有毒資產說不。但是，這也許只能阻止三鹿注入劇毒，卻并不一定能阻止奶農從源頭注水，也不能從根本上解決奶農買不起精飼料，所以蛋白質含量非常低的問題。更何況，高盛作為整個交易里前前后后的組織者，竟然完全逍遙法外，實在讓人覺得莫名其妙。如果非要用一句話來總結的話，可以說:法案在遇到高盛的時候又特意繞開，放了高盛一馬。

結論:美國金融改革沒有觸及高盛等投行的根本利益

聯邦法官芭芭拉#8226;瓊斯已于7月20日正式簽字批準了高盛集團和美國證交會(SEC)7月15日達成的5.5億美元的和解協議，使得轟動金融界的高盛“欺詐門”紛爭得以落幕。你有沒有想過為什么高盛可以交錢消災?因為高盛的水平早就超越了美國證交會和現行證券法，最清楚的證據就是美國證交會只能依靠三個古老的罪名來起訴高盛:“1933年美國證券交易法第17章a項條款、1934年美國證券交易法第10章b項條款以及交易法規中第10章b的第5條”。用術語來說，證交會只是用10b-5法令來起訴高盛。

但是10b-5這個老法令幾乎是證券監管這門課的必考題，歷史上的經典案例非常多，美國甚至有一份10b-5日報，因而其局限也是人所共知的，就是對于公訴人繁重的舉證責任。美國證交會必須同時能夠對四個方面進行舉證:第一，操縱或欺詐;第二，利益攸關，損失重大;第三，這個損失必須是和購買或出售證券有關的;第四，事前知道，明知故犯(Scienter)。實際上，提起私人訴訟的舉證責任更難，還要額外多做四項舉證，其中最難的就是證明關聯性(Loss Causation)，舉例而言，不是說買了個證券，隨后價格跌了，就可以說損失是由欺詐造成的;因為這完全不能排除是市場本身波動性造成的，或者純粹是因為投資者并沒有充分理解產品的屬性，而這種不理解并不是因為他人的誤導。所以，就算是證交會打官司贏了高盛，涉及到的荷蘭銀行和德國工業銀行也很難借此發起私人訴訟，請求賠償，更不要說是懲罰性賠償。

那么，證交會真的有把握舉證成功嗎?看來未必，這恰恰反映了高盛的水平早就超越了美國證交會。這里每一點都有難舉證之處:第一，操縱或欺詐的唯一證據就是高盛究竟做了怎樣的陳述，這里高盛在郵件里說的是0#12316;9%，我們雖然可以推斷高盛本來就沒打算安排任何人購買這個最先遭到損失的部分，但是這不是高盛的陳述，只是我們的推斷。第二，雖然損失是重大的，但是毫無疑問，這個損失首先是因為產品本身的屬性，在房地產泡沫破裂之后，貶值是必然結果，而這是兩個有經驗的機構投資者在認購前就應該知道的。第三，損失與高盛有關是容易證明的，但是既然證交會請求追回非法獲利，那么如何說服法庭區分欺詐帶來的損失與市場波動帶來的損失顯然是個難題。第四，美國證交會的重點是說高盛欺騙了ACA，然而在高盛內部電郵中卻有“有一件事必須讓ACA明白，那就是我們希望讓他們的名字在這筆交易中出現。他們要在此交易中擔任參考組合挑選代理人，利用其名聲是幫助我們發售債券的重要一環。”換言之，如何證明高盛明知故犯，也是不小的困難。

其實了解雷曼兄弟迷你債券的人應該對此再熟悉不過了，10b-5就是個看起來很美的法令，投資者初看條文，總是歡欣雀躍，但是到了舉證階段才發現困難重重。這樣正是保爾森基金這個始作俑者卻逍遙法外的根本原因，保爾森不是擔保人，精心挑選壞資產這個行為也是ACA所知道的，盡到了清楚告知的責任便說不上什么欺詐。而美國投行發行壞產品給外國人，大抵如此，他國監管法令往往連10b-5這種基本條款都沒有?？上В路ò赋藢γ绹M者設立保護局，對此法令沒有什么修補，也幾乎無法修補，因為畢竟判例已經確定了難以撼動的舉證責任。

如果反過來，國外機構發行壞產品坑害美國呢?這正是這個法案715條，一個非常低調的亮點。表面上，很多人不注意，因為715條在第七章華爾街透明度和問責制度之中，所以會被認作是針對該章第一部分的場外互換市場的監管:當局有權禁止參與互換交易活動。但細讀起來就會發現，這個條款禁止的是機構參與境外的互換交易:只要美國商品期貨交易委員會，或者美國證券交易委員會，在咨詢了美國財政部部長之后，認定任何外國的監管政策會損害美國的金融系統穩定，那么任何一個委員會都有權利禁止任何機構參與境外的互換交易。這讓我想起了日前新加坡在研究承接美國場外交易轉移的計劃，如果大家看清楚了這個條款，那么現在就可以斷言新加坡的努力幾乎注定會是竹籃打水一場空。實際上，這個條款之后并沒有嚴謹的定義或繼續研究的要求，換句話說，實際上這就給了美國兩大監管機構絕對的權力，可以下令禁止參與特定的境外交易。以金融穩定之名，美國幾乎可以隨時下令美國機構立即從某個交易所全部撤出。

(作者單位:香港中文大學 中國社科院金融所 人民極視研究中心)

背景資料:多德-弗蘭克金融改革法案要點

孫 晉 編譯

建立獨立的消費者金融保護局，保護消費者利益:確保美國的消費者在需要購買抵押貸款、辦信用卡以及其他金融產品的時候能夠得到清楚、準確的信息，保護他們不受隱瞞費用、霸王條款、欺詐行為的危害。這個消費者金融保護局的主席由總統委任，參議院任命，不受其他人領導?；顒咏涃M由聯邦儲備委員會支付，同時可以獨立自主地制定規則，監管為消費者提供金融服務和產品的實體，包括銀行與非銀行機構。對于任何資產超過100億美元的銀行、信貸協會、所有的抵押貸款相關的業務企業(貸方、服務商、抵押貸款經紀人和強制性拍賣抵押房產執行人)、大型非銀行機構，消費者金融保護局都有權監管。建立快速響應機制:一旦發現不良交易或機制時，不需要等到國會通過法案，可以直接采取行動保護消費者。

超前預警機制:成立一個專門鑒定和應對大型公司、產品和活動對經濟帶來的系統風險的金融穩定監督委員會 。這個委員會由財政部長擔任該委員會主席，其他成員包括聯邦儲備委員會、證券交易委員會(SEC)、商品期貨交易委員會(CFTC)、貨幣監理署(OCC)、聯邦存款保險公司(FDIC)、聯邦住房金融管理局(FHFA)和新成立的消費者金融保護局的領導共9個人。委員會的唯一工作是識別和應對金融系統中正在出現的風險，在金融威脅經濟穩定之前進行預警。財政部專門建立一個新的金融研究辦公室，由經驗豐富的經濟學家、會計師、律師、前任高管及其他專業人士擔任工作人員，他們通過搜集金融數據和進行經濟分析，發現和監視新出現的經濟風險，在定期報告中公布這些信息，并且每年在國會進行聽證。

非銀行機構的破產如果會對金融穩定造成影響，金融穩定委員會2/3以上票數通過就可對其進行監管。對于一些龐大復雜的金融機構，只要金融穩定委員會2/3以上認定他可能對美國金融穩定造成嚴重威脅，就可以強制他剝離其部分控股資產。

結束太大而不能倒:建立一個安全清算破產金融公司的機制;強制推行新的資金和杠桿要求防止過大金融機構出現。當一些公司變得龐大復雜時，金融穩定委員會向聯邦儲備委員會提出建議，對該公司的資本、杠桿、流動性、風險管理提出更嚴格的規則和要求。

沃克爾法則:對銀行及其下屬機構和銀行控股公司的監管更為嚴格，限制以自營交易、投資或發起的方式參與對沖基金和私募股權基金業務，參與的資金規模不得高于自身一級資本的3%，同時在對沖基金或私募基金成立的一年內，無論是通過贖回、出售還是稀釋的辦法，銀行不得擁有基金3%以上的所有權。

葬禮計劃:金融穩定委員會要求系統性重要的大型復雜機構定期提交迅捷有序的關門清算“葬禮計劃”。如果計劃達不到要求，會提出更高的資本要求，并限制其發展和活動，甚或要求分拆部分資產。

場外衍生產品的透明化和問責制:消除未被察覺到的、不規范的風險和惡意行為的漏洞，包括場外衍生品交易、資產抵押、對沖基金、房屋按揭經紀人、發薪日放貸的漏洞。

首先，賦予證券交易委員會和商品期貨交易委員會監管直銷金融衍生品的權力，之前的這類高風險產品是無人監管的。如果這兩個機構對某種產品不能達成一致，則由金融穩定監督委員會負責干預。

通過結算所或互換交易所收集和公布信息，以提高市場透明度，并為監管者提供監視和應對風險的重要工具。金融衍生產品必須預先在證券交易委員會和商品期貨交易委員會報批，在結算所對其進行結算。這兩個監管者和結算所有權確定確定哪些合同應該進行結算。對未結算交易留有保證金，以抵消它們可能對金融系統造成的更大風險。

提高對沖基金監管標準填補監管缺口，要求對沖基金運作其中的“影子”金融系統們向監管者提供重要信息。對沖基金作為投資顧問公司必須在證券交易委員會注冊，并提供有關其交易和資產組合的信息，以便評估系統風險。證券交易委員會每年將就如何利用這些數據保護投資者和市場完整性向參議院報告。同時擴大州的監督職權，聯邦監管的投資顧問公司從2500萬美元提高到1億美元。州監管的顧問公司數量預計將增加28%。事實證明在這個領域，各州是強有力的監管者。

監管信貸評級機構:對信貸評級機構推出嚴格的新條例保證業務透明和問責，保護投資者和企業。在美國證交會下，設立一個獨立的信貸評級辦公室，有處罰評級機構的權力。證券交易委員會每年至少檢查一次全國公認的統計評級組織，并公布主要的檢查結果，披露評估方法，信息來源，利益沖突說明等。美國證交會有權注銷評級機構的從業資格。鼓勵人們舉報證券違規問題，將沒收資金最高30%作為對舉報人的獎金。(本文摘自官方版本 )