從國家監管到歐洲監管:通向統一歐洲金融監管當局之路

單一歐洲金融市場

歐洲進行金融改革，不僅是為了降低未來金融危機爆發的幾率，也是為了強化內部市場。為歐洲金融服務和金融機構創建一個真正的單一金融市場，是我們首要的金融和政治目標。目前我們距該目標還有很長的距離。

事實上，歐洲金融業正面臨著一個“三難困境”:

(1)金融一體化，特別是金融服務的自由化;

(2)金融系統的穩定性;

(3)對金融機構的管制和監督仍主要依賴于各成員國的自主決策和決定。

由這三個關鍵因素組合成的金融政策目標內含著一些根本性的沖突和不一致，甚至風險。無論如何，改變第三個因素不可避免，將目前各國家進行的金融監管轉換成由統一的歐洲金融監管當局進行實質性決策的監管體系。這不僅有助于預防危機的發生，而且也使得對問題銀行的處置更加符合歐洲銀行業特征:大量和活躍的跨境業務。否則，本次金融危機甚至下一次危機，將破壞作為歐洲內部市場重要組成部分的金融市場一體化。

銀行改革的當務之急

對于銀行改革的當務之急，還存在著不同的觀點。這些當務之急的目的在于防范新金融危機的發生，或者至少可以降低危機再次發生的概率。

當前銀行改革方案包括四方面的改革措施，缺一不可:

加強銀行資本和流動性要求，為銀行破產提供強大的保護。這意味著:

(1)提高現有的資本充足率要求，特別是要提高一級資本充足率的最低標準;

(2)改進銀行資本質量，降低用于滿足核心資本要求的“混合資本工具”數量，對“混合資本工具”設定更嚴格的標準;

(3)提高對銀行高風險業務的資本要求，包括對交易賬戶的要求;

(4)引入“基于總量”的或“總”杠桿率要求，降低資產負債表的過快增長，如美國投資銀行的行為;

(5)在計算資本充足率時，應包括所有表外資產和負債。

巴塞爾委員會可能在這些方面改革全球標準。

改進銀行風險管理。除銀行管理層和董事會的內部管理措施之外，要確保銀行監管當局擁有足夠的監管工具和監管權力來督促銀行采取更嚴格的風險管理。同時，確保監管當局主動甚至積極地運用監管工具和權力，以防止銀行冒更大的風險。

建立泛歐洲的銀行監管體系。應超越目前歐洲各國監管當局合作的框架，構建一個真正的歐洲銀行監管當局。德拉羅西委員會(de Larosière Committee)的報告為建立泛歐銀行監管當局提供了重要基礎。該報告提出了許多寶貴建議，主要集中在以下兩方面:

(1)改善宏觀審慎監管:建立歐洲系統性風險理事會(ESRC)以維護金融系統的穩定性。

(2)改善微觀審慎監管:首先，建立歐洲金融監管體系(ESFS)，保護單個銀行的清償能力和流動性。ESFS應被賦予解決不同國家銀行監管當局之間爭端的具有法律約束力的調解權利。其次，根據歐洲經濟與財政部長理事會(ECOFIN)批準的規定，對應于三個金融部門，在歐洲金融監管體系之下建立三個法律形式的“平行”監管機構:“歐洲銀行業監管局”(EBA)，“歐洲保險與退休金監管局”(EIOPA) 和“歐洲證券與市場監管局”(ESMA)。讓我欣慰的是，盡管非常遺憾某些適用程序在實質上被弱化了，如針對持反對意見成員國的上訴和退出條款，德拉羅西委員會的大部分建議于2009年12月被歐洲經濟與財政部長理事會所采納。目前歐洲議會正在審議這些建議。希望歐洲議會能恢復德拉羅西委員會以及隨后歐盟委員會提出的更嚴格條款。

更為重要的是，在德拉羅西委員會建議的基礎上，歐洲各國應就下一步行動達成共識。隨后的制度安排中兩點最為重要:一是大型跨境銀行救助的成本分擔;二是以新的方式(第三條道路)解決銀行危機的法律規定。

第三條路:問題銀行的特殊處置框架

如今，面對一家即將倒閉的銀行時，監管當局可供選擇的方案往往非常有限:要么救助，要么放任讓其破產。第一種方案有兩個缺陷:救助銀行對國家財政來說成本過高，而且成本將最終轉嫁給納稅人。此外，救助還會產生“大而不倒”困境:大銀行、金融市場和這些銀行的債權人將認為，即便政府沒有明確保證或承諾去救助銀行，但需要時政府仍會提供財政支持。市場已經列出了一份 “大而不倒銀行”或“系統重要性銀行”的非正式名單。然而，這樣容易導致道德風險。因為這意味著，銀行、金融市場和銀行客戶會根據銀行救助計劃來調整自己的決策。結果導致他們從事高風險交易時將基于這樣一個原則:“收益歸我，損失歸納稅人”。這種行為為下一次金融危機埋下了伏筆。第二種解決方案，即按傳統方式進行破產會給銀行股東、債券持有人、債權人、衍生品交易對手，甚至是整個金融市場帶來巨大的混亂和損失(如同雷曼兄弟的破產)。

因此，需要開辟“第三條路”:一個特殊的，或者強化的銀行危機處置機制。

這意味著政府部門將通過“處置當局”介入問題銀行的處置。與傳統的救助相比，此銀行危機處置方案之所以能大幅度降低政府的財政負擔，主要有兩個原因。首先，銀行的股東、次級債券持有者，以及甚至包括高級債券持有者，但不包括被全額保險的零售存款人，其債權將會被清除;也就是說，他們得不到任何償付。其次，問題銀行處置當局可以更加容易地事前介入，即按照會計規則破產前介入，而不是像以往那樣，破產法庭只能在銀行違約后方可介入。處置當局可以在銀行繼續經營時對其實施控制，控制、剝離或銷售銀行部分資產、撤銷管理層、凍結股東和債權人權利以及重組或關閉銀行，與銀行的交易對手達成交易等等。所有這些措施將會減少金融市場的混亂和破壞，使得清算或兼并有序進行。

該解決方案需要大多數國家改革破產法，為銀行處置當局提供特殊的法律武器，以采取上述行動。處置當局可以是新成立的特別行政當局，也可以是現存的銀行監管機構，但不應是前文所指的破產法庭。該法律僅適用于銀行。

這種處置機制將在很大程度上解決“大而不倒”的困境，雖然其不能完全消除卻能夠降低傳統銀行救助給納稅人造成嚴重負擔的風險，這種風險在政治上是不能被接受的。同時，該機制還有助于恢復市場紀律，降低“大而不倒銀行”的道德風險，因為政府越來越不傾向于對“系統重要性銀行”的倒閉進行干預，使得股東、債券持有人和其他債權人在不承擔任何損失的情況下順利逃亡。

市場約束的失靈

業界普遍認為，風險管理的失職是此次金融危機一個主要原因，許多銀行深陷其中。同樣，幾乎所有國家監管當局對金融機構管理不善的反應都缺乏足夠力度和速度的觀點也得到廣泛認同。另外，評級機構在金融業持續扭曲的發展中起到了推波助瀾的作用，它們錯誤地給予某些存在根本缺陷的金融資產或產品最高評級。然而，大部分人沒有認識到的是，金融市場和非銀行投資者自身風險管理的缺陷也是本次危機形成的重大原因之一。這點顯而易見，許多投資者愿意購買和持有風險回報率不合乎基本原則的金融工具，突出表現在許多財務脆弱借款人發行的債券的利率并不足夠高，更準確地說，相對于基準利率(如德國政府債券)的溢價并不足夠高。隨著時間的推移，這不僅使得許多投資者在市場受到重創時承擔了已實現或未實現的巨大損失，而且使得許多借款者能夠長期繼續他們不負責任的行為，以很低的價格為其缺乏信譽且不可持續性的業務籌集大量資金。換言之，如果金融市場更具紀律性和專業性，他們就不會經歷如此慘重的損失，也不會導致如此猛烈的金融危機。

許多投資者缺乏約束的行為也體現在銀行債券和政府債券市場中。多年以來，令人驚訝的是投資者居然會購買經濟結構薄弱的國家，如希臘、葡萄牙和意大利，所發行的政府債券，而且收益率與德國政府債券不相上下。這或許可以由以下兩點來解釋:一是評級機構給予了這些政府較高的評級，而這些評級過去也一直享有較高信譽;二是認為歐元區國家或是更小范圍內的歐盟成員國將會以某種形式得到其他成員國的救助，盡管歐盟條約并沒有包含類似條款。

多年來，學術界和銀行業界一直提倡銀行應該發行大量的次級債券。這主要出于兩個動機:首先，有助于銀行提高資本管理效率，籌集“混合資本工具”的數量達到銀行監管當局設定的上限，“混合資本工具”包括次級債、優先股和某些形式上的永久性債券，這會避免銀行股權被稀釋;并且相對于傳統的核心資本工具，如股票和權益，混合資本工具還將降低銀行的資本成本。其次，有利于強化市場紀律和推動銀行加強風險管理。許多專業投資者被認為能夠充分理解不同銀行的風險狀況以及同一家銀行優先債、次級債的風險。這些判斷的差異應該反映在不同債券的利率上。依據該分析，風險管理薄弱或過于激進，或資本充足率低的銀行可能無法發行滿足其目標的次級債數量，和/或被迫支付懲罰性利率。這些結果將會給銀行的成長帶來負面影響。然而，事實上，市場力量并沒有施加必要的約束，因此使得銀行有機會進一步增加風險，提高了銀行破產的概率。修訂后的巴塞爾協議可能，也是正確地，將次級債券不再認可為核心資本。因此，傳統的、不可轉換銀行次級債在未來監管資本中的作用將弱化。

最近，不同的技術正在被測試。從本質上說，其目的是在資本市場發行銀行監管當局可接受的并在巴塞爾新規則下可以認可為核心資本的次級債，因為，當銀行資本充足率下降到一個預先設定的閾值時，此類債券將被強制地或自動地轉換為普通股，從而成為核心資本。與傳統的可轉換債券相比，這種強制性的債券和股權互換是一項重大創新，傳統可轉換債券的持有者擁有將債券轉換為股票的權利而不是義務。

可以經常聽到這樣的批評:在政府對銀行實施救助的情況下，債券持有人總是能夠得到全額賠付，事實上納稅人承擔了這種成本。這種新型的強制可轉換債券一定程度上回應了這種批評。

銀行大量發行此類可轉換債券是有益的。它會產生應急資本(contingent capital):當銀行穩定性受到威脅時增加了資本緩沖，從而降低銀行違約風險，并且將確保未擔保的或未保險的銀行債權人將分擔違約情況下的損失，而不僅僅是納稅人和股東承擔損失。如果銀行監管當局要求銀行發行一定數量的強制可轉換債券，應急資本的作用將大大增強。

然而，資本市場是否愿意容納大量的此類銀行債券是不確定的，因為如果問題銀行自己處于困境中，隨著股價下跌債券持有者將面臨很大的價值損失。那么，保證這類債券對于新投資者具有足夠吸引力的唯一方式就是提供非常高的利率。

大而不倒，狹義銀行和“沃爾克規則”

銀行改革爭論的核心，是少數大型、負責且相互關聯的銀行(以及其他金融機構)幾乎摧毀了全球金融體系的事實，是否應該導致監管當局通過拆分大型銀行或者限制銀行業務范圍以便從根本上改變監管。保羅#8226;沃爾克強烈支持通過監管改革來推行狹義銀行。然而，在我看來如此嚴厲的措施是不必要的。

在關于“大而不倒”問題及其“狹義銀行”的解決方案的討論中，至少在美國，奧巴馬-沃爾克的建議充當了主要角色。該建議的目標是，減少受管制銀行的業務。與媒體評論相反的是，奧巴馬-沃爾克提案并不意味著完全回到1993年《格拉斯-斯蒂格爾法案》將商業銀行、存款銀行或者零售銀行與投資銀行嚴格分離的時代，但該建議的確導致了受管制銀行業務范圍大幅度縮減，其目標是降低銀行的風險及規模，從而解決“大而不倒”困境。

一定意義上講，奧巴馬-沃爾克提案可以被接受，銀行不應參與對沖基金和私募股權活動，或是擁有所有權。其建議的目標在于允許管制銀行繼續通過交易來服務客戶，即代表客戶執行交易指令，但銀行其他交易業務，都應歸于被禁止的“自營交易”名目之下。問題在于，銀行其他交易業務由兩類組成。一類是銀行“純粹”自營交易，是銀行完全自主的、使用自有資本、風險自擔，進行做盤交易以獲取利潤而進行的。不可否認的是，此類自營交易會導致銀行大量損失，即便這不是金融危機的主要原因，也應被大幅度壓縮。另一類交易業務源于銀行作為“做市商”保留交易賬戶。做市商在保持金融市場的良好運作和流動性方面起到了重要的作用。若銀行不能同時在客戶買或賣的市場中扮演做市商角色，客戶是不會滿意的。換言之，對做市商活動的禁止使得客戶的交易許可失效。因此，金融市場和非金融類的公司需要銀行起到做市商的功能，所以不應禁止銀行從事這類交易業務。然而，真正的困難在于，銀行監管規則很難清晰地界定自營交易與做市商交易。

關于“狹義銀行”的概念，監管當局對少數的、會引起銀行風險顯著增加的業務采取禁止性措施是必要的，甚至取締銀行保險公司或者金融集團也是被勉強接受的。但是，少數銀行同時開展銀行與保險業務并非金融危機產生的根本原因。因此，這種強制性的分離措施并非銀行改革不可或缺的組成部分。

首先，銀行規模小并不自動意味著對于政府和納稅人的風險就小。在此要提及最近發生在歐洲和美國幾個并非“大而不倒”國內銀行破產的案例。它們迫使國家財政以及/或本國和所在國的存款保險體系提供大量財務支持，例如德國工業信貸銀行、英國北巖羅克銀行、荷蘭德克-舍林加經濟銀行、冰島銀行和比利時富通銀行。同樣，2009年美國約有近200家區域銀行倒閉，動搖了狹義銀行偏好的有效性。這些銀行中任何一家的清算費用都不高，但聯邦存款保險公司為進行這些“小型”干預活動付出的總成本超卻過了其全部資源，形成巨大的財務負擔。這一系列的“小型”破產事件一直持續到了2010年。

此外，我對政府是否始終能夠成功抵御來自金融市場和其他利益集團的壓力，去救助資本市場上不受監管的大型金融機構或者投資銀行持懷疑態度。

其次，通過其他途徑來減少銀行倒閉的可能性以及解決“大而不倒”困境或許更為有效:

(1)使資本要求取決于銀行資產負債表的風險、銀行的產品和收入;

(2)使銀行監管者變得更加警覺和積極，運用更適合的工具檢查，在必要情況下壓縮問題銀行高風險業務;

(3)使銀行股東和債權人(不包括存款保險體系覆蓋的存款賬戶)在銀行倒閉時承擔損失。

相應的結果應該是任何銀行都不再被認為“大而不倒”，大型“系統重要性”銀行也可以允許倒閉。但倒閉方式有所不同:降低市場混亂、較少的市場競爭扭曲(“系統重要性”銀行享受較低的融資成本)、較低的道德風險以及較少的社會成本。

銀行業改革的困境

在選擇銀行業改革最佳路徑時會面臨許多困境。除上文提及的成本分擔、道德風險以及“大而不倒”問題外，還有幾個問題需進一步強調。

第一，一些人傾向于關注通過限制分紅、征收新銀行稅、限制銀行規模和業務范圍來懲罰銀行部門近年來給世界帶來的罪惡。而其他一些人則更具前瞻性，強調有助于降低新一輪金融危機發生概率的措施。兩者不一定矛盾，政治上做出的實際選擇可能是兩者的結合。

第二，改革銀行監管、強化資本要求和推行銀行稅等諸如此類的決定，很可能對美國和歐洲產生明顯不同的后果，對于其他地區可能也是如此。即便每個最終結果在本區域范圍可以被接受，但若由此導致不公平競爭，差異則不能被接受。缺少了公平的，至少是可比的條件意味著競爭的扭曲，銀行將通過在具有相對吸引力的國家開展業務而從事套利活動。

第三，處在目前的關鍵時期，銀行業改革出現兩種危險苗頭。一個極端是對銀行業進行穩健改革的動力出現弱化。這種弱化部分來自于一種(錯誤的)感覺，認為金融和經濟危機最糟糕的時候已經過去，銀行改革的必要性已經消失;部分來自于銀行部門通過大力游說活動以抵制改革;部分來自于改革者對具體改革建議持有不同意見，包括國內和國際兩個層面。美國和歐洲都存在改革動力弱化的傾向。另一個極端是過度監管和重疊監管正在顯現，太多的新監管措施可能抑制銀行部門的良好運作，進而影響整體經濟的增長。矛盾雙方誰將占居上風是難以預測的，最終結果可能是兩者的混合。(王勝邦、李俏 譯)

(作者系歐洲政策研究中心主席，前荷蘭財政部長 譯者單位:中國銀監會國際部、中國社會科學院研究生院)