我國銀行業綜合化經營狀況探析

近年來，我國金融業綜合化經營情況備受關注，特別是在國際金融危機爆發之后，混業經營或綜合化經營在我國是否能確立為未來發展趨勢受到很大質疑。由于我國銀行業在整個金融業中處于絕對主導地位，其綜合化經營狀況直接決定我國整個金融行業發展趨勢。我國銀行業的綜合化經營是在政府統一規劃和部署下按照“先試點后推廣”的模式進行的，為此，本文對目前我國銀行業綜合經營試點情況進行梳理總結，并評價試點效果，指出存在問題，并闡述推進綜合經營的幾點看法，提出若干政策思考。

我國銀行業綜合化經營試點的情況和效果

目前，我國銀行業綜合化經營實踐形態可劃分為三種模式:一是在分業監管架構下，金融機構或其他機構跨業設立或投資股權形成子公司的模式。二是在同一行業監管范疇內設立或投資股權形成子公司的模式。三是金融機構開展一些綜合化的金融業務。試點主要圍繞前兩種模式開展，表現為金融機構投資設立、控股或參股子公司的形式。

按照我國政府“十一五”規劃綱要和近年全國金融工作會議有關“穩步推進金融業綜合經營試點”的部署要求，經國務院批準，我國的商業銀行綜合經營試點工作審慎推進。截至目前，有8家試點銀行投資設立了基金管理公司;4家商業銀行獲批成為投資入股保險公司試點機構;7家商業銀行設立或投資入股7家金融租賃公司;2家商業銀行投資入股2家信托公司。我國的銀行業監管部門在試點工作過程中高度重視綜合化經營風險問題，始終把握審慎性原則，注重加強相關監管體系建設，嚴格控制試點范圍、進度和節奏。截至目前，試點進展總體上保持穩健態勢，風險基本可控，并積累了一定的監管經驗。從總體上看，已開展的銀行業綜合化經營試點基本能夠按照國務院的工作要求穩步開展，對新形勢下銀行業如何適應企業和居民多元化、綜合性的金融服務需求進行了十分有益的初步探索。

初步建立了我國銀行業綜合化經營監管框架，積累了一定經驗

一是制定了《商業銀行設立基金管理公司試點管理辦法》等一系列配套法規，做到制度先行，有法可依，采取分小批準入等措施，有序、穩妥推進試點。

二是提高準入門檻，進一步明確試點銀行應提出達到或高于自身現有資本回報率和資產回報率的商業目標和商業計劃;在一定時間內經過努力達不到預期商業目標和公司治理結構要求的，要主動退出相應市場。如對商業銀行投資保險公司股權試點，該時間期限原則上為3#12316;5年，對壽險公司可適當延長至7年。

三是建立“防火墻”，強調有效隔離，禁止關聯交易、互保互換等業務。已發生的按照100轉換系數納入資本充足率和信貸額度考核，將或有負債轉換成真實負債，并相應計提資本和撥備。同時，入股資本在計算銀行資本充足率時全額扣除。

四是初步建立了并表管理制度，制定印發了《銀行并表監管指引(試行)》。

為推動銀行業和實體經濟的改革發展做出了有益探索

對轉變銀行過度依賴利差收入的狀況起到一定積極作用。經過綜合化經營試點，我國的商業銀行交叉銷售或跨行業產品創新力度得到一定增強，中間業務實現較快發展，順應企業金融服務多元化要求，綜合服務能力得到一定提升，在一定程度上改變了銀行完全依賴利差收入的傳統經營理念，有助于逐步改善盈利模式，降低長期資本消耗風險。

銀行綜合服務協同效應初步顯現。試點進一步加深了銀行業和相關金融產業的合作聯動，提升了信息共享程度，部分實現了業務優勢互補，對部分投資目標行業形成了一定的帶動效應。以金融租賃為例，目前金融租賃業總資產較試點前增長549.43%，凈利潤增長739.07%，資本充足率由15.2%上升至26.19%，不良資產率由3.95%降低至1.25%，撥備覆蓋率由32.25%提高到181.6%。銀行系金融租賃公司迅速成為我國租賃業中的主要力量，快速扭轉了機船租賃等領域被外國租賃業壟斷的局面。又比如，銀信合作業務規模目前已突破萬億元，占全國信托資產總規模接近60%;銀行投資設立的8家基金公司管理資產規模達到約2300億元，約占基金行業規模的10%;銀行投資入股保險公司方面，目前剛批準兩家銀行購入保險公司股權。不過，一些領域試點時間相對較短，試點機構數量相對有限，業務發展模式及其與銀行的協同效應也還有待培育和觀察。

推動商業銀行轉變經營模式，逐步探索建立現代商業銀行制度。隨著銀行業綜合化經營試點工作的推進，商業銀行經營管理模式和組織架構進一步改善，以適應業務發展的需要。商業銀行從傳統的以存款、貸款為絕對主導的業務架構，逐步轉變為資金業務、投資銀行業務、資產管理業務等多元化發展模式，正在探索建立以客戶或產品為導向的現代銀行經營制度。

試點過程中存在的主要問題

目前綜合化經營形態多樣，適用監管要求有待統一。當前我國金融業綜合化經營的實踐形態較多，其中既包括中信、光大集團等金融控股公司形式，也存在像中石油等大型企業集團投資入股多家金融機構，既沒有納入我國國務院綜合化經營試點的總體規劃安排，也尚未建立起類似并表監管和“隔火墻”等配套風險管理機制的形式。

監管協作機制的規范化、常態化建設有待加強。我國金融監管奉行分業監管模式，銀行、證券、保險三業各自的監管部門之間聯席會議機制在實際操作中缺乏相應的約束力。綜合化經營試點以來，不同金融行業間仍然存在試點準入標準不統一，并表管理建設進度不一致等問題。同時，日常監管協調難度大，尚未形成常規性、系統性的制度安排，在某些領域監管職責尚未根據各自監管目標取向進行厘清，重復監管和監管空白并存。

綜合化經營試點機制需要進一步完善。試點過程中發現部分機構綜合化經營的領域與自身戰略協同性不強。一些機構在經營領域上求大求全，存在一定的盲目性。此外，試點目標容易集中于規模大、牌照意愿強的銀行，一些試點持續期較長，影響了試點與非試點機構競爭的公平性，進一步增強了機構“早占早得”的政策投機心態。

關于推進我國銀行業綜合化經營的幾點思考

從國際實踐看，綜合化經營業態的本質是由一國實體經濟發展的需求決定的，取決于自身特定的政治、經濟和社會發展環境，而不存在“分業”抑或“混業”的簡單區分。基于我國的基本國情和經濟發展需要，根據現階段試點經驗，本文認為，我國銀行業綜合化經營試點工作具有一定探索價值，有利于促進金融市場主體多元化。現有的綜合化經營試點大致符合現階段我國經濟金融發展水平和市場需求，但相應的配套機制還不健全，需要認真評估，客觀分析，不斷完善，審慎推進，并始終堅持以下原則:

簡單、實用、透明原則。即保證綜合化經營試點的模式、產品和機構數量簡單有限，便于監測風險和發現問題;堅持綜合化經營試點具有明確的實體經濟真實需求導向，并必須充分體現收益性，具備商業可持續性和合理性;堅持信息充分披露，防范不合理的關聯交易和相關風險。

風險可控原則。綜合化經營試點應限定在較小范圍內，絕大多數機構仍將以傳統業務為主。注意甄別現實市場需求和非商業性非理性的沖動，始終將堅持防范風險放在第一位，做到分批有序試點，控制好節奏，注意積累經驗，能試能停。

制度先行原則。建立相應的試點工作法律法規，明確游戲規則，及時進行總結、修改、完善。

突出主業原則。堅持綜合化經營試點機構的跨業投資和經營行為必須以圍繞其主營業務為核心，有利于提升主營業務的服務效率和競爭能力，同時節約機構成本、市場成本和社會成本。

下一步政策思考

目前，我國銀行業綜合化經營試點仍處于探索階段。在國務院的統一領導下，各相關部門需要對我國金融業綜合化經營試點統籌規劃，安排好輕重緩急。同時，在試點機構的選擇上應根據戰略需要和比較優勢進行調配，突出業務側重點和試點典型性，避免綜合化經營試點集中于某一類或某一家機構。本文認為，當前需要關注和考慮如下問題:

逐步建立統一有效的綜合化經營試點監管體制。針對金融控股公司和大型企業集團投資設立或入股不同行業的金融機構等情況，逐步建立與其風險水平相適應的約束管理機制，按照風險關聯性明確監管主體，理清監管職責，建立監管安排。

加快推進監管協作機制建設，提高跨行業風險監管效率。我國完全有必要加快完善監管協作機制，切實發揮監管協作效力。可以考慮以行政規章的形式對金融監管聯席會議制度予以確認，賦予金融監管聯席會議制度更高的議事規則依據，適當擴大金融監管聯席會議成員，切實在維護金融穩定方面形成合力。對于聯席會議反復磋商未能達成一致的問題，可報請國務院的金融旬會制度研究決定。

明確準入門檻和退出機制，做到能試能停。下一步，我國銀行業監管部門應進一步明確試點機構戰略目標的制定和執行要求，制定試點機構資本回報率不低于本機構主營業務，商業回報率不低于目標行業平均水平的具體考核目標。按照目標行業的基本商業運行規律和經濟發展條件，明確分檔設定三年、四年、五年、七年等試點觀察期限。配套建立嚴格的平衡記分卡制度，定期進行測評和相關后評估。對于在規定觀察期限內未能實現試點目標，達不到監管要求的，可責令其出售跨業試點資產，退出相關行業。同時，應進一步堅持明確的審慎性指標，包括大型銀行資本充足率不低于12%(比基準要求高50%)、中小型銀行資本充足率不低于10%(比基準要求高25%)，其中普通股占比不低于75%，撥備覆蓋率不低于150%，流動性始終良好、大額風險集中度遠低于標準線10%到15%，不良貸款基本上能做到持續、真實雙降等要求。此外，控制好試點節奏和范圍，按照“成熟一家審批一家”方式進行審批。有針對性地探索建立綜合化經營的差異化準入機制，探索建立有限牌照機制，根據試點機構戰略適宜度和風險管控能力賦予其在跨業領域的業務資格。

進一步加強并表監管能力建設。堅持廣義的風險監管并表，包括資本充足率、大額風險暴露、內部交易、市場風險、流動性風險、聲譽風險等內容，從定量和定性兩個方面加強并表監管機制建設。繼續完善監管要素、信息披露、風險評估等相關配套制度的建設;完善非現場監管信息監測、跨市場監管控制、跨業經營資本監管手段;督促商業銀行加強制度、IT、人才等并表管理體系建設。

夯實制度基礎，完善環境建設。加快綜合化經營試點的各項配套制度法規建設。持續完善“防火墻”制度，防范風險跨業傳遞。落實投資控股方董事會最終責任和非執行董事對“防火墻”的監督管理，確保業務場所、經營決策、人員、財務、信息系統有效隔離。嚴格要求銀行對投資行業的專業管理和風險管控能力。對部分試點領域股東結構堅持“三三制”原則，實現有效的公司治理制衡機制。此外，對試點效果明顯的領域(如商業銀行設立金融租賃公司)，著力完善財政、稅收、工商、人力資源等方面的基礎建設;對大型企業集團通過股權方式進行金融跨業經營的，可考慮探索規范化的發展措施，由相應金融監管部門依法對金融機構股東行為實施必要規范和監管。

(作者單位:特華博士后流動站中國人壽股份有限公司董秘辦)