小銀行“九戒”

曾幾何時，我國小銀行(本文指城市商業銀行、農村商業銀行、農村合作銀行及其前身，不包括新設立的村鎮銀行)風險重重，哀鴻遍地。小銀行整體上走出困境，僅僅才有幾年的光景。目前，不少小銀行似乎已經忘記了自己的蹉跎歲月，正在躊躇滿志地規劃自己無限美好的未來——全功能、跨區域、擴規模、更名、上市等等。對于小銀行應該做什么，怎么做，如何做大做強，共識比較多。而對小銀行不能干什么，不要干什么，發展的邊界有沒有，在哪兒，鮮有所聞。筆者認為，小銀行應根據自己的資源、定位、優勢、劣勢，進一步落實科學發展觀，堅持走差異化、特色化發展道路，有所為有所不為，合理界定自己的業務發展邊界，在具體工作中要做到“九戒”。

經營地域戒全覆蓋

一些風險評級較高、當地市場份額較大的小銀行正在積極實施跨區域發展，幾乎沒有一家小銀行沒有跨區域發展規劃的，有的走得還比較遠?，F在，是否跨區域，跨得有多遠，似乎成了評價小銀行優劣的重要顯性標準，反過來又逼著各家小銀行不得不跨區域。我國2009年末共有143家城商行、43家農商行、196家農合行(據銀監會2009年報)，是不是都要跨區域，是不是都要走這么遠，是不是在省(區)內各地、全國各省(區)都要設分行，全覆蓋以后是不是還要在境外設?一句話，小銀行跨區域發展有沒有邊界?就一般意義來說，小銀行的優勢在當地，其市場優勢與跨區域的距離呈負相關。小銀行走得越遠，其本土的地緣、人緣、信息緣優勢越衰減，劣勢表現得越充分。一家在當地很有競爭力的小銀行，踏入人生地疏的異地市場后，做大客戶不符合市場定位，做小客戶沒有軟信息優勢，劣勢立現。筆者認為，目前小銀行的跨區域熱潮蘊藏著較大的風險，小銀行新一輪的風險很可能出現在跨區域發展的過程中。因此，建議在監管導向上，不單把監管評級作為小銀行跨區域發展的條件，而附之于當地市場份額的大小;在銀行自覺上，要堅持“三服務(服務地方經濟、城鄉居民、中小企業)”的市場定位，深耕“自留地”，不要“種了別人的田，荒了自家的地”，在當地市場份額尚低的情況下，不一定要跟跨區域之風。只有在本土市場份額達到一定臨界值時，跨區域發展才是經濟的。所以小銀行跨區域發展應該是有邊界的。

業務范圍戒全功能

現代銀行業務繁多，小銀行資源有限，要求小銀行在業務范圍上找到投入—產出、成本—收益的平衡點。不管是分業經營限制的大量非銀行金融業務，還是金融業務許可證開列的合法業務范圍，小銀行也不一定照單全做。比如外匯業務，對于外向型經濟不太發達的內陸城市來說，當地小銀行不一定要急于獨立開辦。因為外匯業務做下來需要一套高端人力資源、一套先進IT系統，投入較多，如果開辦以后業務量不大，會造成資源浪費、效益降低。對客戶的全方位優質服務，小銀行完全可以通過合作、代理的方式進行。小銀行在差異化、特色化發展過程中要善于“留白”，舍得放棄，不要盲目追求全功能。

服務客戶戒大而全

受市場定位、風險防控和貸款集中度的約束，小銀行不要追求“對100%的大中小客戶做20%的服務”，而是要“對20%的中小客戶做100%的服務”，對優質中小企業做深度挖掘和精細服務。大客戶資金需求多、貸款利率低、存款回報少，自然不是小銀行的重點服務對象。即使是符合小銀行市場定位的中小企業客戶，小銀行也要認真審核，嚴格取舍。資料顯示，我國中小企業數量已經超過1000萬戶，全國382家城商行、農商行、農合行每家平均達2.6萬戶。小銀行服務的客戶對象也應該是有邊界的。

貸款期限戒長期化

小銀行的主要信貸業務是中小企業流動資金貸款，受中小企業生命周期、流動資金周轉規律和存款貸款期限匹配所決定，小銀行的貸款期限應該短期化，避免長期化。中小企業的生命周期平均是3～4年，如果小銀行給它5年的貸款，到時候可能許多中小企業就找不到了。流動資金“流速”較快的特點也要求小銀行加強貸后管理，加速貸款收回。同時，在小銀行的存款結構中，穩定性較強的定期儲蓄存款比重較小，短期存款比重較大，貸款期限長期化還會導致存貸期限錯配，引發流動性風險。

貸款定價戒低利率

根據歐洲復興開發銀行等國際經驗，微小企業貸款的存貸利差至少在10個百分點以上，銀行才能覆蓋成本和風險，這意味著貸款利率應在13%以上。作為全球小額貸款的成功范例，玻利維亞陽光銀行(Bancosol)小額貸款年利率達47.5%～50.5%;歐洲復興開發銀行的合作銀行BTA的小額貸款利率22%～30%;孟加拉鄉村銀行格萊珉銀行 貸款利率20%(中國銀監會完善小企業金融服務領導小組辦公室《小企業融資法規政策匯編》，中國民主法制出版社2007)。實際上，高利率才可以保證中小企業貸款的可獲得性和小銀行的商業可持續性。但由于長期以來對“高利貸”的妖魔化等原因，致使我國體制內銀行業機構開展中小企業貸款的風險定價大多偏低。正因為小銀行主營風險高的中小企業貸款，在定價機制上便應該堅持“收益覆蓋風險”的原則。小銀行要理直氣壯地落實好銀監會倡導的小企業貸款“六項機制”，用高利率覆蓋高風險、取得高收益。

風險防控戒低風險

要求主營中小企業貸款的小銀行經營上低風險、案防上零風險，不符合其市場定位和業務實際。在經營上，小銀行的風險偏好應該是“中偏高”，隨著中小企業貸款業務的開展，不良貸款絕對額也許會增加，不良貸款率也許會保持在一個較高的水平上，只要經營收益足夠覆蓋這種“高風險”，就是風險可控的好銀行。同樣，在案防上也應有一個容忍度。像對待不良貸款率的容忍度一樣，根據小銀行的資產或累計資產總額，限定一個發案額的比率。否則，銀行高管會因追求“零案件”而壓案子，反而會誘發更大的案子。對于發案率的容忍度也要動態地調控，在案件頻發的時期要從嚴、從低，在目前我國銀行業發案率和發案值低于世界平均水平的情況下可適當提高容忍度，以鼓勵銀行高管發現和處理本行的案子。

資本補充戒“全武行”

商業銀行補充資本的方法有很多，既有內源性的盈利，也有外生性的擴股、發行次級債、引進戰略投資人、上市等。小銀行能不能窮盡各種資本補充渠道，是不是在資本補充上都要以上市為終極目標，如果小銀行過分分心于發債、上市等自身的資本市場業務，必然會影響對主業(“三服務”)的專注。現在有一半的小銀行提出了上市的目標，我國證券市場能否容納得下這么多的銀行股?如果提出的目標是長期達不到的，于人心、士氣和誠信都不利。實際上，社會資本對銀行股的投資意愿很強，小銀行通過私募完全可以溢價募集到所需資本金，并不一定要投入大量的資源去做“風險”很大的上市公募。

銀行更名戒常態化

企業名稱是企業重要的無形資產，保持穩定是這一無形資產保值增值的基本前提。中國傳統文化十分強調“大丈夫行不更名、坐不改姓”，國外的花旗銀行、匯豐銀行等堅持百年不改名，并沒有銀行更名常態化的“國際慣例”。我國商業銀行法的立法精神是“保障商業銀行的穩健運行”，銀行業監督管理法規定“銀行業監督管理的目標是促進銀行業的合法、穩健運行，維護公眾對銀行業的信心”，而如果一家銀行居然連名稱都不能穩定、全國幾百家小銀行形成一輪又一輪的更名潮，不停地“城頭變換大王旗”，還談何“穩健”與“信心”。遺憾的是，目前似乎形成了一個思維定勢，認為小銀行發展到一個階段(評級提高、跨區域、引入戰略投資)就得改一次名，把更名當作對銀行的獎勵，實踐中并已經形成了城商行之“××城信社——××城市商業銀行——××商業銀行——××銀行”、農商行之“××農信社——××農村合作銀行——××農村商業銀行——××商業銀行——××銀行”的更名路線圖。幾乎所有的小銀行都有一個“更名戰略”，許多小銀行的行名穩定不到兩三年，有的改得面目全非。實際上，銀行頻繁更名不僅要花費大量的人力、物力和財力資源，也不利于自身形象的信譽和維護，這是企業管理的大忌。小銀行行名不要與對它的評價掛鉤，更名不能常態化。

公司治理戒理想化

在小銀行建立現代企業制度，是我國市場化改革的必然，但要尊重現實，穩步推進，避免理想化。有一種觀點認為，“理想的小銀行公司治理模式”應該是國有股份退出，沒有地方黨委和政府干預， “三會一層”治理邊界清晰，完全由董事會自主決策。這是一個認識誤區，目前一些小銀行在公司治理方面的問題往往由此而生。

一是小銀行的國有股份相當長時期內不可能退出。目前，絕大部分城商行、部分農商行和農合行有地方國有股份，且國有股東基本上是控股股東、第一股東或較大股東，在相當長的時期內國有股份不可能退出。地方政府是大部分小銀行真正的“戰略投資人”，這些小銀行無疑是國有企業。

二是小銀行不可能沒有地方黨委和政府的“干預”。且不論地方黨委作為領導核心、地方政府作為“戰略投資人”對小銀行的“干預”(如指派董事、高管)，即使小銀行沒有地方政府的股份，地方政府作為防范和化解地方金融風險的實際責任人和最終買單人，也不可能對其工作放任不管。

三是小銀行“三會一層”很難找到“清晰的”治理邊界，即使邊界清晰也難以操作。我國小銀行正處于改革、發展、創新的初級階段，董事會和經營層的許多高管人員交叉任職，要界定清晰的“三會一層”治理邊界是不可能的。即使真的存在一條清晰的邊界，也往往是不可操作的。譬如，公司法和城商行章程都規定行長(總經理)的職責之一是“提請董事會聘任或解聘副行長”，但沒有相應的“提請”和“決定”的前置程序，由行長個人“提請”同樣不可實施。

四是小銀行完全由董事會自主決策并不可行。隨著小銀行投資主體的多元化，大量民營企業主進入了小銀行的董事會。企業主董事由于金融知識、入股目的、時間精力等方面的制約，有些對小銀行的“自主決策”要么力不從心，要么漫不經心，要么“別有用心”，完全交由董事會決策小銀行重大事務不僅不可行，有時甚至是危險的。正因為如此，銀監部門要求城商行主要股東出具“不干預日常經營、不施加指標壓力”的書面承諾。

黨的十七屆四中全會決定要求，“保證(國有企業)黨組織參與決策、帶頭執行、有效監督，發揮政治核心作用”，明確規定了黨委應在決策(董事會職責)、執行(經營層職責)、監督(監事會職責)三方面全面發揮國有企業的政治核心作用。筆者認為，相對于過去強調“通過法定程序向國有企業委派干部、按照持股比例參與國有企業決策”，這是黨對國有企業領導理念的重大創新。大部分小銀行本質上是國有企業，其公司治理問題實際上是國有企業公司治理問題，應遵循國有企業公司治理的原則和規律，加強和改善黨對國有企業的領導。討論小銀行的公司治理，不能只講“三會一層”，不講黨的建設和組織原則。實際上，小銀行的“三會一層”成員大多來自地方黨委政府的推薦和委派，其成員大多是中共黨員，都建有基層黨委，“三會一層”成員大多同時兼任黨委成員，黨委會是小銀行領導成員的“最大公約數”——小銀行高管履職必須堅持黨性，非黨高管也要在黨委領導下履職。

(作者系邯鄲市商業銀行行長)