國美殘局

許多人開始等待最終結局出現:大股東黃家與二股東貝恩資本握手言歡，陳曉則以一種體面的方式結束這段頗有爭議的職業經理人生涯

國美電器創始股東黃光裕家族與國美電器董事局主席陳曉為首的國美董事會之間的公司控制權之爭，終于在9月28日的香港特別股東大會上決出了一個結果，這意味著國美爭奪戰步入了殘局，但最終贏家是誰，卻不是這次股東大會所能決出的。

黃家的五項動議四項被否，但大股東地位未變，股權稀釋風險被化解，依然可以發動新一輪攻勢。

迫在眉睫的危機是，“9·28”前后，談及國美370家非上市門店的去留，雙方都表現得攻擊性十足，兩個國美自相殘殺的局面似乎無可避免。

戲劇性的變化則是，在爭奪戰前期一直讓人感覺是陳曉背后支撐力量的貝恩資本，在決戰前夕與黃家頻頻接觸。這影響了“9·28”投票結果，雖然國美董事會出人意料地獲得了絕大多數動議的勝利，維持了現任董事會的穩定，使黃家改組董事會的初衷落空，但黃家也獲得了一項重要勝利:撤銷了董事會關于增發20%股份的一般授權。

貝恩資本與黃家之間關系的微妙變化，無疑將實質性地影響這場持續近半年的國美爭奪戰的結局，并影響這場爭奪戰中的另一位主角——陳曉的未來。

難言勝負

“9·28”投票結束后，觀察者普遍相信，在撤銷增發20%股份的一般授權一項上，貝恩資本選擇了支持黃家的動議;相對應的是，在重選貝恩資本董事總經理竺稼為國美非執行董事一項上，黃家也投了贊成票。

與貝恩資本建立起直接溝通管道，達成某種意義上的折中，使黃家股權遭稀釋的風險暫時解除，這是黃家在國美控制權之爭中所取得的最大勝利。不愿具名的黃家核心人士在10月7日給《財經》的書面采訪答復中說道:“我們的動議主要基于兩大方面，一是避免自身股權遭到稀釋;二是改組董事會，更換我們認為不合格的人選。”

黃家改組董事會的動議暫時擱淺的原因不難理解。一位接近國美的人士指出，盡管黃家在網絡上獲得一邊倒的民意支持，但具體到投資者投票時，黃家有兩點致命傷使其難獲完勝，一是黃家針對國美未來發展缺乏一個有說服力的規劃方案;二是黃家推出的董事長人選鄒曉春，影響力較弱，與現任董事長陳曉相比，頗為缺乏說服力。

9月12日，鄒曉春第二次接受《財經》記者采訪時，與一個月前首次接受采訪時相比，情緒顯得激昂，言談間抑制不住勝券在握的興奮，經常爆發出哈哈笑聲，并且笑言要將“9·28”決戰中獲得的執行董事席位作為“給小女兒10周歲的生日禮物”。但“9·28”之后，鄒曉春拒接記者手機。

8月30日二審改判緩刑出獄回家的黃光裕之妻杜鵑，被認為會成為“9·28”決戰中的黃家主帥，但她實際上行事低調，主要做一些幕后工作。臺前仍以鄒曉春掛帥登場。

分析人士認為，杜鵑出獄之際，雖然她對提名鄒曉春做董事長也不甚滿意，但一時也沒有更合適的人選，因此鄒曉春作為臺前主帥一直維持到9月28日。

顯然黃家不認為這次失利會是最終結果，卷土重來之意明顯。

黃家核心人士表示，“由于國美電器股權結構比較分散，機構股東主要集中在香港及海外，創始股東沒有足夠的時間及機會與廣大股東進行深入的溝通，未來，創始股東將采用路演、拜訪、新聞傳播等形式與股東加強溝通，我們有充分的信心贏得更多股東的理解和支持。”

理論上，三個月以后，黃家可以再一次提出召開臨時股東大會的動議，要求改組董事會。

化敵為友

在“9·28”前夕，透過中介，貝恩資本與黃家的黃秀虹、黃燕虹、杜鵑等人進行過多次見面溝通，就不少問題達成了共識，只是黃家提出立即撤銷陳曉董事局主席職務的動議，遭到貝恩資本反對。

但雙方已經由此前的對抗，悄然轉化為一定程度上的默契與妥協。

不愿具名的貝恩核心人士9月30日接受《財經》記者采訪時表示，“9·28”投票之后，貝恩資本與黃家尚未作進一步溝通，但雙方“一定會搭建溝通橋梁”。

目前一個更加緊迫的問題是，由黃光裕控制的國美370家未上市門店，此前一直由上市公司代管，并收取委托管理費，“9·28”決戰前夕，黃家揚言，如果投票失利，要將未上市門店獨立出來。而陳曉也回應道，將于10月30日之前，實行上市部分門店與未上市部分門店的分離。并且堅稱，這一分離對上市部分的國美不會有實質性影響，因為未上市門店的運營利潤并未進入上市公司報表，上市公司只是收取代管費，列于“其他收入”之列。

據《華爾街日報》報道，這些門店在2009年的代管費為2.3億元。

對此，上述貝恩核心人士接受《財經》采訪時也稱，如果黃家作出分離門店之舉，貝恩資本不會采取任何行動，因為無論如何，上市部分門店數量遠多于未上市部分，即使原定協議無效，二者之間產生競爭關系，對上市部分門店所造成的沖擊，要遠小于未上市部分。

實際上，貝恩資本無法容忍門店的分離，因為未上市門店包括一些極優質門店，如果分離出去，二者互相競爭，將影響國美業績，作為幾年后就會選擇退出的機構投資者，貝恩資本不愿看到這樣的結果發生。”

因此，在10月底之前，黃家與貝恩資本繼續談判的余地頗大。

對于與黃家的關系，接受《財經》采訪的貝恩核心人士也一反之前的對抗，聲言并非必然支持陳曉，反對黃家，“我們都是就事論事，而不是就人論事的。我們跟黃光裕的根本利益是一致的，希望公司做好，股東價值提高。我們不一定件件事情都會跟陳總一致、跟黃光裕不一致，而是看是什么事情，并不是陳總提任何事情我們都一律支持。”

貝恩資本現在甚至表現出認可在董事會增加黃家代表的姿態。“他們希望在董事會有代表，我認為這是沒錯的。但這事情不是我說了算。這事情需要董事會同意，需要股東大會同意，這次(黃家的要求)顯然是被否決了。”上述人士表示。

談及黃家最關心的問題——陳曉離職，該人士說:“我們希望他留任，沒有一個時間的限制，不是說留到下一屆或是怎樣，我們就是希望他繼續做。可是事情會變，也許陳總以后不想做了，我們都說不準，并不是說一定支持到明年股東大會。”

顯然，貝恩已經釋放出這樣一個信號:陳曉過去是有貢獻的，他很重要，但并不一定是不可或缺的。

誰是新帥

坊間還有傳聞，黃光裕妹夫、前國美總裁張志銘可能回歸國美。對此，黃家人士表示:“目前沒有這方面決定。”

但客觀上這種可能性卻在增加。“9·28”決戰黃家失利的一個重要原因是，董事長提名人選鄒曉春的影響力遠遠無法與陳曉相比。黃家要再次爭取控制董事會，推薦董事長人選，勢必要找到與陳曉實力相當的人選。

細數黃氏四兄妹，大哥黃俊欽及妻子陳若文等六人合同詐騙罪一案于2010年7月13日在北京市二中院立案，兩次延長審查起訴期，迄今尚未一審開庭;二哥黃光裕終審獲刑14年，刑期還剩超過12年;三妹黃秀虹在倆位兄長被捕后，執掌鵬潤投資、鵬潤地產，已無力分心;作為原國美電器財務總監的四妹黃燕虹“9.28”決戰與鄒曉春搭檔，并未獲得機構投資者及二股東認可。而黃母曾嬋娟多年來對黃氏家族有著無人匹敵的影響力，但因年事已高，只能與尚在緩刑期的杜鵑隱身幕后。

在接下來的董事會爭奪戰中，黃家陣營誰來掛帥?目前看來，在國美發展最關鍵階段1998年至2001年掌舵國美的張志銘，無疑是最合適人選。張不僅深諳國美運作，而且與國美元老人物也有著深厚的信任基礎。

2005年前后淡出國美乃至整個鵬潤系的張志銘，與“國美帝國”的霸主黃光裕有著極深過節，接近國美人士透露，國美在香港上市后，黃光裕并沒有兌現分股權給國美功臣張志銘的承諾，致使張志銘及黃燕虹十分不滿，張志銘負氣出走，成立“明天地產”，打造自己的地產生意，并獲得不俗的成績。

“要讓張志銘回歸，必須要黃光裕本人與張志銘放下以前的積怨，重新規劃二人將來在國美的利益格局。”一位接近國美的觀察人士認為。此前，雙方的裂縫顯然沒有彌合。國美控制權之爭的前期，一直是黃秀虹主事，8月30日杜娟重獲自由后，成為幕后主帥。黃燕虹雖然被提名為執行董事，但她在8月以來的局面當中，實際上是一個道義性支持者的角色。

不過，已有跡象顯示出張志銘與黃家關系在復蘇。杜鵑獲緩刑，得益于其及時交納了2億元罰款。其中5000萬元為張志銘夫婦籌措。

9月28日，張志銘、黃燕虹都出現在國美電器香港特別股東大會投票現場，為黃家助陣。

特別股東大會在當天下午安排了半個小時的股東與董事會的現場交流。《財經》記者注意到，貝恩資本董事總經理竺稼發言時，不下20次將眼神投向黃燕虹、鄒曉春。黃燕虹也至少三次點頭回應，竺稼發言完畢，鄒曉春則帶頭鼓掌。而緊挨著竺稼就坐的陳曉則自始至終沒有直視黃燕虹。

種種跡象顯示，國美爭奪戰的最終結局很可能是:大股東黃家與二股東貝恩資本握手言歡，共建雙方都能接受的利益格局。而陳曉，則可能在一段時間后，在雙方矛盾平靜之際，以一種體面的方式離開國美，從而結束這段頗有爭議的職業經理人生涯。

本刊記者胡采萍、實習生朱對此文亦有貢獻

資料

國美9月28日特別股東大會表決結果

1.重選(貝恩)竺稼為本公司非執行董事，贊成票占投票總額94.76%，反對票占5.24%。

2.重選(貝恩)Ian Andrew Reynolds為本公司非執行董事，贊成票占投票總額54.65%，反對票占45.35%。

3.重選(貝恩)王勵弘為本公司非執行董事，贊成票占投票總額54.66%，反對票占45.34%。

4.實時撤銷本公司于2010年5月11日召開的股東周年大會上通過的配發、發行及買賣本公司股份之一般授權，贊成票占投票總額54.62%，反對票占45.38%。

5.實時撤銷陳曉作為本公司執行董事兼董事會主席之職務，贊成票占投票總額48.11%，反對票占51.89%。

6.實時撤銷孫一丁作為本公司執行董事之職務，贊成票占投票總額48.12%，反對票占51.88%。

7.實時委任鄒曉春作為本公司的執行董事，贊成票占投票總額48.13%，反對票占51.87%。

8.實時委任黃燕虹女士為本公司的執行董事，贊成票占投票總額48.17%，反對票占51.83%。