完善我國上市公司治理模式的建議

[摘 要] 我國上市公司在發展過程中存在著許多不規范之處，缺乏規范運作的公司治理結構。本文從內部治理和外部治理兩方面探討了完善治理模式的建議，主張建立一個內部治理與外部治理并行不悖、相互補充的治理機制。

[關鍵詞] 上市公司; 治理; 模式; 建議

doi : 10 . 3969 / j . issn . 1673 - 0194 . 2010 . 17 . 035

[中圖分類號]F271;F276.6 [文獻標識碼]A [文章編號]1673 - 0194(2010)17- 0084- 03

一、內部治理模式的完善

1. 優化股權結構

(1) 國有資本退出競爭性領域。在一些充分競爭、營利性行業，國有資本完全退出，讓位給民營資本或外資;在其他競爭性行業，國有資本也應有選擇地退出。

(2) 減持國有股比例。存量減持與增量減持同時進行，縮小國有股與流通股數量之間的比例差距、縮小國有股與流通股認股價之間的差距。可以通過國有股配售、回購等途徑降低國有股持股比重。

(3) 逐步實現股權全流通。上市公司股票全流通是當前中國證券市場面臨的重大問題，它涉及多方面的利益均衡，特別是對流通股股東“潛在的”資產損失進行補償和如何實現股市穩定發展的問題，其核心是定價和確定轉讓對象問題。將上市公司存量非流通股以合適的價格配售給流通股股東，將會是一個兼顧各方利益的可行方案。對于新上市公司，原則上應在確定國有股減持方案后一定時期內，直接按照國際通行做法，實行新上市公司所有股份以全流通方式上市，并可考慮同時引入禁售期制度等。

(4) 扶持機構投資者。引進國內外非國有的機構投資者，如發展退休基金、醫療基金、住房基金等各類保險基金，積極推動各類金融中介投資機構的發展，引導有實力的企業對其他企業投資，形成前幾名股東擁有較高比例的股權，但彼此相差不大的既相對集中，又相對分散的股權格局。只有實現股權結構多元化，才能充分發揮股東大會的作用。這既有利于實現公司的長遠目標，又可以有效控制小股東只追求短期利益的行為，從根本上完善公司治理結構。

2. 創新董事會功能與職責

(1) 結構創新。改變執行董事與非執行董事之間的比例，完善獨立董事制度。上市公司執行董事比例過高，形成執行董事占優，導致內部人控制;非執行董事大多代表大股東利益，成為核心所有者監控經營者的主要手段，但比例過高也會形成大股東操縱局面。而獨立董事的引入將成為制約經營權，擺脫大股東操縱的重要力量。但要使其真正成為專業化的、在公司治理中發揮重要作用的群體，就必須明確規定獨立董事在董事會中占據一定比例并賦予其較大的決策權。

(2) 功能創新。主要是建立董事會的內部專職委員會，包括薪酬委員會、審計委員會、提名委員會與執行委員會等，并在各專職委員會內合理分配執行董事、非執行董事與獨立董事的比例，以強化董事會的執行功能。同時，應使其成為以獨立董事為主的行權機構。通過對獨立董事充分授權，發揮其對董事會和經理層的制約作用。

3. 獨立董事與監事會職能的協調

在我國“二元制”的《公司法》體制下，獨立董事和監事會的并存，使二者必須選擇相互配合、互相制約的新型關系。二者雖均負有監督職責，但側重點應有所不同。監事會以違法性監督為主，如監督公司管理行為是否違反法律法規和公司章程;而獨立董事則以合規性監督為主，如監督董事會經營計劃是否合理，是否符合公司發展戰略等。獨立董事的引入，使得公司對董事會的監督由監事會的外部監督轉入內部監督，二者應內外配合，共同對董事會和經理層實施有效監督。

4. 建立有效的高層經理人員激勵機制

(1) 實行激勵性的年薪報酬制度。雖然具體的激勵性年薪報酬方案多種多樣，但從報酬結構分析，可以分為單一報酬結構和多元報酬結構。前者是指完成經營者目標后一次性給予一定數額的報酬，這類報酬的數量主要取決于經營目標的完成情況。后者是指經營者的報酬由多個不同性質的部分組成，一部分是固定的基薪收入，這部分收入不宜過高;另一部分是與經營業績相關的風險收入，這部分收入又可分為當期收入(如當年的獎金)和遠期收入(如股票、股票期權收入)。

(2) 初步引入經營者的股票期權激勵機制。股票期權是指公司給予被授予者，即股票受權人按約定價格和數量在受權以后的約定時間購買股票的權利，它屬于一種長期激勵范疇。如果在約定的行權期股票市價高于約定價(行權價)，股票期權持有人就會向公司購買股票(行權)，從而獲得價差收入;如果所購股票的市價在行權后繼續上升，受權人還可以通過股票轉售獲得股票增值轉讓收入。行權價差收入和轉售增值收入的合計就是受權人獲得的股票期權收入。在股票市價低于行權價時可以不購買股票。薪酬價值的多少與股票價值掛鉤，有利于被授予者即高級經理人員與股東形成共同的利益和價值偏好。

二、外部治理模式的完善

1. 完善控制權市場

(1) 完善資本市場，特別是股票市場，包括一級市場和二級市場，解決國有股、法人股的上市流通問題，在使股權多元化、分散化的基礎上，做到同股同權同價。規范股票市場運作，減少行政干預。盡快推進公司控制權的市場化，比如公司的高級經理要通過內部競爭或通過外部市場來選拔，鼓勵上市公司采用MBO(即管理者收購)形式，但要注意到采用MBO后一個普遍的問題，即收購后經營者背上了很多債務，也許會對上市公司有不良的影響，所以在這方面要加以完善。

(2) 從外部來看，隨著流通股比例的增大和通過流通市場進行接管限制的放松，應鼓勵那些有實力的公司通過敵意接管和善意接管方式在資本市場展開收購活動。通過公司控制權的市場化，建立促使信息對稱的環境，推進控制權與處于風險狀態的投資者和有知識、有信息的人的結合。

2. 推進銀行法人的股東化進程，強化銀企聯系

中國商業銀行法規定，商業銀行不得對非銀行機構和企業投資，這本身是對銀行投資的限制，銀行不能發揮投資者的作用，只有在企業遇到危機時才可以介入。因此，必須積極發展銀行對企業的投資。

首先，銀行具有參與公司監控的能力。銀行是企業資金的主要供給者，作為放貸人，為了確保放款的安全性，銀行股東自然要對公司進行監控，特別是銀行常常可以通過向企業提供貸款而獲得公司的經營信息，在對公司的經營管理狀況了如指掌的情況下，銀行可以積極地介入企業運營，對企業運營進行事前、事中和事后的治理。其次，銀行集股東與債權人身份于一身，有利于對公司經理階層進行監督與控制。股權與債權是公司治理的兩個基石，但二者處于分離狀態，往往難以構成對經理人員的強有力控制。單純的股權控制受股份比例、信息量大小及決策能力的影響較大，控制效應差;單純的債權控制具有隨意性，不利于對企業進行持續、深入的監控。股權與債權相結合的控制應是最佳的，它可以發揮兩種手段的優勢，彌補各自的不足，從而對公司的經理層形成有力的控制。最后，銀行持股有助于加快國有企業的改組。通過債權換股權對國有企業進行債務重組，可以一舉兩得:一方面，可以大大降低企業的資產負債率，緩和企業的償債壓力，為企業集中精力強化內部管理，努力開拓市場提供機遇;另一方面，通過債權換股權，銀行由企業的債權人變為持股人，銀行的股東身份得以確立，銀行能夠從自身最大利益考慮，積極參與企業的決策和管理。

3. 改善公司治理的法制環境

公司治理從其表現形式上看是一個法律制度體系，它包括由《公司法》和公司章程規定的公司內部機構的分權制衡機制和影響公司制衡關系的外部環境的法律規定。我國目前的公司治理結構是依照《公司法》建立的，但是由于《公司法》必須服務于轉軌企業的特點，其本身也表現出一種過渡性和矛盾性，既吸收了國外《公司法》的一些通用規則，又在某些方面不夠完善，存在一些漏洞。例如對于股東大會參會人數缺少明確規定，導致股東大會出席人員少，流于形式;在國有股占主要地位的情況下，一股一票的投票制度無法維護中小股東的權益等。所以，我國的《公司法》還需要根據實施中的問題和改革的狀況進一步修訂。總體來看，我國公司治理發揮效用所需的法律環境已初步形成，但是如何針對實施中暴露出的不足和新的需要進行及時的調整和補充，為建立良好的公司治理環境提供相應的法律框架，是我國轉軌期法律環境建設的重要問題。

4. 大力發展機構投資者

對于我國證券市場而言，公司股權過度分散，將導致股東監控能力不足，監控成本上升。由數個適當身份的大股東適度集中地持有公司股權可以提高公司治理的效率，有利于公司績效的改進，所以轉換上市公司大股東的身份至關重要。

我國上市公司的大股東控制不同于西方國家的大股東(機構持股者)控制，我國大股東控制型的公司治理之所以導致較高的代理成本，其原因不在于大股東控制這種方式，而在于作為大股東的國家并不是一個以利潤最大化為目標的獨立經濟實體。目前我國股市仍是一個政府調控色彩很濃的“政策市”。證券市場的市場化程度很低，在個人投資者占主體的市場上，政府的政策調控也有其被動的一面。由于莊家的操縱和散戶的非理性投機，人為造成了我國股市頻繁地異常波動，而無論漲跌，受損的都是中小投資者。政府為了保護中小散戶的利益，往往被迫對股市進行干預。但政府的被動干預，又會被莊家利用，進行下一輪的炒作，這就形成了政府、莊家和大散戶三者之間復雜的博弈選擇。而在機構投資者為主的市場中，主體投資行為較理性，市場較平穩，政府不需要過多地對股市的漲跌直接加以干預。所以，政府部門在減持國有股的過程中，應積極推進各類基金組織的發展，培育機構投資者的力量，以解決目前投機過度、莊家操縱市場的問題。

同時，應建立有效的配套制度來引導機構投資者的行為。機構投資者不應該由政府來控制，而應該按照市場化的模式來運作。比如，隨著我國社會保障體制的改革，將會形成一些規模較大的基金組織，如養老基金、住房基金等，可以將這些基金與國有成分進行適度的剝離，這樣可以減輕國家的社會負擔;還可以考慮通過招標的方式，通過市場來運作這些基金，以引導這些基金對上市公司持股，有效改善上市公司股權結構。

主要參考文獻

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