第三方支付新政解讀

中國人民銀行2010年6月21日發(fā)布央行令，制定并出臺 《非金融機構(gòu)支付服務管理辦法》(下稱《辦法》)，規(guī)范非金融機構(gòu)支付業(yè)務，《辦法》于2010年9月1日起施行。《辦法》明確規(guī)定，非金融機構(gòu)提供支付服務，應當依據(jù)本辦法規(guī)定取得《支付業(yè)務許可證》，成為支付機構(gòu)。支付機構(gòu)依法接受中國人民銀行的監(jiān)督管理。未經(jīng)中國人民銀行批準，任何非金融機構(gòu)和個人不得從事或變相從事支付業(yè)務。《辦法》限定的非金融機構(gòu)支付服務范圍較廣，包括網(wǎng)絡支付、預付卡的發(fā)行與受理、銀行卡收單以及央行確定的其他支付服務。其中網(wǎng)絡支付行為包括貨幣匯兌、互聯(lián)網(wǎng)支付、移動電話支付、固定電話支付、數(shù)字電視支付等。

遲到的新規(guī)

隨著我國互聯(lián)網(wǎng)的快速發(fā)展，越來越多的非金融機構(gòu)借助互聯(lián)網(wǎng)、手機等信息技術(shù)廣泛參與支付業(yè)務。據(jù)統(tǒng)計，中國的在線支付市場在今年一季度達到了 2080億人民幣的規(guī)模。在第三方支付發(fā)展迅猛的同時，一些通過第三方支付來進行洗錢、參與境外賭博等違法犯罪活動也開始出現(xiàn)，并進入監(jiān)管部門視野。在《辦法》推出之前，坊間就一直流傳著國家要對第三方支付業(yè)務有個新的整頓，央行對第三方支付機構(gòu)的監(jiān)管早在五年前已納入日程，但由于種種原因，《辦法》數(shù)易其稿，其間波折不斷，拖延至今才得以出臺。

此次《辦法》的出臺，與既往的《支付結(jié)算管理辦法》(銀發(fā)[1997]393號)相比較，已經(jīng)有了很大的變化。例如，新《辦法》明確界定了“非金融機構(gòu)”的監(jiān)管范圍:為“支付服務”立規(guī)，擴大了央行對支付機構(gòu)的管轄領(lǐng)域。但與此同時，模糊地帶也非常多，《辦法》規(guī)定“外商投資支付機構(gòu)的業(yè)務范圍、境外出資人的資格條件和出資比例等，由中國人民銀行另行規(guī)定，報國務院批準。”這將給此類機構(gòu)的審批帶來更多的不確定性。

在《辦法》出臺之前，支付企業(yè)一直面臨著國家政策的不確定性，這個行業(yè)始終處于法律的邊緣，既沒有法律對不規(guī)范的經(jīng)營行為令行禁止，也沒有法律明確界定其業(yè)務的合法性。整個行業(yè)在發(fā)展中的企業(yè)競爭也并不規(guī)范。《辦法》的出臺，或?qū)⒘铋L期游離于金融監(jiān)管之外的支付企業(yè)走向規(guī)范化道路。

《辦法》的推出將在近一兩年內(nèi)使第三方支付市場格局明朗化。目前國內(nèi)支付行業(yè)主要有兩類企業(yè)，一類是以支付寶、財付通為首的互聯(lián)網(wǎng)型支付企業(yè)，它們以在線支付為主，捆綁大型電子商務站，迅速做大做強。而另一類則是以快錢、匯付天下為首的金融型支付企業(yè)，側(cè)重行業(yè)需求和開拓行業(yè)應用。而在《辦法》的監(jiān)管下，支付行業(yè)的市場細分化將更加明顯。

另外，《辦法》的出臺有助于第三方支付行業(yè)的規(guī)范和長遠發(fā)展，它將推動第三方支付企業(yè)“陽光化”，賦予支付機構(gòu)法定地位。《辦法》的出臺將支付企業(yè)徹底置于國家政策、法律以及公眾的監(jiān)督之下，使支付企業(yè)業(yè)務更透明，監(jiān)管更得力，增進公眾和媒體對支付企業(yè)的了解，預防涉黃、涉賭、欺詐等違法犯罪行為給支付企業(yè)帶來的風險和壓力，從而使支付企業(yè)像銀行一樣，得到國家政策的保護和消費者的理解。同時，也從客觀上促使支付企業(yè)進一步加強內(nèi)控管理，避免卷入違法行為中，更好地為廣大商戶和消費者服務。

企業(yè)的分水嶺

在行業(yè)監(jiān)管缺失的這些年里，第三方支付發(fā)展迅速。央行2010年5月13日發(fā)布的《中國支付體系發(fā)展報告(2009)》中稱，截至2009年年末，全國已登記的特定非金融法人機構(gòu)共計243家。而尚未登記的支付機構(gòu)數(shù)量更多。但是在這個市場中占有份額較大的企業(yè)卻是屈指可數(shù)。根據(jù)易觀國際的數(shù)據(jù)，2010年一季度互聯(lián)網(wǎng)支付市場中，支付寶和財付通分別以58.8%和24.8%的市場份額占據(jù)行業(yè)的前兩把交椅;快錢、ChinaPay、環(huán)迅支付、易寶、首信易、網(wǎng)銀在線和云網(wǎng)支付，則以10%以下的份額列于第二梯隊;而其余近300家小型支付企業(yè)的市場份額總共才0.7%。

《辦法》中對于注冊資本的限制，客觀上提高了行業(yè)門檻:符合從事第三方支付業(yè)務的申請者，擬在全國從事該業(yè)務，并且其注冊資本最低限額為1億元人民幣;擬在省(自治區(qū)、直轄市)范圍內(nèi)從事支付業(yè)務的，其注冊資本最低限額為3000萬元。《支付業(yè)務許可證》的出臺將成為這一行業(yè)分水嶺，那些不合格的第三方支付平臺企業(yè)將會就此出局。按照《支付業(yè)務許可證》申請門檻的規(guī)定，符合申請全國性支付公司許可證的公司初步統(tǒng)計僅有支付寶、易寶支付、財付通等少數(shù)幾家公司。而目前全國支付公司中有至少一半企業(yè)的注冊資本達不到3000萬或1億元的許可證申請門檻，這一資金門檻將使一大批小型支付企業(yè)面臨出局或縮小業(yè)務范圍的風險，在無法增資的情況下，大批企業(yè)面臨將要被洗牌出局的結(jié)局。

很顯然，為數(shù)不少的第三方支付企業(yè)將會受到《辦法》的嚴重沖擊。對于數(shù)量眾多的資金實力不足的中小型支付企業(yè)，更可謂是滅頂之災，接下來的道路無非是四種選擇:最理想的是融資或追加投資，申請支付許可證;其次是行業(yè)內(nèi)的整合兼并;再次是冒險活動于灰色地帶，但很難發(fā)展壯大;抑或是最壞的結(jié)局——被迫關(guān)閉。同時受到政策的不利影響的還包括了預付卡等行業(yè)內(nèi)普遍的支付業(yè)務。

各方積極準備

對于已經(jīng)占有第三方支付市場絕大多數(shù)市場份額的幾家領(lǐng)軍企業(yè)，《辦法》的出臺不啻為一則政策利好。近日，《經(jīng)濟》記者從支付寶、快錢等企業(yè)獲悉，在了解央行的相關(guān)態(tài)度之后，企業(yè)方面已經(jīng)消除了相關(guān)疑慮，表示對獲取支付牌照充滿信心。一些從事第三方業(yè)務的企業(yè)已經(jīng)提前做出了反應。據(jù)中國人民銀行網(wǎng)披露數(shù)據(jù)顯示，截至2010年第一季度末，共有260家非金融機構(gòu)法人按要求向中國人民銀行提交了支付業(yè)務登記材料。各大企業(yè)也開始參照《辦法》要求著手整改，調(diào)整企業(yè)與《辦法》不相符的地方，爭取在2011年9月1日之前獲得《支付業(yè)務許可證》。

據(jù)悉，隨著《辦法》的出臺，支付寶已經(jīng)開始著手調(diào)整企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)，弱化企業(yè)的外資背景。有消息稱，支付寶正在爭取回購雅虎持有的阿里巴巴39%的股權(quán)，使企業(yè)消除國家對金融服務業(yè)外資準入嚴格限制帶來的影響，爭取順利拿到支付牌照。而快錢2008年已經(jīng)成立了由CEO領(lǐng)銜的支付牌照申辦專項小組，在申辦備案材料、企業(yè)自查、軟硬件設施、運營能力檢測等方面進行了準備。騰訊旗下的在線支付品牌財付通也正在積極準備，盡快提交申請。