新興鑄管:高效管控的央企先鋒

“我們中央企業搞了很多董事會，不能說所有的都搞好了，最后的差距在哪里呢?誰在真搞董事會，誰在虛虛實實地搞。新興鑄管好就好在他是真正在搞董事會。”新興鑄管外部董事、原鞍鋼副總經理趙廣杰對《董事會》記者直言。

自2006年11月啟動董事會試點，新興鑄管這家集資產管理、資本運營和生產經營于一體的多元化央企，探索了一條個性化公司治理道路:董事會建設與集團公司管控一體化，公司治理和集團管控有機結合，以“管控”傳承“治理”，以“治理”承載“管控”，管好人、事、資產。這種探索初見成效，獲得國資委領導的首肯。公司業績可為一證:2009年營業收入增長44%，利潤增長40%;今年上半年，營業收入增長68%，利潤增長17%。目前，新興鑄管擁有員工8萬人，三級以上企業65家，主營業務有黑色金屬冶煉及加工、紡織服裝、專用設備制造等。

2010年7月8日，新興鑄管集團董事會向國務院國資委匯報2009年度工作情況，李榮融主任對其工作成績給予了充分肯定。

外部董事真正參與決策

央企建立規范董事會，其中外部董事制度是關鍵，如何真正發揮外部董事作用，這是董事會建設的一大挑戰。趙廣杰表示，由于自己由國資委派出，而且外部董事占多數，這決定了自己能發揮作用，在決策上完全獨立，“現在上市公司相當一部分獨立董事起不到作用。央企董事會試點做得比較像樣。我們外部董事支持劉明忠的工作，但不用看劉明忠的眼色說話。”目前新興鑄管董事會10人，其中外部董事6人(4人為退休的央企領導，1人為退休國企領導，1人為清華大學教授)，為每位外部董事配備了辦公室，2009年每名外部董事為企業工作的時間都超過了56天。在新興鑄管，外部董事在“經營上是老師、決策上是專家、溝通上是橋梁”，作用得以充分發揮。

注重調研的務實性和目標性。外部董事以調研為渠道，深入了解和監控企業戰略與管理，注重所屬企業戰略管控的實踐效果，以促進戰略落地為目標，強化集團公司戰略的分解與支撐。如去年12月，吳耀文、秦家銘調研了南京有四位工程院士支撐的無紡濾材、蕪湖新興鑄管的三山工業園項目，提出了指導性意見。調研方面，2009年新興鑄管董事會除正常會議外，還參與各種專業咨詢20人次，參加各種調研、考察超過100人次，參加各種項目論證會超過80人次。

注重決策的前瞻性和預控性。外部董事通過科學預測、客觀評估、深入調研來實現風險可控、風險預控。針對新疆資源公司項目、新興重工3611項目，趙廣杰、黃容生幾次到新疆、襄樊調研考察，參加論證會;吳耀文聽取這兩個項目的匯報都超過四次，風險評估、投資價值一次比一次清晰、明朗，為這兩個項目的科學決策奠定了基礎。

注重經營中的督導性和實控性。外部董事不僅深入企業調研，還通過座談、項目論證會等多渠道參與企業經營活動，向前延伸決策的信息觸角。劉存周直接參與、支持了際華輕工板塊整體上市，并與趙廣杰、秦家銘一起參加了新興鑄管股份公司董事會及經理層的換屆人選的提名考察、際華集團股份公司董事會及經理層人選的提名考察;夏冬林、趙廣杰、秦家銘、黃容生多次聽取集團關于風險管控的匯報，并直接參與、指導集團的審計風險管理工作，集團每月出一期風險提示報告。

注重溝通的靈活性和效能性。外部董事發揮了國資委與企業間信息溝通的紐帶作用，在集團內部通過與經理層溝通和下屬企業溝通，及時了解有關意見和需求。劉存周、吳耀文、夏冬林三位薪酬與考核委員會的成員，經過與國資委分配局、下屬企業溝通，制定出更為先進、嚴格的業績考核辦法和年度考核責任書。

注重外部董事發揮作用的形式和影響力有效地向二、三級企業延展，這在央企中頗具特色。集團有四大板塊，6名外部董事各側重深入一個板塊或一項專門工作。2009年，趙廣杰、劉存周、黃容生分別擔任了對口負責二級公司的外部董事，優化了二級公司董事會的結構，促使集團戰略得到有效落實，確保了下屬企業與集團戰略思路的一致性。趙廣杰、黃容生在新疆資源公司發展的問題上，站在集團“十二五”的大戰略高度和有效延伸產業鏈的角度參與了整個發展規劃的制訂。

在新興鑄管，外部董事的意見和建議得到充分尊重。董事會議案有一名外部董事持不同意見就不通過，有疑義就補充完善后再上會。值得一提的是，新興鑄管高度重視專門委員會對董事會的參議作用。外部董事為主的審計風險委員會對集團全面風險體系建設情況定期分析、指導，主持風險管理報告的形成，督導有關問題的整改。薪酬與考核委員會對完善考核體系、考核方案專門研究，主持考核工作。這些都大大提升了董事會的決策效率和決策質量，決策也更有公允性和可信度，可操作性更強。

“出資人到位我們多年在喊。建立現代企業制度，決策、執行、監督分開，我說得不好聽，這是最后一招，你還有什么辦法，怎么解決國企的監管，內部人控制問題?企業最大的損失是投資決策失誤造成的。外部董事，光看是看不住的，必須參與決策。我認為國企董事會建設早晚要全面推行。”趙廣杰說。

黨委有效參與決策

在現代企業制度中，國企黨委在公司治理中發揮著政治核心作用。如何恰如其分地體現這種政治核心作用?目前這是一個相對開放，多方正在摸索的課題。新興鑄管黨委書記、董事姜國鈞表示:“黨委作用發揮和董事會作用發揮結合，這是個實踐問題，實踐中最重要的是溝通，工作要在溝通上下功夫，就像練功一樣，功夫是在會前的溝通，誰把會前的工作做好，誰的會就開得成功。黨委發揮政治核心作用，企業最大的政治是什么?企業發展、職工受益，當然不能背離中國特色社會主義這個大方向。”

“黨管干部，首先把政治關，強調德才兼備。上項目，黨委把國策關，舉個例子，污染環境的項目，別人不提，你黨委得提。涉及職工利益，要把關。項目投入產出合算不合算——不是小看黨委，是你沒有這樣的人，要做決策得有信息、搞調研，黨委沒有這些。”姜國鈞表示，作為黨委書記，首先不是監督董事長、總經理，首先想的是一起把工作做好，把企業發展上去，自己作為董事參加每月兩次的總經理辦公會，從黨委、組織人事、輿論角度支持經理層工作。

今年新興鑄管為了降低應收賬款，提出達不到指標的話，總經理只能拿生活費而不能拿全工資，隨后姜國鈞作為黨委書記表態支持，同時加一條:如果哪個單位的總經理拿生活費了，那么這個單位的黨委書記也只拿生活費。“為什么?你不是政治優勢，保證監督嗎——如果重要指標沒完成，和你黨委書記沒關系?”姜國鈞說。

在管干部上，黨委與董事會提名委員會充分合作。2009年，新興鑄管探索了董事會選聘與黨管干部原則以及經理層依法行使用人權相結合的工作思路和工作方式，制定了二、三級企業領導干部管理制度，并由提名委員會的3名外部董事作為主導提出人選，黨委組織進行考察，然后提交董事會討論通過。

三級治理:出資人層層到位

在建設規范董事會的央企，把集團董事會好的做法貫徹到二級、三級企業的，新興鑄管是目前唯一一家。新興鑄管董事長劉明忠強調:我們就是把榮融主任提出的“出資人要層層到位”認真貫徹落實了。“光是集團好，二級三級企業沒有實質性改變，只是做表面文章，董事會建設不會有效果。我們形成了董事會的三級治理體系，沒有二級、三級董事會的支撐，我們董事會建設不會有今天的成果。”新興鑄管董秘徐建華很有感觸地說。2009年，新興鑄管的三級治理體系建設進入更為具體務實的階段。在明確三級董事會定位的基礎上，健全組織機構，深化層級管理。

新興鑄管三級董事會的定位是:集團董事會是董事會建設的核心，重點是抓戰略、方向、程序、風險控制，推動公司改革發展;二級公司董事會是集團董事會職能的縱向延伸，抓戰略分解、落實，推動板塊的專業化管理、集約化經營和結構調整;三級公司董事會是二級公司董事會職能的基本支撐，抓重點項目的實施和年度預算的落實，推動本企業的進步。經過三年多的努力，集團三級董事會治理結構基本建立，二級、三級董事會運作也逐步走上正軌。主要表現為:

一是全部企業建立起公司治理體系。集團所屬5個二級公司有4個建立了董事會、監事會，1個為執行董事兼總經理、法人代表。2009年底，四個二級板塊董事會共有董事32名，其中外部董事或獨立董事21名，占66%。2009年底，集團三級以上企業共65家除研究所、3520工廠兩個單位外的63個公司全部建立了董事會、監事會制度(其中7家只設1名執行董事)，17家是外部董事長。

二是建立起覆蓋三級企業的董事會、經理層以及具體業務的層級管理體系。2008年底，集團修訂了新的層級管理手冊，對集團39大類權力的權限使用進行了詳細、明確規定;2009年，注重層級手冊的遵守，實現了“集權有道、分權有序、授權有章、用權有度”。

三是集團董事會督導所屬企業規范董事會運作組織機構及其工作流程，健全了二、三級公司董秘及日常工作機構及相關制度體系。明確優秀的、經過考核合格的董秘可以進入領導班子，形成了董秘、董事會辦公室為主要支撐的組織體系。

2009年，新興鑄管進一步加強董事、監事隊伍建設，加大了專業培訓力度，并配套完善了董事監事的考核分配機制，集團派到二級企業的外部董事、監事基本薪酬由集團發放;集團派出的董事、監事實行年度、任期的述職和考核，對下級董事會要求半年度和年度匯報工作，實行年度和任期考核。

考核:哪壺不開提哪壺

“董事會要讓經理層有執行力，就要在激勵約束機制上有一套辦法。在先進、合理的基礎上，分類進行考核。我們董事會堅持的是，哪壺不開提哪壺。”劉明忠表示，新興鑄管董事會通過不斷完善覆蓋三級企業的經營業績考核體系，逐步建立起一套激勵有效、引導有方、約束有力、管控有法的運行機制，豐富了董事會建設的內涵。

第一，建立以薪酬考核委員會為主導的經營業績考核體系。

一是建立考核機制。集團董事會辦公室和資產財務部為薪酬考核委員會的辦事機構，集團董事會每年與經營班子簽訂年度經營業績考核責任書，將考核目標值細化到每個人的責任書中。

二是建立三級經營業績考核體系。參照國資委考核集團的辦法和原則，集團分別制定了對二級公司經營班子的業績考核辦法、薪酬管理暫行辦法，于2009年執行。2009年起集團著力引導和幫助二級公司做好對三級企業業績考核機制的建立工作，全部二級公司都制定了對三級企業的考核辦法，每年4月向集團報備考核辦法和方案，決算完成后進行考核、兌現薪酬，實施后15個工作日內向集團報備，接受抽查監督。就此建立起了“目標層層分解，責任層層落實，壓力層層傳遞”的三級企業目標責任考核機制。

三是發揮外部董事的主導作用。集團外部董事主導牽頭完成了業績考核工作的制度建設、體系建設，并指導二級公司強化了對三級企業的考核體系建設。

第二，建立以年度目標和戰略目標為核心的經營業績考核體系。

一是嚴格考核目標和指標的設定。集團在考核目標和指標的設定方面，一直堅持先進、實際、嚴格的原則。2008年考核的經營效益指標包括利潤總額、凈資產收益率、成本費用占主營業務收入比重、流動資產周轉率、應收賬款周轉率、存貨周轉率、出口業務收入增長率和全員勞動生產率八項指標，相比國資委的要求，多設置了四項考核指標。

二是經營業績考核結果與薪酬掛鉤，嚴格體現“業績上薪酬上、業績下薪酬下”的原則。2008年度，有5家三級企業領導因業績降低而降低薪酬。新興鑄管股份公司中層以上干部收入考核低于應拿年薪60%，自動免職，不談話、不安排工作，自己到下面找崗去當普通工程師。

三是經營業績考核結果與干部任免掛鉤。在《經營班子經營業績考核暫行辦法》中明確規定，考核結果作為干部考核的重要內容或職務任免的重要依據。集團近幾年從三級企業選拔了一批經營業績考核優秀的領導干部到二級公司任重要領導職務，如際華集團公司所屬3521公司董事長陶為民堅持科技先導謀發展，開發出國際尖端的垃圾焚燒除塵、高爐除塵產品，效益連年提高，后出任際華集團副總經理。集團三級企業以上領導在2006—2009年考核中，有125人得到升遷，40人被降職、免職，其中52人因業績突出得到提拔，15人因業績降低被降職，7人因業績差被免職。

第三，建立以動態管理為管控手段的經營業績考核體系。

集團董事會一直堅持“哪壺不開提哪壺”，根據外部經營環境和企業發展實際情況動態調整考核指標，抓發展瓶頸，抓經營短板，注重發揮業績考核的導向作用。

一是及時調整業績考核指標。為著力引導企業提高抗風險能力，董事會業績與考核委員會及時調整有關考核指標，2008年將應收賬款周轉率、存貨周轉率這兩個相對指標，調整成應收賬款余額和存貨余額兩個絕對值指標來進行考核 。2009年底，在營業收入同比增長44%的情況下，應收賬款僅增長了16.2%，而存貨下降了4.53%。為鼓勵所屬企業進一步拓寬國際市場，2007年考核指標增加了出口比率指標，2008年和2009年出口收入分別增長了37%和15.2%。此外，為引導企業合理用工，提高效率、效益，2008年的考核中增加了全員勞動生產率的指標，2009年全員勞動生產率比2008年提高19.7%。

二是上收投資決策權，推行財務集中管理。為應對金融危機，2008年底，集團董事會上收投資決策權，二級公司沒有對外投資決策權，三級企業沒有投資決策權(預算內的折舊資金除外)。同時，加大對現金流量指標的監控，要求各企業留足資金頭寸，督促各企業謹慎穩妥地控制好投資規模和節奏。

三是不斷深化經濟增加值觀念，將EVA列入考核。集團從2005年開始引入EVA理念，將其作為企業經營管理日常分析的一項重要內容加以引導。2008—2009年，集團將EVA作為二級集團業績考核中的鼓勵指標與企業負責人的薪酬進行掛鉤。

四是面向“十二五”，進一步深化經營業績考核體系。集團初步確定“十二五”規劃:營業收入2000億元，打造六個全球“最強最大”。2010年，集團將EVA正式列入經營效益考核指標中;同時加大全員勞動生產率指標考核比例，由原來的5分增加到10分。特別是對4個二級公司，根據不同行業設定了不同的考核內容和考核比例。比如對于勞動密集型的際華集團加大了全員勞動生產率的考核，對于資產較大的投資公司加大EVA考核力度，對于屬于典型制造業的重工公司加大存貨周轉次數和成本費用占主營業務收入比重的考核。

“董事會試點不是出資人用以制約企業的緊箍咒，而是企業自身發展的內在需求，運用好這個實踐平臺，可以取得四兩撥千斤的成效。同時，搞董事會試點也不能脫離公司改革發展這個工作重心，二者的有機結合可以相輔相成，這是公司組織結構及其運行體系進行深度調整的難得機會。”劉明忠感慨道。