后華海時代英雄孤獨

中國的歷史長河中，篳路藍縷，能共患難打天下者多矣，但是能夠同甘者則少之又少，更多的則是鳥盡弓藏、兔死狗烹的悲劇。時至今日，中國商界還是不斷涌現出這樣的可以共苦卻難以同甘的故事。

華海雙雄似乎也是這樣一個例子。一對曾令人羨煞的同窗好友、兄弟搭檔——陳保華和周明華懷揣著光榮和夢想，一手創辦了華海藥業并將其打造成一家上市公司。孰料華海藥業上市之后，兩人在公司發展的思路上發生了分歧，愈行愈遠，甚至反目成仇，圍繞華海藥業的控制權上演了兩個男人之間的暗戰和拉鋸戰。在上一輪回合，以周明華的黯然離場而暫告一個段落。而這一次，兩人又走到了角力的關口。也許，周明華會以業績未達承諾向陳保華逼宮，再次要求重返華海藥業決策層。

如果我們的眼光局限于此，那就無法看透爭執背后的波瀾壯闊——一個商業英雄的離去其實意味著現代商業文明一步步地邁近。公開報道雖然沒有必然的真相，但這并不妨礙從中窺見引領我們走近的曙光。

1:1

1:1。華海藥業創立之初，陳保華與周明華擁有完全相同的股權比例，兩人并列為第一大股東。這與其說是一種深思熟慮后的理性安排，毋如說是一種最為樸素、最符合兄弟情誼的自然反應。跟股權比例安排一樣樸素的是，陳保華和周明華作了簡單分工，周明華主內，陳保華主外。這個簡單的安排讓兩人肝膽相照，同舟共濟，將華海藥業從一個小廠打造成為一家上市公司。

事后回想，也許正是這個簡單的安排使得華海藥業也成了“家族企業”，其利斷金的兄弟合力、幾近于零的代理成本、高效的決策機制使得華海藥業煥發出無窮的前進原動力，但也是這個安排為日后的紛爭埋下了隱患——一樣的股權比例、同樣的勞苦功高，定勢的工作思路和分工，一旦雙方發生分歧、感情破裂，那對公司而言將是一個難以收場的紛爭。

公眾公司

2003年3月4日，華海藥業成功登陸上海證券交易所。華海藥業從一家私人公司成了公眾公司。直接的變化是兩人的身價大漲，更深刻的變化則是原有的管理模式已經不能適應華海藥業發展的需要。一者，公眾公司的股權高度分散，股東人數眾多且流動性大，成為純粹的合資公司，在二人之外還有許多機構投資者和散戶，出現了獨立的第三支、第四支力量。這第三支、第四支力量對兩人的評價標準只有一個，就是誰能給公司創造更大的價值，昔日的功績簿并不能必然贏得他們的支持。二者，公眾公司面臨著更多法律上的限制，面臨著更多管理上的要求。

無論是陳保華、周明華，個人都必須進行心理上的調整，華海藥業本身則需要治理結構的重新變革。在這一個回合，陳保華似乎比周明華更快地進行了心理上的調整，認為華海藥業要向按現代法人治理結構運行的公眾企業發展，而周明華似乎還沒有從原來的總經理角色中走出來，甚至在臨時股東大會上主導修改了公司章程，將公司的法定代表人由董事長變更為總經理，陳保華作為董事長的權力被架空，以致一度萌生退意。

陳式殺手锏

最終陳保華選擇了暗地反擊。一方面，陳保華增持股份，成為華海藥業第一大股東，周明華隨之降為第二大股東。另一方面，陳保華積極拜訪其他股東，暗結同盟軍，通過股東大會一舉將周明華從董事會淘汰出局。更為要命的是，陳保華向周明華使出撒手锏，在新董事會上對下一任總經理提出三宗要求，一是不搞關聯交易;二是不搞家族制;三是三年內業績平均增長25%，并表示如果自己管理下的華海藥業未能達到上述業績目標，愿以個人資產來彌補。實際上是狠狠地批評了周明華作為總經理的所作所為，打了周明華一個措手不及，周明華接著痛失了總經理寶座，陳保華則順利兼任華海藥業總經理。

反擊

如果一切到此為止，對于其他股東而言，這樣的結果未嘗不是一件好事。華海藥業一方面得以走出內耗，走出關聯交易、家族制，走向規范和成熟，另一方面同時多了一個有決心、有能力監督著集董事長、總經理、第一大股東于一身的陳寶華的“守夜人”。但個人英雄主義浸染之下的周明華沒有放棄也不可能放棄，他也許可以自動放棄所有的地位和頭銜，但不能原諒曾經的兄弟陳保華奪權的方式，不滿被逼出管理層，耿耿于懷于第二大股東竟然在董事會沒有一個席位，不甘被“雪藏”，先后采取了被外界解讀為意圖與華海藥業同業競爭的“修改主要股東承諾”、提案累計投票制、積極扮演反對派等行動，但都一一敗下陣來。

游戲規則

陳保華奪權的過程固然撲朔迷離，但從公司治理角度而言卻無可厚非。周明華雖然曾經是公司董事、總經理兼法定代表人，但從法律上而言，也只是公司的一個機構，必須服從于股東大會這個最高權力機構的決議。既然無法贏得大多數股東的支持，那么黯然離場就是必然的。這樣的游戲規則是誰也無法逃避的。但是，這并不妨礙周明華以自己的方式去重新贏得勝利，只要他也能在這個游戲規則的范圍內得到大多數股東的支持。

創業階段離不開企業家個人的英雄主義。企業家個人的英雄主義有助于凝聚人心、創立品牌，然而公司一旦進入成熟階段，企業家的個人能力、掌控能力無法跟上，那就一定需要從公司治理上下功夫。當年，上市前的新東方可謂個人英雄主義的集散地，山頭林立、一地雞毛、內訌不斷，骨干們權責利不清，經常越過規矩談感情。如今，新東方少了當年的個人英雄主義氣質，成為一家規范化、制度化且利潤豐厚的上市公司。

善治根本

公司一旦設立，便有著自己的獨立性。公司，尤其是上市公司，不僅要體現大股東的利益，更要體現中小股東的利益;不僅要體現所有者的利益，還要體現經營者和職工的利益;不僅要體現內部人的利益，還要體現債權人、供貨商、客戶、政府等外部相關利益主體的利益。也正是在利益多元的情況下，公司治理才有了存在的必要和可能。公司治理的兩大原則可以歸結為:其一，權力為公，大公無私。董事長、總經理、法定代表人都是公司的機構，而不僅僅是某個人的禁臠。法律之所以設計出這些機構，也只是為了更好地滿足公司治理的需要，滿足相關利益主體的需要。其二，公司治理中，即使是最高權力機構的權力也是有限度的，不能剝奪相關利益主體的基本權利。在華海藥業，這兩個原則應該還是比較好地得以執行的。周明華作為股東的權利還是被很好地予以保障的，當然，其作為大股東不得同業競爭的義務也被要求履行。

法律對于股權的退出已經有了比較明確的退出機制，對于各種組織結構的隸屬關系及運行也有了一個明確的規定。但是如何更加細化，尤其是建立符合中國“家族史企業”的決策層退出機制還任重而道遠?！豆痉ā吩试S公司章程根據公司的具體情況，更加詳細地規定公司核心層的退出機制，以保障治理結構上有一個意志統一的領導核心。

作者為北京大成律師事務所高級合伙人