焦點

雙頭董事會驚現*ST宏盛

上海宏盛科技發展股份有限公司(600817)公告，公司6月29日舉行年度股東大會，會議主持人孫煒宣布會議開始并宣布會議議程，告知各位股東 :“根據《公司章程》第八十二條‘董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。提名方式:下屆候選董事由上屆董事會提名，下屆候選監事人選由上屆監事會提名’以及《公司章程》第五十三條‘不符合本章程第五十二條規定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議’，西安普明物流貿易發展有限公司提交的兩項議案，不符合本公司章程的規定，本次股東大會不予進行表決。”以上事項宣布完畢后，西安普明采取了一些過激行為，阻礙會議正常召開。如西安普明及部分股民在現場高聲喊叫“要求罷免董事會”、“董事會非法”等，并到主席臺搶奪話筒，并宣布由西安普明的代表來主持股東大會，因此造成會議現場秩序混亂。在此情況下，經主持人多次勸導無效，會議無法正常進行，主持人孫煒宣布休會。鑒于以上情況，公司董事會決定終止年度股東大會，年度股東大會的召開將另行通知。

公告同時稱:5月18日、5月25日，宏盛科技董事會曾兩次致函公司第一大股東西安普明關于董事選舉相關事項的意見，但截至該次董事會召開之日(即5月27日)未收到普明物流的任何答復。6月7日，西安普明向宏盛科技董事會提交了關于提名董事、監事候選人的提案。6月12日，宏盛科技發布《上海宏盛科技發展股份有限公司關于年度股東大會臨時增加審議議案的公告》，就西安普明上述兩份提案及其它提案發出了臨時公告。

由此，宏盛科技6月29日的股東大會造就“雙頭董事會”。7月2日，以西安普明為主成立的“新董事會”召開了董事會第一次臨時會議。但臨時董事會的議案并沒有在上交所公告。對于“雙頭董事會”究竟應該以誰為準，監管部門尚未表態。“下屆候選董事由上屆董事會提名，下屆候選監事人選由上屆監事會提名”——此條有違背公平之嫌，特別是對于后進的股東。

不尊重規則、不追求善治，自然結出雙頭董事會這種中國式公司治理怪胎。

建設規范董事會央企增8家

國資委董事會試點工作辦公室6月印發《關于中國大唐集團公司等8家中央企業為建設規范董事會企業的通知》，中國大唐集團公司、中國長江三峽集團公司、中國移動通信集團公司、中糧集團有限公司、中國節能環保集團公司、中國煤炭科工集團有限公司、中國保利集團公司和中國廣東核電集團有限公司等8家中央企業納入建設規范董事會企業范圍。截至目前，建設規范董事會的中央企業已達32家。

國資委副主任邵寧6月29日指出，在中央企業加快推進規范董事會的建設，目的是完善公司治理結構，有效制衡，防范風險，提高決策科學化水平，推動中央企業又好又快發展。

從2005年正式啟動央企董事會試點，首批7家，到目前32家，并稱之為“建設規范董事會企業”而非試點，這或許是個重大信號:央企建設規范董事會已頗見成效，并將成為常態。

世紀星源治理問題“屢教不改”

深圳世紀星源股份有限公司(000005)于近日收到深圳證監局下發的《行政監管措施決定書》，自2009 年9 月起深圳證監局對公司進行了現場檢查，發現公司大量治理問題。

公司治理方面。(一)重大事項未履行決策程序，公司治理存在缺陷。公司董事會不能對經營層形成有效監督，部分重大事項由經營層決定，未履行董事會決策程序。公司子公司首冠國際為解決長沙和珠海項目的資金來源問題，分別與中旭擔保、力士投資、銀泰中國簽訂《借款及合作投資協議》等一系列協議。對于該借款及合作投資事項，公司在未經董事會批準的情況下就對外簽訂了相關協議并實施。此外，對于長沙金霞項目投資事項，也同樣未提交董事會審議。(二)部分制度尚待完善。此外，公司董事會秘書并不參加公司高級管理人員相關會議。此外，董事授權委托書沒有明確對審議事項投贊成、反對或棄權票的指示，違反了《公司章程》的有關規定。

信息披露方面存在問題，如募集資金使用金額披露不準確，關聯方披露不完整。此外，還存在會計核算存在、財務會計基礎工作方面的問題。

值得一提的是，深圳證監局2006、2007年分別對世紀星源進行現場檢查，發現了諸如信息披露、制度、董事不夠勤勉、高管薪酬未經法定程序審議等問題。

屢教不改，或因只教不懲。

AIG董事長辭職 直言不合

美國國際集團(AIG)董事長Harvey Golub于7月14日辭職，公司董事Steve Miller接任董事長。Golub在致AIG管理委員會主席的信中稱，公司CEO Robert Benmosche向董事會表示，他相信“作為董事長和CEO，彼此之間的工作關系是無效且難以持續的”。

“基于這一點，我認為要求董事會在我們之間作出選擇就是我沒有盡到領導責任，” Golub表示，“因此，我提出辭職，理由很簡單，我相信替換一位董事長要比更換CEO容易。”據悉，此前英國保誠集團收購AIG旗下友邦保險流產，加深了二人之間的分歧。

現年71歲的Golub于2009年6月擔任AIG董事，8月份被任命為非執行董事長，同月Benmosche被任命為CEO。

董事長離職，直言與CEO不合，這是坦誠，更是對股東負責。

綠大地業績快報“如兒戲”

經深交所查明，云南綠大地生物科技股份有限公司(002200)存在諸多違規行為。公司2009年度業績預告、業績快報披露違規:(1)公司未及時發布2009年業績預虧公告;(2)公司對2009年業績情況進行了多次修正，修正前后業績發生盈虧性質重大變化，且修正時間嚴重滯后;(3)公司2009年業績預告和業績快報與2009年年度報告披露的業績數據之間存在重大差異，誤差率在100%以上。多少令人吃驚的是，4月28日，公司發布2009年度業績快報修正公告，將業績快報披露的凈利潤修正為-12796萬元。4月30日，公司公告2009年年度報告，披露公司2009年凈利潤為-15123萬元。此外，公司2008年年度報告存在重大會計差錯，對銷售退回未進行賬務處理。公司2009年年度報告相關文件存在多處錯漏。

深交所7月9日宣布:對綠大地給予公開譴責的處分;對綠大地董事長何學葵，時任監事劉玉紅、王云川，副總經理徐云葵、陳德生，時任獨立董事羅孝銀，時任副總經理李夢龍，時任財務總監蔣凱西給予公開譴責的處分。

業績快報如兒戲，股東利益如兒戲?