試論我國高新技術企業的公司治理模式選擇

摘要:有效的公司治理是企業良好業績的驅動器，能夠最大限度地降低或避免企業遭遇各種導致損失甚至破產的風險和失誤，對于提升企業價值和資本市場溢價、提高企業的市場競爭力具有重要作用。對我國高新技術企業而言，建立起物質資本與人力資本所有者共同治理的公司治理模式，切實提高公司治理水平，將有效促進其企業價值的提升和競爭力的增強。

關鍵詞:高新技術企業;公司治理;治理模式

中圖分類號:F270.3 文獻標志碼:A文章編號:1673-291X(2010)11-0017-03

一、公司治理的基本概念

公司治理是一個多角度多層次的概念，從這一問題的產生與發展來看，可以從狹義和廣義兩個方面來理解。狹義的公司治理是指所有者(主要是股東)對經營者的一種監督與制衡機制，即通過一種制度安排，合理地配置所有者與經營者之間的權利與責任關系。公司治理的目標是保證股東利益的最大化，防止經營者對所有者利益的侵蝕與背離，其主要特點是通過股東大會、董事會、監事會及管理層所構成的公司治理結構的內部治理。廣義的公司治理則不局限于股東對經營者的制衡，而是涉及到廣泛的利益相關者，包括股東、債權人、供應商、雇員、政府和社區等與公司有利害關系的集團。公司治理是通過一套包括正式或非正式、內部或外部的制度或機制來協調公司與所有利益相關者之間的利益關系，以保證公司決策的科學化，從而最終維護公司各方面的利益。

公司治理與公司管理有所不同:公司管理是確保企業不斷提高運作效率以實現經營成果最大化的活動;而公司治理則是確保企業經營成果在各個利益相關者之間有效分配的活動。公司治理具有外部性和開放性，側重的是對公司是否被恰當的決策和經營管理進行監督與控制;而公司管理是內部的，側重于業務經營管理，主要是經理行使指揮權，但要服從董事會的戰略性決策管理。所以，公司治理的主要作用在于保證管理的正當性和有效性，研究公司治理的目的也就在于如何發揮這種作用。

二、典型的公司治理模式及其特征

公司治理有多種模式，并且按照不同的劃分標準，可以有不同的分類。比較常見的是按照所有權和控制權的表現形式，分為英美模式和德日模式。此外，按照各利益相關者在企業中的地位，也可分為單邊治理模式和共同治理模式。

(一)英美模式與德日模式

英美模式以上市公司為主，股權分散，股東實行間接控制權，董事會只對股東負責。德日模式以非上市公司為主，少數大股東(如大銀行)直接行使管理權，其他利益相關者在公司有代表權。英美模式屬于典型的外部監控模式，存在發達的股票市場以及由此而形成的競爭性公司外部控制權市場。公司所有權與管理權的分離使分散的股東難以有效地監督管理層的行為，因此這一模式在強化信息披露的透明度、加強經理層對股東負責、對經理層的激勵等方面較好地發揮了作用，“用腳投票”是公司的重要治理手段。德日模式屬于典型的內部監控模式，公司股權較為集中，作為公司主要持股人的銀行和法人企業在融資和公司治理方面發揮著巨大作用，公司交叉持股現象十分普遍。這一模式在減少信息不對稱、建立利益相關方長期穩定的關系方面有比較多的優勢，但證券市場不發達，股票流動性差，“用手投票”是公司治理的重要手段。

英美模式以股東利益為導向，以資本市場為基礎，有利于培育活躍的商業創新機制，通過“創造性的破壞”(如購并)來加速生產要素的積聚和配置，并使管理層能追求較為單一的盈利目標。但是，股權結構的過度分散也帶來三個方面的弊端:一是對管理層監督失控，二是容易導致管理層重視短期盈利，三是通過資本市場購并來解決代理問題的代價過于高昂。在德日模式中，大股東數目的稀少避免了集體行為問題(如小股東對公司管理不關心)，使股東對管理者的控制比較容易，少數銀行對企業管理者控制的行為又大大減少了其他銀行“免費搭車”的可能性。但另一方面，由于德日模式并不以“股東個人價值最大化”為經營目標，使管理者更容易在分散的目標下獲取私利。同時，由于證券市場的約束力不強(購并不活躍)，某些不易通過直接監督加以糾正的管理失誤和低效企業往往會長期存在。

公司治理并不存在所謂的最優模式，理論上和實踐中都不存在放之四海而皆準的公司治理模式，治理模式應從根本上適應企業的特征和需要。隨著資本和貿易全球化、競爭化的加劇，在強調效益與效率的前提下，公司治理模式相互補充完善，呈現出明顯的趨同現象:英美模式中的機構法人股東持股比例日益上升，對銀行持有公司股票的限制也大為減少，股東“用手投票”機制進一步加強;同時，德日模式中的股權結構集中趨勢開始放緩，銀行對企業的控制逐步弱化，交叉持股的數額也不斷減少，股東“用腳投票”的現象也日益增加。公司治理模式的趨同現象是生產力發展和企業競爭的有效反映，這表明，影響甚至決定企業發展的諸多因素經過博弈之后形成了新的格局。

(二)單邊治理模式與共同治理模式

物質資本所有者和人力資本所有者是企業最主要的利益主體，由于二者在不同類型的企業中所處的地位和發揮的作用不同，相應地產生了單邊治理模式和共同治理模式。

1.單邊治理模式

所謂公司治理的單邊治理模式，是指企業的物質資本所有者或人力資本所有者單獨擁有企業所有權而成為企業的所有者，行使剩余控制權，擁有企業剩余。擁有企業所有權的一方作為所有者雇傭不擁有所有權的另一方，不擁有企業所有權的另一方成為雇員，須按照雇主的意圖從事生產經營活動，并獲得固定的合同收益。按照企業所有權的歸屬，單邊治理模式又可分為兩種類型:“資本雇傭勞動”式和“勞動雇傭資本”式。

“資本雇傭勞動”式的單邊治理模式因物質資本所有者單邊擁有企業所有權而得名，現實經濟中大量存在的就是這種治理模式。長期以來，無論是古典企業還是現代企業，都把“資本雇傭勞動”式的單邊治理模式當作理所當然的公司治理模式，以“資本雇傭勞動”式單邊治理模式為特征的美國企業也一度被視為公司治理的楷模。可見，在一定的經濟環境和企業特定條件下，“資本雇傭勞動”必然有其優越性，這也決定其一直處于主流地位的公司治理模式。

“勞動雇傭資本”式的單邊治理模式相對較少，但在現實經濟中確實存在，人們通稱其為“雇員”所有制，稱這類企業為“雇員”所有的企業。在這類企業當中，人力資本所有者擁有企業所有權，行使企業控制權，就企業的生產經營活動做出決策，并占有企業剩余。“勞動雇傭資本”有失敗的例子，也有成功的典范。其實，各國存在的大部分會計師事務所、律師事務所等都采取了“勞動雇傭資本”式的單邊治理模式。

2.共同治理模式

共同治理模式的核心是通過企業內的制度安排來確保每個產權主體具有平等參與企業所有權分配的機會，同時又依靠互相監督機制來制衡各產權主體的行為，通過適當的投票機制和利益約束機制來穩定利益相關者之間的合作，并達到產權主體行為統一于企業的適應能力提高這一共同目標之上，但又不否認每個產權主體的自利追求。

在現代經濟社會中，隨著人力資本作用的加強和地位的上升，人力資本所有者在公司治理中逐漸發揮了不可忽視的作用。共同治理模式強調，企業不僅要重視物質資本所有者的權益，強調所有者的權威，還應關注管理者、生產者等利益相關者實際參與企業治理;物質資本和人力資本所有者一起行使企業控制權，就企業生產經營活動做出決策，并一起分享企業剩余。在共同治理模式下，任何一方都具有雇主與雇員的雙重身份，都是自己資本的所有者和委托人、對方資本的經營者和代理人。需要指出的是，共同治理模式強調物質資本所有者和人力資本所有者共同擁有企業所有權，卻并不意味著所有權的平均分配，由于物質資本所有者和人力資本所有者在不同企業中的重要性程度不同，因而雙方在不同企業中擁有的所有權比例也不相同。

必須強調的是，共同治理并不否認“股東至上”這一傳統企業理論的基本命題。股東的物質財富投入與經營者的人力資本投入在企業的不同發展階段、企業所屬的不同領域所起的作用是不同的，雙方有一個博弈的過程。所以，單純強調股東至上的“資本雇用勞動”，或人力資本至上的“勞動雇用資本”的單邊治理，都有悖于現代企業發展與企業價值增值的基本要求。企業的發展必須強調“合力”的概念，組成企業的不同特性資源投入者要以契約為前提，以企業制度建設與運行機制建設為保障，通過最佳產權和控制權的配置，實現企業價值的最大化，而不僅僅是股東價值的最大化，更不是單純的所謂人力資本價值的最大化。

事實上，單邊治理模式和共同治理模式之間沒有嚴格的、明確的界限，兩種模式之間也不是對立的。隨著具體經濟環境的變化，各種治理模式之間也可以相互轉化，企業所有權安排將不斷趨向最優狀態。

三、我國高新技術企業的公司治理模式選擇

在我國高新技術企業中，人力資本所有者是最主要的生產要素投入者，其所擁有的特殊的人力資本價值天然地具有參與企業治理的權力和能力。然而，我國許多高新技術企業目前仍然比較崇尚“股東至上”的公司治理模式，強調以股東利益為中心，忽視關鍵技術人員和高級管理人員等人力資本所有者的利益訴求。因此，我國高新技術企業必須對這種治理模式加以改進和完善，提升人力資本所有者在公司治理中的地位，構建起物質資本與人力資本所有者共同治理的公司治理模式。

(一)人力資本產權化

人力資本產權化是人力資本所有者成為公司治理主體、分享企業所有權和控制權的前提。在知識經濟條件下，專有性人力資本享有企業所有權是一個歷史趨勢。通過人力資本產權化，不僅可以把專有性人力資本所有者的利益套牢在企業里，更重要的是人力資本所有者因此得以分享企業的所有權和控制權，真正成為企業的主人。

目前，股權贈予、員工持股、管理入股和技術入股等方式是發達國家人力資本產權化的主要形式，但是這些制度在我國大范圍實施的條件尚不成熟，真正成功執行的企業也比較少。因此，對我國大多數高新技術企業來說，依據同等重要性的資本享有同等權力的原則，向人力資本所有者根據其投入企業的人力資本的價值授予其一定數量的虛擬股份，不失為人力資本產權化的一種可行方式。虛擬股份不改變企業的股本結構，但其持有者與持有真實股份的股東享有對企業同等的控制權和所有權。人力資本所有者擁有的虛擬股份不是其出資額的代表，只是其分享企業控制權和所有權的一種記賬符號。擁有虛擬股份的人力資本所有者可以憑借其所持有的虛擬股份在股東(大)會行使相應的表決權，并以此分享企業剩余。同時，由于其所持有的股份為虛擬股份，因此不可能在資本市場上流通，一旦該人力資本所有者離開企業，其所擁有的虛擬股份便自動失效，這樣既保證了人力資本所有者享有相應的權利，又可避免因其退出企業而損害其他利益主體的利益，使企業的股東(大)會真實地反應出各類資本在企業中所占有的比例。

(二)物質資本所有者與人力資本所有者共同組成公司治理機構

在物質資本與人力資本所有者共同治理模式下，我國高新技術企業的公司治理機構應由三個層次組成，即股東(大)會、董事會、監事會。其中，股東(大)會是企業的最高權力機構，由物質資本與人力資本所有者共同組成，并依其所擁有的股份和虛擬股份行使相應的權利;股東(大)會選聘董事會和監事會，董事會行使決策權，監事會行使監督權。

在物質資本與人力資本所有者共同治理模式下，董事會應被看作企業物質資本所有者和人力資本所有者的受托人，而非單邊治理意義上的股東代理人。董事會作為受托人的責任是，在其控制下企業資本的價值得到保護并實現不斷增長，并使得企業經營成果在各利益主體之間得到均衡分配。監事會是股東(大)會對董事會和經營管理層進行監督的機構，具有完全的獨立性，董事、經理人員不得兼任監事。經股東(大)會授權，監事會有權隨時要求董事會和經營管理人員糾正違反法律、法規以及公司章程的行為，并對業務活動進行全面監督。為了完成監督職能，監事會不僅要進行事后監督，而且要進行事前監督和事中監督(即計劃、決策時的監督)。

在人員構成上，董事會成員應以CEO和CTO為代表的人力資本所有者和獨立董事為主，監事會成員應以物資資本所有者代表和獨立監事為主。其中，CEO和CTO應通過董事會的適當授權，享有企業日常經營活動的決策權，這是高新技術企業公司治理的核心環節，也是其公司治理模式區別于傳統企業最根本、最重要的特點;獨立董事也是董事會中的重要成員，由企業需要的各個專業的社會知名人士擔任，與企業之間沒有利益關系，在董事會中充當著顧問委員的角色，以保證決策的科學可行;物質資本所有者的代表行使權利的主要場所應在監事會，與獨立監事一道，監督董事會和管理層依照法律法規和公司章程進行經營管理活動，防范經營風險，維護各利益主體的利益。

總之，在物質資本與人力資本所有者共同治理模式下，我國高新技術企業的各利益主體必須轉變傳統的“股東利益至上”的觀念，將企業的公司治理目標由實現“股東利益最大化”轉變為實現“企業價值最大化”，在各層次的公司治理機構中，積極發揮各自應有的作用，做到既職責分明，又協同配合，共同促進企業價值的提升。

(三)物質資本所有者與人力資本所有者共享企業剩余

物質資本與人力資本所有者共同治理不僅包括企業控制權的共有，而且包括企業剩余索取權的分享。

在共同治理機制的設計中必須包括企業剩余分享機制的設計，只有這樣才能真正達到責、權、利的完美統一，才能構建有效率的共同治理機制。在企業的控制權問題上，我國高新技術企業的物質資本所有者和人力資本所有者都擁有企業的控制權，其代表在董事會和監事會中分別擁有相應的權利，發揮相應的作用。在企業剩余索取權上，我國高新技術企業的企業剩余也要由物質資本所有者和人力資本所有者按照等額資本享有等量權利的原則共同分享。企業剩余是企業經營成果扣除各要素成本后的利潤，操作中將企業經營成果按經理人員和廣大職工得到的工資、債權人得到的利息進行扣除后即為企業剩余，企業剩余在企業經營出現虧損時為負值。企業剩余索取權分享意味著我國高新技術企業的物質資本所有者和人力資本所有者都應獲得企業剩余，這種分享不是平均分攤，而是根據各種資本對企業的貢獻進行分配，按照各種資本的價值進行分配。在表現形式上，就是根據物質資本所有者和人力資本所有者所擁有的股份和虛擬股份的數量進行分配。

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