試論我國(guó)高新技術(shù)企業(yè)的公司治理模式選擇

摘要:有效的公司治理是企業(yè)良好業(yè)績(jī)的驅(qū)動(dòng)器，能夠最大限度地降低或避免企業(yè)遭遇各種導(dǎo)致?lián)p失甚至破產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)和失誤，對(duì)于提升企業(yè)價(jià)值和資本市場(chǎng)溢價(jià)、提高企業(yè)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力具有重要作用。對(duì)我國(guó)高新技術(shù)企業(yè)而言，建立起物質(zhì)資本與人力資本所有者共同治理的公司治理模式，切實(shí)提高公司治理水平，將有效促進(jìn)其企業(yè)價(jià)值的提升和競(jìng)爭(zhēng)力的增強(qiáng)。

關(guān)鍵詞:高新技術(shù)企業(yè);公司治理;治理模式

中圖分類號(hào):F270.3 文獻(xiàn)標(biāo)志碼:A文章編號(hào):1673-291X(2010)11-0017-03

一、公司治理的基本概念

公司治理是一個(gè)多角度多層次的概念，從這一問題的產(chǎn)生與發(fā)展來看，可以從狹義和廣義兩個(gè)方面來理解。狹義的公司治理是指所有者(主要是股東)對(duì)經(jīng)營(yíng)者的一種監(jiān)督與制衡機(jī)制，即通過一種制度安排，合理地配置所有者與經(jīng)營(yíng)者之間的權(quán)利與責(zé)任關(guān)系。公司治理的目標(biāo)是保證股東利益的最大化，防止經(jīng)營(yíng)者對(duì)所有者利益的侵蝕與背離，其主要特點(diǎn)是通過股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及管理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部治理。廣義的公司治理則不局限于股東對(duì)經(jīng)營(yíng)者的制衡，而是涉及到廣泛的利益相關(guān)者，包括股東、債權(quán)人、供應(yīng)商、雇員、政府和社區(qū)等與公司有利害關(guān)系的集團(tuán)。公司治理是通過一套包括正式或非正式、內(nèi)部或外部的制度或機(jī)制來協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，從而最終維護(hù)公司各方面的利益。

公司治理與公司管理有所不同:公司管理是確保企業(yè)不斷提高運(yùn)作效率以實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)成果最大化的活動(dòng);而公司治理則是確保企業(yè)經(jīng)營(yíng)成果在各個(gè)利益相關(guān)者之間有效分配的活動(dòng)。公司治理具有外部性和開放性，側(cè)重的是對(duì)公司是否被恰當(dāng)?shù)臎Q策和經(jīng)營(yíng)管理進(jìn)行監(jiān)督與控制;而公司管理是內(nèi)部的，側(cè)重于業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理，主要是經(jīng)理行使指揮權(quán)，但要服從董事會(huì)的戰(zhàn)略性決策管理。所以，公司治理的主要作用在于保證管理的正當(dāng)性和有效性，研究公司治理的目的也就在于如何發(fā)揮這種作用。

二、典型的公司治理模式及其特征

公司治理有多種模式，并且按照不同的劃分標(biāo)準(zhǔn)，可以有不同的分類。比較常見的是按照所有權(quán)和控制權(quán)的表現(xiàn)形式，分為英美模式和德日模式。此外，按照各利益相關(guān)者在企業(yè)中的地位，也可分為單邊治理模式和共同治理模式。

(一)英美模式與德日模式

英美模式以上市公司為主，股權(quán)分散，股東實(shí)行間接控制權(quán)，董事會(huì)只對(duì)股東負(fù)責(zé)。德日模式以非上市公司為主，少數(shù)大股東(如大銀行)直接行使管理權(quán)，其他利益相關(guān)者在公司有代表權(quán)。英美模式屬于典型的外部監(jiān)控模式，存在發(fā)達(dá)的股票市場(chǎng)以及由此而形成的競(jìng)爭(zhēng)性公司外部控制權(quán)市場(chǎng)。公司所有權(quán)與管理權(quán)的分離使分散的股東難以有效地監(jiān)督管理層的行為，因此這一模式在強(qiáng)化信息披露的透明度、加強(qiáng)經(jīng)理層對(duì)股東負(fù)責(zé)、對(duì)經(jīng)理層的激勵(lì)等方面較好地發(fā)揮了作用，“用腳投票”是公司的重要治理手段。德日模式屬于典型的內(nèi)部監(jiān)控模式，公司股權(quán)較為集中，作為公司主要持股人的銀行和法人企業(yè)在融資和公司治理方面發(fā)揮著巨大作用，公司交叉持股現(xiàn)象十分普遍。這一模式在減少信息不對(duì)稱、建立利益相關(guān)方長(zhǎng)期穩(wěn)定的關(guān)系方面有比較多的優(yōu)勢(shì)，但證券市場(chǎng)不發(fā)達(dá)，股票流動(dòng)性差，“用手投票”是公司治理的重要手段。

英美模式以股東利益為導(dǎo)向，以資本市場(chǎng)為基礎(chǔ)，有利于培育活躍的商業(yè)創(chuàng)新機(jī)制，通過“創(chuàng)造性的破壞”(如購(gòu)并)來加速生產(chǎn)要素的積聚和配置，并使管理層能追求較為單一的盈利目標(biāo)。但是，股權(quán)結(jié)構(gòu)的過度分散也帶來三個(gè)方面的弊端:一是對(duì)管理層監(jiān)督失控，二是容易導(dǎo)致管理層重視短期盈利，三是通過資本市場(chǎng)購(gòu)并來解決代理問題的代價(jià)過于高昂。在德日模式中，大股東數(shù)目的稀少避免了集體行為問題(如小股東對(duì)公司管理不關(guān)心)，使股東對(duì)管理者的控制比較容易，少數(shù)銀行對(duì)企業(yè)管理者控制的行為又大大減少了其他銀行“免費(fèi)搭車”的可能性。但另一方面，由于德日模式并不以“股東個(gè)人價(jià)值最大化”為經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，使管理者更容易在分散的目標(biāo)下獲取私利。同時(shí)，由于證券市場(chǎng)的約束力不強(qiáng)(購(gòu)并不活躍)，某些不易通過直接監(jiān)督加以糾正的管理失誤和低效企業(yè)往往會(huì)長(zhǎng)期存在。

公司治理并不存在所謂的最優(yōu)模式，理論上和實(shí)踐中都不存在放之四海而皆準(zhǔn)的公司治理模式，治理模式應(yīng)從根本上適應(yīng)企業(yè)的特征和需要。隨著資本和貿(mào)易全球化、競(jìng)爭(zhēng)化的加劇，在強(qiáng)調(diào)效益與效率的前提下，公司治理模式相互補(bǔ)充完善，呈現(xiàn)出明顯的趨同現(xiàn)象:英美模式中的機(jī)構(gòu)法人股東持股比例日益上升，對(duì)銀行持有公司股票的限制也大為減少，股東“用手投票”機(jī)制進(jìn)一步加強(qiáng);同時(shí)，德日模式中的股權(quán)結(jié)構(gòu)集中趨勢(shì)開始放緩，銀行對(duì)企業(yè)的控制逐步弱化，交叉持股的數(shù)額也不斷減少，股東“用腳投票”的現(xiàn)象也日益增加。公司治理模式的趨同現(xiàn)象是生產(chǎn)力發(fā)展和企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的有效反映，這表明，影響甚至決定企業(yè)發(fā)展的諸多因素經(jīng)過博弈之后形成了新的格局。

(二)單邊治理模式與共同治理模式

物質(zhì)資本所有者和人力資本所有者是企業(yè)最主要的利益主體，由于二者在不同類型的企業(yè)中所處的地位和發(fā)揮的作用不同，相應(yīng)地產(chǎn)生了單邊治理模式和共同治理模式。

1.單邊治理模式

所謂公司治理的單邊治理模式，是指企業(yè)的物質(zhì)資本所有者或人力資本所有者單獨(dú)擁有企業(yè)所有權(quán)而成為企業(yè)的所有者，行使剩余控制權(quán)，擁有企業(yè)剩余。擁有企業(yè)所有權(quán)的一方作為所有者雇傭不擁有所有權(quán)的另一方，不擁有企業(yè)所有權(quán)的另一方成為雇員，須按照雇主的意圖從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，并獲得固定的合同收益。按照企業(yè)所有權(quán)的歸屬，單邊治理模式又可分為兩種類型:“資本雇傭勞動(dòng)”式和“勞動(dòng)雇傭資本”式。

“資本雇傭勞動(dòng)”式的單邊治理模式因物質(zhì)資本所有者單邊擁有企業(yè)所有權(quán)而得名，現(xiàn)實(shí)經(jīng)濟(jì)中大量存在的就是這種治理模式。長(zhǎng)期以來，無論是古典企業(yè)還是現(xiàn)代企業(yè)，都把“資本雇傭勞動(dòng)”式的單邊治理模式當(dāng)作理所當(dāng)然的公司治理模式，以“資本雇傭勞動(dòng)”式單邊治理模式為特征的美國(guó)企業(yè)也一度被視為公司治理的楷模。可見，在一定的經(jīng)濟(jì)環(huán)境和企業(yè)特定條件下，“資本雇傭勞動(dòng)”必然有其優(yōu)越性，這也決定其一直處于主流地位的公司治理模式。

“勞動(dòng)雇傭資本”式的單邊治理模式相對(duì)較少，但在現(xiàn)實(shí)經(jīng)濟(jì)中確實(shí)存在，人們通稱其為“雇員”所有制，稱這類企業(yè)為“雇員”所有的企業(yè)。在這類企業(yè)當(dāng)中，人力資本所有者擁有企業(yè)所有權(quán)，行使企業(yè)控制權(quán)，就企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)做出決策，并占有企業(yè)剩余?！皠趧?dòng)雇傭資本”有失敗的例子，也有成功的典范。其實(shí)，各國(guó)存在的大部分會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等都采取了“勞動(dòng)雇傭資本”式的單邊治理模式。

2.共同治理模式

共同治理模式的核心是通過企業(yè)內(nèi)的制度安排來確保每個(gè)產(chǎn)權(quán)主體具有平等參與企業(yè)所有權(quán)分配的機(jī)會(huì)，同時(shí)又依靠互相監(jiān)督機(jī)制來制衡各產(chǎn)權(quán)主體的行為，通過適當(dāng)?shù)耐镀睓C(jī)制和利益約束機(jī)制來穩(wěn)定利益相關(guān)者之間的合作，并達(dá)到產(chǎn)權(quán)主體行為統(tǒng)一于企業(yè)的適應(yīng)能力提高這一共同目標(biāo)之上，但又不否認(rèn)每個(gè)產(chǎn)權(quán)主體的自利追求。

在現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)社會(huì)中，隨著人力資本作用的加強(qiáng)和地位的上升，人力資本所有者在公司治理中逐漸發(fā)揮了不可忽視的作用。共同治理模式強(qiáng)調(diào)，企業(yè)不僅要重視物質(zhì)資本所有者的權(quán)益，強(qiáng)調(diào)所有者的權(quán)威，還應(yīng)關(guān)注管理者、生產(chǎn)者等利益相關(guān)者實(shí)際參與企業(yè)治理;物質(zhì)資本和人力資本所有者一起行使企業(yè)控制權(quán)，就企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)做出決策，并一起分享企業(yè)剩余。在共同治理模式下，任何一方都具有雇主與雇員的雙重身份，都是自己資本的所有者和委托人、對(duì)方資本的經(jīng)營(yíng)者和代理人。需要指出的是，共同治理模式強(qiáng)調(diào)物質(zhì)資本所有者和人力資本所有者共同擁有企業(yè)所有權(quán)，卻并不意味著所有權(quán)的平均分配，由于物質(zhì)資本所有者和人力資本所有者在不同企業(yè)中的重要性程度不同，因而雙方在不同企業(yè)中擁有的所有權(quán)比例也不相同。

必須強(qiáng)調(diào)的是，共同治理并不否認(rèn)“股東至上”這一傳統(tǒng)企業(yè)理論的基本命題。股東的物質(zhì)財(cái)富投入與經(jīng)營(yíng)者的人力資本投入在企業(yè)的不同發(fā)展階段、企業(yè)所屬的不同領(lǐng)域所起的作用是不同的，雙方有一個(gè)博弈的過程。所以，單純強(qiáng)調(diào)股東至上的“資本雇用勞動(dòng)”，或人力資本至上的“勞動(dòng)雇用資本”的單邊治理，都有悖于現(xiàn)代企業(yè)發(fā)展與企業(yè)價(jià)值增值的基本要求。企業(yè)的發(fā)展必須強(qiáng)調(diào)“合力”的概念，組成企業(yè)的不同特性資源投入者要以契約為前提，以企業(yè)制度建設(shè)與運(yùn)行機(jī)制建設(shè)為保障，通過最佳產(chǎn)權(quán)和控制權(quán)的配置，實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值的最大化，而不僅僅是股東價(jià)值的最大化，更不是單純的所謂人力資本價(jià)值的最大化。

事實(shí)上，單邊治理模式和共同治理模式之間沒有嚴(yán)格的、明確的界限，兩種模式之間也不是對(duì)立的。隨著具體經(jīng)濟(jì)環(huán)境的變化，各種治理模式之間也可以相互轉(zhuǎn)化，企業(yè)所有權(quán)安排將不斷趨向最優(yōu)狀態(tài)。

三、我國(guó)高新技術(shù)企業(yè)的公司治理模式選擇

在我國(guó)高新技術(shù)企業(yè)中，人力資本所有者是最主要的生產(chǎn)要素投入者，其所擁有的特殊的人力資本價(jià)值天然地具有參與企業(yè)治理的權(quán)力和能力。然而，我國(guó)許多高新技術(shù)企業(yè)目前仍然比較崇尚“股東至上”的公司治理模式，強(qiáng)調(diào)以股東利益為中心，忽視關(guān)鍵技術(shù)人員和高級(jí)管理人員等人力資本所有者的利益訴求。因此，我國(guó)高新技術(shù)企業(yè)必須對(duì)這種治理模式加以改進(jìn)和完善，提升人力資本所有者在公司治理中的地位，構(gòu)建起物質(zhì)資本與人力資本所有者共同治理的公司治理模式。

(一)人力資本產(chǎn)權(quán)化

人力資本產(chǎn)權(quán)化是人力資本所有者成為公司治理主體、分享企業(yè)所有權(quán)和控制權(quán)的前提。在知識(shí)經(jīng)濟(jì)條件下，專有性人力資本享有企業(yè)所有權(quán)是一個(gè)歷史趨勢(shì)。通過人力資本產(chǎn)權(quán)化，不僅可以把專有性人力資本所有者的利益套牢在企業(yè)里，更重要的是人力資本所有者因此得以分享企業(yè)的所有權(quán)和控制權(quán)，真正成為企業(yè)的主人。

目前，股權(quán)贈(zèng)予、員工持股、管理入股和技術(shù)入股等方式是發(fā)達(dá)國(guó)家人力資本產(chǎn)權(quán)化的主要形式，但是這些制度在我國(guó)大范圍實(shí)施的條件尚不成熟，真正成功執(zhí)行的企業(yè)也比較少。因此，對(duì)我國(guó)大多數(shù)高新技術(shù)企業(yè)來說，依據(jù)同等重要性的資本享有同等權(quán)力的原則，向人力資本所有者根據(jù)其投入企業(yè)的人力資本的價(jià)值授予其一定數(shù)量的虛擬股份，不失為人力資本產(chǎn)權(quán)化的一種可行方式。虛擬股份不改變企業(yè)的股本結(jié)構(gòu)，但其持有者與持有真實(shí)股份的股東享有對(duì)企業(yè)同等的控制權(quán)和所有權(quán)。人力資本所有者擁有的虛擬股份不是其出資額的代表，只是其分享企業(yè)控制權(quán)和所有權(quán)的一種記賬符號(hào)。擁有虛擬股份的人力資本所有者可以憑借其所持有的虛擬股份在股東(大)會(huì)行使相應(yīng)的表決權(quán)，并以此分享企業(yè)剩余。同時(shí)，由于其所持有的股份為虛擬股份，因此不可能在資本市場(chǎng)上流通，一旦該人力資本所有者離開企業(yè)，其所擁有的虛擬股份便自動(dòng)失效，這樣既保證了人力資本所有者享有相應(yīng)的權(quán)利，又可避免因其退出企業(yè)而損害其他利益主體的利益，使企業(yè)的股東(大)會(huì)真實(shí)地反應(yīng)出各類資本在企業(yè)中所占有的比例。

(二)物質(zhì)資本所有者與人力資本所有者共同組成公司治理機(jī)構(gòu)

在物質(zhì)資本與人力資本所有者共同治理模式下，我國(guó)高新技術(shù)企業(yè)的公司治理機(jī)構(gòu)應(yīng)由三個(gè)層次組成，即股東(大)會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)。其中，股東(大)會(huì)是企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，由物質(zhì)資本與人力資本所有者共同組成，并依其所擁有的股份和虛擬股份行使相應(yīng)的權(quán)利;股東(大)會(huì)選聘董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，董事會(huì)行使決策權(quán)，監(jiān)事會(huì)行使監(jiān)督權(quán)。

在物質(zhì)資本與人力資本所有者共同治理模式下，董事會(huì)應(yīng)被看作企業(yè)物質(zhì)資本所有者和人力資本所有者的受托人，而非單邊治理意義上的股東代理人。董事會(huì)作為受托人的責(zé)任是，在其控制下企業(yè)資本的價(jià)值得到保護(hù)并實(shí)現(xiàn)不斷增長(zhǎng)，并使得企業(yè)經(jīng)營(yíng)成果在各利益主體之間得到均衡分配。監(jiān)事會(huì)是股東(大)會(huì)對(duì)董事會(huì)和經(jīng)營(yíng)管理層進(jìn)行監(jiān)督的機(jī)構(gòu)，具有完全的獨(dú)立性，董事、經(jīng)理人員不得兼任監(jiān)事。經(jīng)股東(大)會(huì)授權(quán)，監(jiān)事會(huì)有權(quán)隨時(shí)要求董事會(huì)和經(jīng)營(yíng)管理人員糾正違反法律、法規(guī)以及公司章程的行為，并對(duì)業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行全面監(jiān)督。為了完成監(jiān)督職能，監(jiān)事會(huì)不僅要進(jìn)行事后監(jiān)督，而且要進(jìn)行事前監(jiān)督和事中監(jiān)督(即計(jì)劃、決策時(shí)的監(jiān)督)。

在人員構(gòu)成上，董事會(huì)成員應(yīng)以CEO和CTO為代表的人力資本所有者和獨(dú)立董事為主，監(jiān)事會(huì)成員應(yīng)以物資資本所有者代表和獨(dú)立監(jiān)事為主。其中，CEO和CTO應(yīng)通過董事會(huì)的適當(dāng)授權(quán)，享有企業(yè)日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的決策權(quán)，這是高新技術(shù)企業(yè)公司治理的核心環(huán)節(jié)，也是其公司治理模式區(qū)別于傳統(tǒng)企業(yè)最根本、最重要的特點(diǎn);獨(dú)立董事也是董事會(huì)中的重要成員，由企業(yè)需要的各個(gè)專業(yè)的社會(huì)知名人士擔(dān)任，與企業(yè)之間沒有利益關(guān)系，在董事會(huì)中充當(dāng)著顧問委員的角色，以保證決策的科學(xué)可行;物質(zhì)資本所有者的代表行使權(quán)利的主要場(chǎng)所應(yīng)在監(jiān)事會(huì)，與獨(dú)立監(jiān)事一道，監(jiān)督董事會(huì)和管理層依照法律法規(guī)和公司章程進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，防范經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)各利益主體的利益。

總之，在物質(zhì)資本與人力資本所有者共同治理模式下，我國(guó)高新技術(shù)企業(yè)的各利益主體必須轉(zhuǎn)變傳統(tǒng)的“股東利益至上”的觀念，將企業(yè)的公司治理目標(biāo)由實(shí)現(xiàn)“股東利益最大化”轉(zhuǎn)變?yōu)閷?shí)現(xiàn)“企業(yè)價(jià)值最大化”，在各層次的公司治理機(jī)構(gòu)中，積極發(fā)揮各自應(yīng)有的作用，做到既職責(zé)分明，又協(xié)同配合，共同促進(jìn)企業(yè)價(jià)值的提升。

(三)物質(zhì)資本所有者與人力資本所有者共享企業(yè)剩余

物質(zhì)資本與人力資本所有者共同治理不僅包括企業(yè)控制權(quán)的共有，而且包括企業(yè)剩余索取權(quán)的分享。

在共同治理機(jī)制的設(shè)計(jì)中必須包括企業(yè)剩余分享機(jī)制的設(shè)計(jì)，只有這樣才能真正達(dá)到責(zé)、權(quán)、利的完美統(tǒng)一，才能構(gòu)建有效率的共同治理機(jī)制。在企業(yè)的控制權(quán)問題上，我國(guó)高新技術(shù)企業(yè)的物質(zhì)資本所有者和人力資本所有者都擁有企業(yè)的控制權(quán)，其代表在董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)中分別擁有相應(yīng)的權(quán)利，發(fā)揮相應(yīng)的作用。在企業(yè)剩余索取權(quán)上，我國(guó)高新技術(shù)企業(yè)的企業(yè)剩余也要由物質(zhì)資本所有者和人力資本所有者按照等額資本享有等量權(quán)利的原則共同分享。企業(yè)剩余是企業(yè)經(jīng)營(yíng)成果扣除各要素成本后的利潤(rùn)，操作中將企業(yè)經(jīng)營(yíng)成果按經(jīng)理人員和廣大職工得到的工資、債權(quán)人得到的利息進(jìn)行扣除后即為企業(yè)剩余，企業(yè)剩余在企業(yè)經(jīng)營(yíng)出現(xiàn)虧損時(shí)為負(fù)值。企業(yè)剩余索取權(quán)分享意味著我國(guó)高新技術(shù)企業(yè)的物質(zhì)資本所有者和人力資本所有者都應(yīng)獲得企業(yè)剩余，這種分享不是平均分?jǐn)?，而是根?jù)各種資本對(duì)企業(yè)的貢獻(xiàn)進(jìn)行分配，按照各種資本的價(jià)值進(jìn)行分配。在表現(xiàn)形式上，就是根據(jù)物質(zhì)資本所有者和人力資本所有者所擁有的股份和虛擬股份的數(shù)量進(jìn)行分配。

參考文獻(xiàn):

[1] 郭健.從公司治理模式趨同看我國(guó)公司治理途徑的選擇[J].生產(chǎn)力研究，2002，(4):46-47.

[2] 李傳軍.公司治理的兩種模式及其轉(zhuǎn)化[J].管理科學(xué)，2003，16(1):29-32.

[3] 李明輝.兩大公司治理模式之比較及其啟示[J].江蘇社會(huì)科學(xué)，2008，(5):48-54.

[4] 劉海淼.治理模式、公司價(jià)值與共同治理——關(guān)于公司治理的幾個(gè)問題[J].北京師范大學(xué)學(xué)報(bào):社會(huì)科學(xué)版，2003，(4):104-109.

[5] 孫濤.知識(shí)型公司利益相關(guān)者共同治理模式探討[J].科學(xué)學(xué)研究，2005，23(6):831-836.

[6] 唐更華.試論高技術(shù)企業(yè)治理結(jié)構(gòu)創(chuàng)新[J].科學(xué)管理研究，2001，19(4):5-8.

[7] 臧武芳，張小峰，芮鋒.高科技企業(yè)的人力資本治理[J].華東經(jīng)濟(jì)管理，2005，19(5):44-46.