國內企業海外上市途徑

當前，許多國內企業加快了海外上市融資的步伐，那么國內企業該怎樣進行海外市融資呢。

當一個企業發展到一定程度，除了所需要的政府資源、產業鏈資源之外，其中還有一塊不可或缺的就是金融資源，從資本融資的角度講，我們應改變過去企業依賴銀行的做法，而完善以資本市場為引導的，也就是非銀行體系主導的資本再循環體系。當前許多國內企業加快了海外上市融資的步伐，那么國內企業該怎樣進行海外上市融資呢?

海外上市對企業的要求

致富資本集團總裁胡誠告訴記者，目前國內企業可以選擇的主要海外上市地有三個：中國香港、美國和新加坡。他說，國內企業選擇在香港、美國、新加坡等地上市有三個原因。一是，海外上市提升企業在國際資本市場上的形象。國內企業通過海外上市，既為國外企業了解國內企業提供了信息平臺，也為國內企業走向國外資本市場創造了良好開端。通過在海外上市，企業無形之中提高了自己的海外聲譽，從而有利于企業開拓國際市場以及在對外貿易中爭取得到信貸和服務的優惠，為企業的全面發展創造了有利的條件。

二是，上市過程簡單有效，能夠在較短時間內完成融資計劃。中國企業到境外上市由于上市程序相對簡單，準備時間較短，符合條件的擬上市公司一般都能在1年內實現掛牌交易。這非常有利于中國企業及時把握國際證券市場上的商機，在較短時間內完成融資計劃，為企業的進一步發展獲得必要的資金。

三是，在國外證券市場發行股票，股東分散，發行者可較為自由地使用籌得的資金，降低企業被新股東控制的風險。在國外證券市場發行股票，能夠籌集到各種貨幣的資金，滿足對外匯資金的需求。國外證券市場資金來源廣泛，股票易于發行，特別是當國內采取金融緊縮措施時，這種發行大為必要。境外上市后再融資的靈活性強，難度低，而國內上市企業的再融資成本相對較高難度較大。

海外上市對企業的要求有哪些，胡誡說，我國企業赴境外直接上市，除了要滿足上市地法律法規的要求和有關交易所對企業發行上市的具體規定之外，還要滿足我國證監會的有關規定：第一，符合我國有關海外上市的法律、法規和規則。第二，籌資用途符合國家產業政策、利用外資政策及國家有關固定資產投資立項的規定。第三，凈資產不少于4億元人民幣，過去一年稅后利潤不少于6000萬人民幣，并有增長潛力，按合理預期市盈率計算，籌資額不少于5000萬美元。第四，上市后分紅派息有可靠的外匯來源，符合國家外匯管理的有關規定。第五，證監會規定的其他條件。

香港聯交所的上市規定主要條件有：第一，最低公眾持股數量。市值少于40億港元，公眾持有股份至少占總股本的25％；市值在40億港元以上，由交易所酌情決定，但一般不會低于10％或10％-25％，每發行100萬港元的股票，必須由不少于三人持有，且每次發行的股票至少由100人持有。第二，最低市值。上市時預期市值不得低于l億港元。第三，盈利要求。最近一年的收益不得低于2000萬港元且前兩年累計的收益不得低于3000萬港元。

香港創業板的上市要求主要有：第一，公司須在中國內地、香港、百慕達及開曼群島的其中一個地方注冊成立。第二，公司必須有主營業務。第三，公司在上市前兩年必須有核心管理層運作。第四，公司必須委任保薦人，以協助上市申請、審閱所有有關的文件及確保公司作出適當的披露。第五，首次招股的最低公眾持股比例要達到3000萬港元及占總股本的25％。

美國納斯達克市場的上市條件，美國納斯達克市場分為兩個市場，一個是全國市場，另一個是小型資本市場。全國市場又分兩類企業，一類是有盈利的企業，一類是無盈利企業。就全國市場而言的上市條件如下：第一，資產凈值要求。有盈利的企業資產凈值要求在400萬美元以上，無盈利企業資產凈值要求在1200萬美元以上。第二，凈收入要求，也就是稅后利潤，要求有盈利的企業最新的財政年度或者前三年中兩個會計年度凈收入達40萬美元；對無盈利的企業沒有凈收入的要求。第三，公眾的持股量要求。任何一家公司不管在什么市場上市流通，都要考慮公眾的持股量，通常按國際慣例公眾的持股量應是總股本的25％以上。美國納斯達克全國市場要求，有盈利的企業公眾的持股要在50萬股以上，無盈利企業公眾持股要在100萬股以上。第四，經營年限要求。對有盈利的企業經營年限沒有要求，無盈利的企業經營年限要在三年以上。第五，股東人數要求。有盈利的企業公眾持股量在50萬股至100萬股的，股東人數要求在800人以上；公眾持股多于100萬股的，股東人數要求在400人以上。無盈利的企業股東人數要求在400人以上。

紐約證券交易所對非美國公司上市要求：第一，最低公眾持股數量和業務記錄。公司最少要有2000名股東(每名股東擁有100股以上)；或2200名股東(最近6個月月平均交易量為10萬股)；或500名股東(最近12個月月平均交易量為100萬股)；至少有110萬股的股數在市面上為投資者所擁有(即公眾股110萬股或以上)。第二，最低市值總值。公眾股市值為4000萬美金；有形資產凈值為4000萬美金。第三，盈利要求。上市前兩年，每年稅前收益為200萬美金，最近一年稅前收益為250萬美金；或上市前三年必須全部盈利，稅前收益總計為650萬美金，最近一年最低稅前收益為450萬美金。

新加坡交易所上市的要求：第一，最低公眾持股數量，至少1000名股東持有公司股份的25％，如果市值大于3億，股東的持股比例可以降低至10％。第二，最低市值。8000萬新幣或無最低市值要求。第三，盈利要求。過去三年的稅前利潤累計750萬新幣，每年至少100萬新幣；過去一至二年的稅前利潤累計1000萬新幣；三年中任何一年稅前利潤不少于2000萬新幣且有形資產價值不少于5000萬新幣。

企業采用何種形式海外上市

目前國內企業通過反向收購買殼上市與IPO(首次公開發行)已經成為海外上市兩種最為常用的手段。對于欲在海外上市的企業而言，這兩種手段孰優孰劣?哪一種更能達到“少花錢多辦事”的目的?盛富資本總裁黃立沖說，單純從上市手段角度來看，反向收購與IPO各有優點，企業只有根據自身的情況與目的加以合理的選擇，才能達到理想的效果。

黃立沖說，相比于IPO而言，反向收購有著自己的獨特優勢，尤其適合規模小一些的民企。其優勢主要體現在兩個方面：首先是操作時間短。在首次公開發行過程中，上市審批，融資和掛牌交易都要求同步完成缺一不可。而在反向收購中上市審批、交易和融資都可以分步進行。買殼的上市審批是在舊有的基礎上進行申報，時間上大為節省，所以不需經過漫長的登記和公開發行手續，因此辦理買殼上市大約需3～6個月(買仍在交易的殼需3個月，買已停止交易的殼到恢復交易需6個月)。相反首次公開發行(IPO)需要的時間則較長，一般需一年以上。在審批方面，反向收購的公司只需要通過一系列的重組令國內的業務由非中國公司所持有，變成外商投資企業，并不需要獲得中國證監會的審批；在國內所走的程序僅限于轉變為外商投資企業所需要履行的所有法律程序，國內審批程序大大減少，使上市時間更短。

其次是上市所需費用較低。買殼上市的費用要比首次公開發行的費用低。因為沒有龐大的律師費用、保薦人費用、公開發行說明書費用以及承銷商的傭金。買殼上市除了買殼費用外，只要付有限的律師費用、會計師費用和財務顧問費用。如在美國IPO費用一般為100萬～150萬美金，同時也要支付8％～12％的籌資傭金。而買殼上市一般需40萬～70萬美金(其中殼20萬～40萬美金，會計師費15萬～20萬美金，律師費5萬～6萬美金)，上市后如果采用公眾公司私募的形式進行融資可以大幅度降低籌資傭金。

不過，首次公開發行并非一無是處。黃立沖認為，IPO雖然有手續繁瑣、門檻較高等不利因素，但是對于運作規范的大型企業而言也有著一步到位等優點。

首先，IPO是一種一步到位的融資方式。因為上市審批、融資和掛牌交易都可以分步完成，意味著反向收購的成功并不等同于公司融資目標的完成，反向收購能否成功取決于公司能否在資本市場上融到資。當然，成為上市公司后的再融資(公募、私募)較未上市前會更為容易，因為公司的股票為有價證券，有可流通市場作支撐。首次公開發行上市一旦完成，就意味著公司已經成功集資了；而買殼上市的申報過程相對簡單和標準化，完成只是集資走出的第一步，也就是為潛在投資者提供流通市場的退出選擇，能否成功融資要視乎公司能否推動股票的上揚，最終實現進行二次發行(增發新股或配股)或私募配售完成。

其次，IPO會有更多機構的關注和支持。首次公開發行由承銷商組成承銷團推動股票上漲，因此在市場認知度提高方面有較大的優勢。而買殼上市則要聘用投資者關系管理公司和造市商共同工作，但因為造市商大部分是小型券商，市場影響力有限，在尋求投資者關注方面是相當大的挑戰。