完善我國上市公司信息披露制度思考

摘要:我國上市公司信息披露盡管在近年有所發展，但是仍表現出非主動性等諸多問題。而通過對于影響該制度發展的深層原因的分析，有利于我們對癥下藥，從而針對這些缺失完善我國上市公司的信息披露制度。

關鍵詞:上市公司;證券市場;信息披露;法律規制;原因及建議

中圖分類號:F83

文獻標識碼:A

文章編號:1672-3198(2010)23-0079-02

公平、公開、公正是證券市場有效運轉的重要特征和原則，也是證券市場成熟與規范的集中體現，而這一切都建立在信息披露的規范化基礎之上。近年來，我國上市公司信息披露不實、誤導投資者等事件屢有發生，顯示出我國對于相關制度規范的缺失以及公司內部治理環境的薄弱，從而嚴重影響了證券市場的健康、有序發展;隨著我國資本市場迭連出現一系列會計造假事件，人們對會計信息的可信性產生了深深的疑慮，從而引發了對上市公司信息披露的信任危機。因此，上市公司信息披露的規范化刻不容緩，建立合理和完備的上市公司信息披露制度，對于堅定投資者信心、提高中國證券市場透明度具有十分重要的意義。

1我國上市公司信息披露問題的深層原因

我國上市公司在信息披露過程中表現出的最直接、最表象的問題有非主動性、非及時性、不嚴肅性、不真實性以及不充分性等。

造成這些問題的深層原因主要有以下幾個方面:

1.1公開披露之會計信息的公共性所造成的困境

會計信息的公開披露，使會計信息的使用者享受了免費待遇，而且任何人掌握多少會計信息都不會減少其他人了解該信息的可能性，即會計信息的公共性。正因為如此，會計信息使用者單位的使用會計信息行為無法通過支付價格或承擔費用的方式補償給會計信息的生產者——上市公司管理當局。因此，上市公司管理當局在會計信息的公開披露中自覺或不覺地遵循成本效益原則，節約信息披露成本，從而使會計信息披露的充分性受到一定程度的限制。

1.2對于信息披露的相關規范之缺陷

(1)對于內部控制的信息披露缺乏硬性要求。對于一般上市公司，證監會雖然規定上市公司監事會應就公司內控制度是否完善發表獨立意見，但是該披露的要求僅僅限于“是否建立完善的內部控制制度”，而并未要求披露公司建立的內部控制的詳細信息以及監事會的評價。另外，對于年報摘要，允許公司監事會在認為已建立完善的內部控制時免于披露，這樣在一定程度上為上市公司減少相關信息的披露、逃避責任提供了理由。

(2)內部控制信息披露主體責任界定模糊。根據上市公司現行規范的要求，上市公司內部控制信息披露中涉及的主體，包括董事會、監事會及注冊會計師，但在涉及企業內部控制信息披露的許多規范制度中缺少對相關主體責任的明確界定，使相關主體疏于認真履行責任，內部控制信息披露僅僅成為一種形式。

(3)“令出多門”的尷尬現狀。我國上市公司披露制度的制定有許多機構，如全國人大證券委、證監會、財政部等，各個機構之間在制定披露制度時缺乏協調，甚至相互交叉、摩擦，使制定出來的信息披露制度對上市公司缺乏有效的監督和制約，甚至有漏洞可鉆。極其不利于該制度的成熟與完善。

1.3對于內部控制信息的監管不力

我國在上市公司年度報告的信息披露中并沒有要求注冊會計師對公司的內部控制信息披露發表意見，從而難以保證其可信性。這表明我國對上市公司內部控制信息披露的監管還很不健全，需要提高和改進。正因為沒有強有力的監管措施，上市公司才可以通過各種方法避開相關法規的要求，或者在實際披露內部控制信息時采取表述操縱、文字游戲等方法模糊披露，影響內部控制信息披露的真實性。對上市公司內部控制信息披露的監管不到位，會對證券公司造成強大沖擊，因此加強監管勢在必行

并且，我國尚無證券市場的自律性機構，交易所在運作過程中也很少嚴格約束會員。由于中國證監會力量薄弱，權威性不足，證券市場又是多種利益沖突的焦點之一。一些領導經濟工作的同志習慣于用行政管理辦法來管理證券市場，不按證券市場的特有規律辦事。投資者的素質也還不高，造成有用的會計信息不能全面、及時地傳遞給投資者和其他信息需要者，也在另一方面加劇了監管不力的負面影響。

1.4處罰力度的不足

我國上市公司會計信息披露存在問題的另一深層原因是違規成本低廉。表現有二:一是被揭露的概率很小;二是即使被揭露出來，處罰的力度也不夠大，違法的機會成本很小。

圍繞著公司會計信息造假，涉及到很多單位和人員，有些本來是執法者，但不認真執法，反而與公司串通一氣合伙作弊，使造假信息更具隱蔽性，增加了查處的難度。另外，上市公司的數量越來越多，公告的會計信息也越來越多，其中虛假信息占有相當多的比例，可以說查不勝查，被揭露的概率很小。再有，我國現已發布的一些治假法規，有關懲治造假的規定過輕過寬。我國上市公司會計信息披露的法律責任主要是通過《證券法》、《公司法》、《會計法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《注冊會計師法》和《刑法》等來規范的，從中國證監會對違法違規案例的處理中可以看出，對上市公司管理人員虛假披露會計信息的行為僅給予較輕的刑事處罰(如3年的有期徒刑等)和額度較小的民事處罰。對審計失敗的會計師事務所及注冊會計師也僅限于行政處罰和較輕的刑事責任，均缺乏具有威懾力的民事賠償責任。于是無論是上市公司的管理當局，還是注冊會計師，便不惜以身試法，以攫取可觀的非法經濟利益。

2完善我國上市公司信息披露制度的建議

2.1建立上市公司會計信息質量控制機制

上市公司會計信息質量控制機制由上市公司內部控制、注冊會計師控制和證券監管部門控制三個要素組成，通過它們正常執行自己的職能及各職能間的相互制約，保證會計信息質量。

內部控制由上市公司內部各相關部門組成，通過公司內部的職能活動來完成。其機制主要從以下幾個方面來實現:首先，必須合理、有效地設置會計機構。目前必須將上市公司的會計部門和財務管理部門分立，分屬不同領導，分擔不同職能。讓會計人員真正成為會計信息供給的主體，使會計人員有責任也有能力拒絕管理人員的不合理要求，避免管理人員舞弊;同時，采取措施大力加強會計基礎工作，提高會計人員各方面素質，包括職業道德水準。通過上述手段，即可保證信息的發布源頭的真實性和獨立性，防止披露信息在公司內部已出現的變質和篡改。

2.2制定信息披露的相關準則

2.2.1強制披露

美國通過了實踐的教訓，認識到了內部控制的重要性，并于2002年出具了薩班斯法案，對具體的細則做了明確說明，包括強制要求企業進行內部控制信息披露，并要求公司的高層對出具的報告擔負起責任。通過分析得知，薩班斯法案力圖通過強制性信息披露，使內部控制置于公眾監督之下。SEC為了落實該法案，已制定出財務報告內部控制信息披露的具體規則。

鑒于我國對上市公司內部控制信息披露沒有相關要求的現實狀況和美國的經驗教訓，在資本市場信息披露體制尚不健全的今天，我國應當借鑒其做法，強制披露內部控制相關信息，逐步完善對于上市公司內部控制信息的披露，才能保證會計信息質量以及金融市場的正常秩序。

2.2.2明確責任主體

我國內部控制信息披露的主體責任的不明確，導致信息披露不能深入，應進一步把治理層管理層對內部控制的責任落實到人，實際執掌公司大權的關鍵人和實際負責公司資產安全和財務可靠性的高級管理人員身上。借鑒薩班斯法案，考慮我國法律現實，應該要求公司法定代表人(董事長)總經理和財務負責人(總會計師或財務總監)對內部控制的設計和有效運行負責，并在財務報告內部控制報告上面簽字蓋章。

2.2.3準則的具體內容

信息披露規則體系是對上市公司信息披露工作的具體規定，是從內容、形式、時間等方面對上市公司信息披露工作的強制性要求和約束。縱觀世界各國證券市場的發展，上市公司信息披露準則至少應該包括:誠信、持續、對稱、敏感。

(1)誠信準則。誠信是一種行為規范，也是一種文化和道德。誠信亦應是上市公司信息披露的首要準則。因為上市公司只有講誠實、守信用，才能自覺地按照真實、準確、完整、及時的要求進行信息披露，從根本上杜絕造假。

(2)持續準則。持續信息披露要求上市公司在持續經營過程中，要嚴格按照法律、法規和公司章程的規定披露信息。我國《證券法》和《上市公司治理準則》對此均有明確規定。交易所目前所施行的《上市規則》對持續信息披露也有具體要求:當上市公司發生可能對其股票交易價格產生較大影響、而投資者尚未得知的重大事件時，上市公司應當立即履行報告和披露義務。

(3)對稱準則。證券市場上，不同投資者之間往往存在著嚴重的信息不對稱性。因此，上市公司在披露信息時應采取措施，盡量提高信息的對稱性，切實維護全體投資者的知情權。故當遇到可能出現信息不對稱的情況時，上市公司要特別考慮到中小投資者這樣的弱勢群體，有義務使他們能夠和其他大股東一樣公平地獲得相關信息。同時，上市公司披露的信息應當便于理解，應保證使用者能夠通過經濟、便捷的方式獲得信息。

(4)敏感準則。敏感準則意指上市公司除按照強制性規定披露信息外，應主動、及時地披露所有可能對股東和其它利益相關者決策產生實質性影響的信息。在有關法規、制度對信息披露不可能作出詳盡無遺的規定的條件下，上市公司應在“規定動作”之外，主動、及時地完成“自選動作”，以提高信息披露的透明度和完整性，而不能以打“擦邊球”的辦法避重就輕。

2.3加強對違反對相關規定行為的處罰力度

為了提高會計信息質量，我國政府有關部門先后制訂并發布了數十項相關的法規和制度，如《會計法》、《企業財務會計報告條例》、《企業會計準則》、《上市公司財務報表披露細則》等。這些法規和制度盡管還有待進一步完善，但是只要認真執行，基本能夠保證會計信息的質量，更不會出現蓄意造假的現象。所以，目前最大的問題是有的單位知法犯法，陽奉陰違。為此，要加大相關法規、制度執行情況的檢查力度;針對造假違規成本低，對那些敢于鋌而走險單位和個人，加大處罰力度。

我們不妨借鑒國外的一些法律條文，例如，法國的刑法規定:“如果公司負責人故意毀滅或隱匿會計文檔的，將被處三年監禁和三十萬法郎罰款;如果偽造或濫用憑證，將被處一百五十萬法郎罰款，并強制宣布其破產。”引入這類嚴厲的制裁，有利于司法人員對違法造假案件的裁決和執法，并使造假者名聲掃地，甚至傾家蕩產，飽受牢獄之苦，以警示后來者不敢重蹈覆轍。

參考文獻

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