銀信合作新規的影響及兩行業新型合作模式研究

信貸資產類理財產品成為商業銀行信托類理財產品的主流.給宏觀調控造成了一定的漏出效應。影響了政策的連續性和準確性。中國銀監會針對上述情況發布《關于規范銀信理財合作業務有關事項的通知》，對銀信理財合作業務做出進一步規范。新規的出臺給兩行業帶來了不同程度影響.同時迫使雙方在以“滿足投資者的需求出發的信托精神”基礎上尋求新的合作模式和領域。

一、銀監會全面叫停銀信合作

(一)銀信合作新規的具體規定

2010年8月11日，中國銀監會發布《關于規范銀信理財合作業務有關事項的通知》(以下簡稱《通知》)，對銀信理財合作業務做出進一步規范。《通知》叫停了開放式信托產品.重申對銀信理財合作業務中風險較高的非上市公司股權投資業務的限制，并就《通知》頒布前商業銀行表外的存量業務提出了在近兩年內轉入表內計提相應撥備和資本的要求。

(二)銀信合作新規出臺的背景

目前我國商業銀行存貸比普遍達到上限，商業銀行或者極力吸收存款，或者通過銀信合作變相放貸，以規避存貸比約束，而后者的操作更加容易。2010年4月開始，銀信合作數量、規模的飆升更是為上述判斷提供了佐證。目前，還沒有準確數字反映銀信合作中到底有多少變相放貸。監管層也正在通過各種渠道收集此類數據，保守估計至少超過一半，這一現象磐然引起監管部門的高度警惕。監管層注意到，銀信合作業務如不加以監管，其規模全年或可達幾萬億元，其中的隱性信貸游離在7.5萬億元信貸額度之外，勢必影響貨幣政策執行效果。對管理層出臺后續政策的準確性也將大打折扣。

事實上。2009年年末。銀監會已對銀行信貸資產的表外轉移進行限制。先后發布《關于進一步規范銀信合作有關事項的通知》、《關于規范信貸資產轉讓及信貸資產類理財業務有關事項的通知》，明確規定不得將銀行理財對接的信托資金用于購買銀行自身信貸資產。但銀行在信貸規模被嚴控的情況下，仍有很強的信貸投放沖動，信托公司隨即也配合通過其他手法和形式實現信貸騰挪，監管層只好全面叫停。此次更加嚴厲政策的出臺表明了管理層警惕信托規模快速增長，嚴控通過信托進入實體經濟的資金規模的強烈意愿。

二、新規出臺前銀信合作的主要形式及弊端

(一)新規出臺前銀信合作的主要形式

1、傳統的資金收付和結算及代售信托計劃

信托公司原結算資格取消后，只能作為一般企業在銀行開立結算賬戶，貸款、投資等業務資金往來通過銀行賬戶結算。資金信托業務開辦后，必須在銀行開立信托專戶，銀行為信托公司代售信托計劃。代理收付資金。代理兌付信托收益。

2、擔保和同業拆借及授信

信托公司為借款人向銀行貸款提供擔保，銀行為信托投資公司借款等提供擔保；作為金融同業，雙方互為交易對象，進行資金(債券)交易。

3、其他具體業務領域的合作

這類情況如對項目共同考察、評估，爭取好項目，發展高端客戶，共同貸款；或銀行貸款，信托擔保；雙方進行資產轉讓、回購。以達到融資或調整資產負債比例等目的。

4、信托賬戶的托管

資金信托實質就是私募基金，為了規范運作。保證銀行、信托和客戶等各方利益，參照基金托管方法，信托公司為信托資金管理人，銀行為托管人，簽訂《信托賬戶托管協議》，對信托計劃進行管理。

5、簽署戰略合作協議

為了建立長期穩定的合作關系，尋求更廣泛的合作領域，不斷推出新的金融品種，雙方就可能合作的方面進行探討，制定框架式條款。并給予對方合作優先權。

(二)新規出臺前銀信合作存在的主要弊端

1、銀信合作方式界定模糊。權責不明。極不規范

不斷升溫的銀信理財合作模式已經發展成為銀行和信托公司的互利平臺。合作的方式也已經由“代收付”發展到雙方“回購”、“受益權質押貸款”、“投資管理”和“擔保”、信貸資產證券化、銀行股權代持等雙向性、互動性合作。從前期情況看，雙方仍處在摸索階段。由于沒有一個專項的法規對其進行規范和約束.這使得各類銀信合作都歸為理財合作，致使銀信理財合作魚龍混雜。銀行代銷信托產品等一些其它形式的銀信合作也混淆為銀行理財合作，造成投資者認識不清晰、誤解甚至曲解了銀信合作理財產品。銀行和信托的權責在投資者看來也似乎并不明確。

2、銀信雙方地位不平等，信托公司處于絕對弱勢

我國的信托公司規模較小，整體業務駕馭能力、風險識別控制能力及投資決策能力較低。相比之下，商業銀行具有網點覆蓋面廣、資本水準高、聲譽良好、擁有多元化的顧客群及較強的產品開發能力等方面具有優勢。這決定了銀信合作中信托公司充當平臺和附屬作用。在銀行和信托公司的地位嚴重不對等的情況下，信托公司的權利實施很困難。而且由于向上述中介支付的費用都來自銀行，信托公司也無激勵主張相關權利。這種不平等的關系直接導致了商業銀行在金融創新方面的動力和意愿嚴重不足，同時處于被動地位的信托在創新方面則心有余而力不足。

3、造成宏觀調控漏出效應，影響政策的連續性和準確性

目前，銀信合作資金投向主要集中在信貸資產、票據資產、證券市場等三大領域。證券投資類銀信合作理財產品的崛起在于我國從分業經營到混業經營的過渡期，銀行理財借助信托公司這一渠道實現理財產品的高收益。然而。隨著股票市場走熊、信貸緊縮等導致商業銀行可動用頭寸相對萎縮，今年3月份以后，信貸資產類理財產品成為商業銀行信托類理財產品的主流。5月份，信貸資產類理財產品已在全部信托類理財產品中的占比達84.5％。融資類銀信合作業務量規模全年或可達幾萬億元，其中的隱性信貸游離在7.5萬億元信貸額度之外，勢必造成宏觀調控漏出效應，影響政策的連續性和準確性。

三、銀信合作新規對銀行、信托兩行業的影響分析

(一)銀信合作新規對銀行業的影響

《關于規范銀信理財合作業務有關事項的通知》要求銀行在2011年年底前把表外資產傳人表內。而目前存續的銀信合作信貸類理財產品的期限普遍比較短，大多數會在明年年底之前到期，所以最終需要銀行轉入表內的資產是非常有限的。因此對新增貸款的“擠出效應”有限。而在銀行信貸額度管理的背景下，銀行的撥備和資本計提規模是不會受到什么影響的。

到期后的銀信合作理財產品，銀行會采取新的、不需要再轉入表內的合作模式。例如，銀行為信托公司推薦項目。提供財務咨詢、推介服務，獲取中間業務收入。而商業銀行代為推介信托公司發行的信托產品不在本《通知》規范范圍。或者說，商業銀行推介信托公司信托產品并不受該《通知》影響。

假定下半年銀信理財業務為2.5萬億元，銀監會的新規導致該業務萎縮60％.由此可粗略估算銀信理財業務規-范給銀行凈利潤所帶來的影響約為1.98％；若銀信理財業務萎縮量為70％，則對銀行凈利潤的影響為-2.31％：若萎縮量為50％，則對應的影響為-1.65％等。所以總體來說.新規對銀行凈利潤的負面影響大約在2％左右。

此外，就受此次新規出臺影響最大的商業銀行中間業務收入看，目前商業銀行個人條線所創造的中間業務收入中，銀信合作理財產品的中間業務創收能力在各產品的創收排名中并不靠前，以工商銀行為例，目前理財業務收入占中間業務收入的比例為5％-7％。代理保險、代理基金銷售、卡業務及結算業務的中間業務創收比例均高于銀信合作理財產品。在商業銀行個人金融資產傳統三大支柱——基金、保險、理財產品的選擇上。受中間業務收入高創收能力的驅使，加之短期理財產品與存款的同質性導致存款的流失或吸儲指標完成的壓力，多方面原因使得部分商業銀行向基金、保險傾斜的趨勢己十分明顯。

因此，新規對商業銀行凈利潤和中間業務收人的負面影響是極其有限的。而從正面積極的角度看.新規的出臺還有利于大型商業銀行加快混業經營，收購、兼并、重組為金融航母的步伐。

(二)銀信合作新規對信托業的影響

信托公司面臨著丟失數十億元中間業務收入的尷尬。尤其是那些涉足銀信合作較深的信托公司，不得不迅速轉向，試圖以自主管理型的信托業務作為新的發展空間。對信托公司來說，只做銀信業務的公司必須開始重新規劃公司業務，而其余信托公司一部分收入來源消失.但此舉并不會重創信托業。因為銀信合作業務規模大但賺錢少，由于信托只是充當過渡平臺，因此業務收入費率被壓得非常低，一度達到0.05％o，后經銀監會要求費率才回升至3％。

信托公司短期利潤可能會受到較大沖擊，但從長期來看，規范運營讓給信托公司必須發展自己主導的核心業務，發展空間更大。長期以來商業銀行因其具有網點覆蓋面廣、資本水準高、聲譽良好、擁有多元化的顧客群以及產品開發能力等方面具有優勢.從而決定了銀信合作中信托公司充當著平臺和附屬作用。在銀行和信托公司的地位嚴重不對等的情況下，信托公司的權利實施也頗為困難。而新規的出臺必然促使信托業加快轉型和跨越式發展的步伐.迅速扭轉在銀信合作中長期處于被動的尷尬局面。中國信托業也將面臨重新的洗牌，一批大而強的信托公司將應運而生。

《關于規范銀信理財合作業務有關事項的通知》可以用兩對關鍵詞代表：自主和通道、投資和融資。前一對關鍵詞是對信托公司管理模式的概括：后一對關鍵詞是對信托公司業務格局的概括。監管層期望信托公司通過做大投資型業務、壓縮融資型業務走上自主性管理的內涵發展模式，實現平臺式的工具性定位。

四、銀信合作新規出臺后雙方新型合作模式探索

(一)銀信新型合作模式應遵循的原則

此次銀信業務新規則的出臺絕非全面割裂雙方的業務往來。銀信新規的直接用意是消除銀信合作的負面效用。更深的意義則是監管層希望升級銀信合作的信號。如何升級、或者說如何采取更為科學的模式，這對于具體的公司應當允許個性化的定位。從理財市場的整體發展思路看，其原則應當是以信托精神滿足投資者的需求。

就銀行和信托公司在理財市場的展業特質而言，所謂商業銀行在客戶資源方面優勢與信托公司在投資渠道方面優勢的結合僅僅是表層的、非核心價值的。兩個機構真正的核心價值應當體現為信托機制。即秉承信托理念，追求誠信、謹慎、專業的品格。就是要以客戶或投資者利益為核心，凡事以客戶是否有收益來衡量。這里的收益包括財富增值的利益，也包括其人生目標的利益。目前，理財市場中有一種片面追求資金增值的傾向，其實質是打著為客戶賺錢的幌子為理財機構自己賺錢。“雷曼迷你債”、高盛官司、境內的“負收益風波”都是這種訴求的惡果。這些案例很可能就是普遍心態的集中映射，違背了以滿足投資者的需求出發的信托精神。

從金融市場演化周期看。目前片面追求規模、收益等硬指標的“粗放增值模式”是產業發展的必經階段。尤其在我國.因為體制特殊和人員素質缺乏，加上缺乏信托機制的本土資源，進入良性循環的增值模式需要一個過程。這也恰恰是新型銀信合作模式應當以信托理念引導理財市場的原因和著力點。

(二)銀信新型合作開展的領域和范圍

就新規全面做出限制的銀信合作中對接信貸資產、擔保式投資等融資型業務，具有滿足金融發展的合理性。這塊業務無論得失已經為向其他業務領域拓展打下了市場、技術和管理的基礎。對于下一步銀信合作可能開展的領域.可以從客戶的細分人手。對于流動性要求高的投資者可以增加類似現有投資貨幣市場的短期品種：對于平衡型的投資者可以嘗試設立期限較長、規模較大、投資領域更多元的大型計劃，從而在分散風險的同時。擴大分享經濟成長的人群；對于部分風險承受度高的投資者，可在控制風險的前提下，設計投資新興領域、另類投資的產品來對接。

信托公司具備獨特的信托制度安排，橫跨貨幣、資本和實業三大市場，資金運用方式靈活、創新機制強。未來的銀信合作的理想模式之一是代理銷售.銀行作為綜合金融服務的供應商。而信托公司將個性化理財產品提供給銀行。

此外，監管層一直強調加強信托公司在銀信業務上發揮主動管理作用。當前需要建立新型的銀信業務關系。掉轉信托公司與銀行在合作中所處的位置，即信托公司應該責無旁貸地承擔起主導角色和原創功能。從產品設計到項目開發都由信托公司主導，利用銀行的客戶、網絡和資金來源，讓銀行賣產品，這是今后銀信合作有可能的趨勢。不過這取決于信托公司自身核心競爭力的提升、投資理財能力的提升和創新能力的提升。

關于規范問題，對于包括銀信合作在內的金融業務，沒有一勞永逸的解決方案和市場規則，只能根據市場出現的新問題、新需求來一步步的探索。在此認識基礎上，目前發展銀信業務的制度需求應當是引導大于規制。比如銀行和信托公司在銀行間市場、證券市場的開戶資格問題。信托公司分支機構設置限制、信托證券賬戶的問題、機構投資者投資信托計劃的限制，以及其他行業的投資限制等等。已經大大束縛了銀行和信托公司自身和合作的空間。從某種意義上說，這也是銀信合作“劍走偏鋒”的重要原因。為配合銀信雙方合作新時代的到來，應盡快形成超越分業管理格局、立足于信托理念的、統一的理財市場規則，才有利于解決這些問題。才可能使理財市場實質性地上升到新的平臺。

(作者單位：中國建設銀行北京分行、中信信托有限責任公司)

(責任編輯：齊 逸)