對上市公司關(guān)聯(lián)方交易信息披露的探討

王 鳳 林

(柴河林業(yè)局，黑龍江 海林 157131)

1 關(guān)聯(lián)方交易及類型

關(guān)聯(lián)交易指的是企業(yè)關(guān)聯(lián)方之間的交易。其中一方可以直接或間接控制、共同控制另一方或是對它能夠施加重大影響，就被視為關(guān)聯(lián)方；如果兩方或者是多方被同一方來控制，同樣也把其看作關(guān)聯(lián)方。

近年來，隨著證券市場的逐步完善，關(guān)聯(lián)方之間的交易越來越頻繁，使得業(yè)界對關(guān)聯(lián)方之間的交易日益重視。這種獨特的交易形式具有公允性和非公允性兩面性。一旦發(fā)生非公允的關(guān)聯(lián)方交易，就不再可能客觀地對上市公司的業(yè)績進行評價，也會成為關(guān)聯(lián)方利用關(guān)系進行謀利的手段。而上市公司會計信息的披露是否充分、真實、全面、可靠、準確、及時，無論對企業(yè)、投資者還是債權(quán)人來說都是至關(guān)重要的。因為它不僅直接關(guān)系到各個方面的利益關(guān)系，關(guān)系到社會資源的有效配置，還關(guān)系到整個證券市場的健康有序運行。

我國上市公司之間發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的次數(shù)比較多，而且由于上市公司的自生能力比較低，因而在很大程度上依賴其關(guān)聯(lián)方。非公允的關(guān)聯(lián)方交易不僅使得上市公司的利益受到侵害，還使得上市公司的業(yè)績失去其公允性和客觀性，造成股市繁榮的虛假景象，對會計信息使用者進行投資決策產(chǎn)生誤導帶來高風險。因此，完善我國上市公司關(guān)聯(lián)方交易的信息披露制度，是保護投資者利益、完善上市公司的治理結(jié)構(gòu)和優(yōu)化資源配置的需要，也是結(jié)合政府的調(diào)控政策，保障整個證券市場的健康有序穩(wěn)定發(fā)展的基本前提。

母公司侵占上市公司的資金，關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生購銷業(yè)務，以及上市公司為關(guān)聯(lián)方做違規(guī)擔保等都是上市公司通常采取的幾種關(guān)聯(lián)交易的手段。一般來講，根據(jù)關(guān)聯(lián)方利益轉(zhuǎn)移的方向我們可以把關(guān)聯(lián)方交易具體分為兩類(如圖1所示)：

(1)輸送型關(guān)聯(lián)方交易——利用關(guān)聯(lián)方之間的交易向上市公司轉(zhuǎn)移利潤。輸送型關(guān)聯(lián)方之間的交易是母公司等關(guān)聯(lián)方在上市公司經(jīng)營業(yè)績不佳時，為保住上市公司的配股資格或?qū)崿F(xiàn)扭虧，保住上市公司的“殼”資源，采取關(guān)聯(lián)方交易這一特殊的手段包裝上市公司、美化上市公司的經(jīng)營業(yè)績，而向上市公司轉(zhuǎn)移資源或者是利潤，通過人為操控方式在短期內(nèi)迅速提高上市公司的經(jīng)營業(yè)績。

(2)索取型關(guān)聯(lián)交易——利用關(guān)聯(lián)交易向上市公司的關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)移利潤。索取型關(guān)聯(lián)交易是指上市公司的母公司或其他關(guān)聯(lián)公司利用其對上市公司的控制地位，利用非公允的關(guān)聯(lián)交易，占有上市公司的資源或直接將上市公司的利潤轉(zhuǎn)移到母公司或其他關(guān)聯(lián)公司。在前述提到的為上市公司輸送利潤的關(guān)聯(lián)方，本身作為一個獨立的經(jīng)濟實體，也會顧及自身的經(jīng)濟利益，實現(xiàn)自身的利益最大化、價值最大化，希望從某些方面得到高額的利潤回報。一方面利用上市公司的融資渠道，獲取或支配上市公司的資金；另一方面與莊家配合，操縱股票的價格從股票的二級市場上來獲得利潤。如果這兩種方式都不能實現(xiàn)，關(guān)聯(lián)方就會把手中獲得的控制權(quán)拿來隨便濫用，利用非公允的關(guān)聯(lián)方交易把上市公司的利潤轉(zhuǎn)移到自己公司的賬下，來實現(xiàn)短期的高額效益。

2 關(guān)聯(lián)方交易信息披露中的問題及原因分析

在企業(yè)的日常經(jīng)營活動中，上市公司頻繁發(fā)生關(guān)聯(lián)方交易，而且種類也比較多，但對于關(guān)聯(lián)方交易的披露問題，上市公司卻總是遮遮掩掩。總的來說，目前在我國上市公司關(guān)聯(lián)方交易會計信息披露的問題主要表現(xiàn)在以下幾方面：

2.1 關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)系范圍的界定不準確且不全面，對會計信息的披露不充分并且不可靠

如何客觀合理地對關(guān)聯(lián)方關(guān)系進行界定是目前需要首先考慮的問題，盡管新的會計準則在這一方面有了很大的改善，但是仍然存在進一步完善的空間。

《企業(yè)會計準則——關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》對關(guān)聯(lián)方定義及關(guān)聯(lián)方關(guān)系涉及的范圍做了明確的規(guī)定，當企業(yè)之間存在控制或者重大影響的關(guān)系時，無論是否存在交易，都應當在會計報表附注中進行披露，如果確實存在與關(guān)聯(lián)方之間的交易，企業(yè)還應當在會計報表附注中披露關(guān)聯(lián)方交易的性質(zhì)、類型及其交易的基本要素等等。但是，現(xiàn)實企業(yè)中對這一方面的披露仍然是不完整、不全面的[1]。主要表現(xiàn)在：(1)對關(guān)聯(lián)方的認定比較單一，沒有考慮到實質(zhì)重于形式的認定原則。 (2)對關(guān)聯(lián)方關(guān)系的披露也不夠準確、全面。

對會計信息的披露不充分，被粉飾的財務報表其傳達的信息不可靠，會誤導投資者的投資決策。

2.2 交易信息的披露不及時，缺乏時間性的判斷標準

信息具有很強的時效性，關(guān)聯(lián)方交易的信息也不例外。因此，及時披露關(guān)聯(lián)方交易的信息，對提高會計信息的有效性和實用性至關(guān)重要。但是，許多上市公司在其臨時報告，尤其是重大事件(如重大債務事項、股權(quán)結(jié)構(gòu)變更、管理層的變動等)上都沒有及時披露且缺乏時間性的判斷標準。此外，對年報和中報的披露前松后緊：業(yè)績好的先公布，業(yè)績差的后公布，甚至是不公布。其根本原因是上市公司對關(guān)聯(lián)方交易的刻意隱瞞，或者說是存在非公允的關(guān)聯(lián)方交易。

2.3 關(guān)聯(lián)方交易的披露避重就輕，形式方面重于其實質(zhì)，透明度低且缺乏一定的可比性

《企業(yè)會計準則——關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》中要求，關(guān)聯(lián)方之間的交易披露須遵循重要性原則。對于重要的項目，要詳細披露交易的性質(zhì)、金額、類型、關(guān)聯(lián)方交易的原則、定價政策等等，并加以重點說明。但是在閱讀上市公司財務報告時可以發(fā)現(xiàn)，涉及到核心地位的關(guān)聯(lián)方交易時(如關(guān)聯(lián)方交易的內(nèi)容、經(jīng)濟實質(zhì)、背景緣由、對交易各方生產(chǎn)經(jīng)營及經(jīng)營業(yè)績的影響程度等)則分類欠妥、模糊不清，即上市公司違反了關(guān)聯(lián)方交易披露的重要性原則。此外，上市公司關(guān)聯(lián)方交易信息披露很大程度上注重對交易形式的披露，而忽略了對交易實質(zhì)內(nèi)容的披露規(guī)定。根據(jù)對準則的理解，對于關(guān)聯(lián)方交易要素披露至少應包括以下幾個方面：企業(yè)當期關(guān)聯(lián)方交易的金額或其占整個上市公司當期收入的比例；未結(jié)算項目的金額或其所占的相應比例；關(guān)聯(lián)方交易的定價政策以及相應的有關(guān)原則[2]。

上市公司在有關(guān)定價政策的關(guān)聯(lián)方交易的披露上缺乏一定的可比性，關(guān)聯(lián)交易的定價原則和有關(guān)費用的收支標準之間的差異比較大。因此，使得披露的信息有粉飾財務報表的目的。

關(guān)聯(lián)方交易信息披露存在的問題可以從下幾個方面進行原因分析：

(1)有關(guān)方面的法律法規(guī)還不完善，監(jiān)督和管理缺乏處罰力度。目前，雖然我國已經(jīng)有了相關(guān)方面的法律法規(guī)對其進行規(guī)范，但是這些法律法規(guī)尚不健全，缺乏透明度，也不易于進行實際操作。管理當局的管理和監(jiān)督缺乏力度，對一些違背法律法規(guī)的關(guān)聯(lián)方交易沒有進行及時的處罰和防范，使得其有機可乘。

(2)內(nèi)幕交易獲取非法所得，使得本來就不成熟的證券市場具有過強的投機性。這種投機性使得莊家與上市公司能夠進行密切合作，完成各種內(nèi)幕交易獲取非法利益。

(3)侵占上市公司的利益，造成上市公司治理結(jié)構(gòu)不完善。盡管《上市公司治理準則》中有明確規(guī)定“控股股東應當與上市公司實行人員、資產(chǎn)、財務分開，機構(gòu)、業(yè)務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險”，可是在實際的業(yè)務操作中，母公司卻利用各種手段想盡辦法侵占上市公司的利益。

(4)公司本身具有不良的動機，違背法律法規(guī)追求不正當利益。上市公司披露的會計報表等會計信息被粉飾，缺乏可靠性和實用性，大大降低了會計信息的質(zhì)量。

3 規(guī)范上市公司關(guān)聯(lián)方交易信息披露的建議

關(guān)聯(lián)方交易發(fā)生的特定主體使得關(guān)聯(lián)方交易的行為具有不確定性，并且交易的價格也缺乏公允性，利用非公允的價格操縱利潤，粉飾報表，因此客觀真實的披露關(guān)聯(lián)方交易的信息，具有十分重要的意義。

3.1 對相關(guān)的法律法規(guī)制度進行完善，把關(guān)聯(lián)方交易披露的內(nèi)容清晰化

在舊會計準則的基礎(chǔ)上，2006年我國頒布的新的會計準則進行了相當大的改進，主要表現(xiàn)在：對關(guān)聯(lián)方的認定范圍加以擴大，對關(guān)聯(lián)方關(guān)系的披露要求嚴格控制，嚴格披露發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易。然而新的會計準則對關(guān)聯(lián)交易的披露仍有其不足之處，我們有必要對關(guān)聯(lián)方交易披露的法律法規(guī)制度進行進一步的完善，把關(guān)聯(lián)方交易披露的內(nèi)容進一步細化[3]。

3.2 對定價程序進行規(guī)范，充分披露關(guān)聯(lián)交易采用的定價政策

在規(guī)范關(guān)聯(lián)交易定價政策信息披露時，對關(guān)聯(lián)方交易轉(zhuǎn)移定價的規(guī)定可以采用指導性的定價原則，同時考慮對交易價格確定依據(jù)的充分披露性和可操作性。不但要披露關(guān)聯(lián)交易定價策略，還要強調(diào)定價政策的前后可比性和一致性，不但要披露關(guān)聯(lián)方交易價格，還要披露如何決定價格的信息。對定價政策的披露,不能僅籠統(tǒng)地要求披露其內(nèi)容,而應該要求詳細披露關(guān)聯(lián)方交易定價與市場正常交易定價的差異,并做出合理解釋[4]。

3.3 強化公司內(nèi)部管理機制，完善公司內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)，提高上市公司的質(zhì)量

對公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)進行優(yōu)化。“一股獨大”的股權(quán)結(jié)構(gòu)是發(fā)生非公允的關(guān)聯(lián)交易的主要原因。“獨立董事不獨立”是上市公司普遍存在的現(xiàn)象，因此，加強獨立董事的獨立性也是上市公司加強管理機制的一個主要方面。對股權(quán)融資的程序、制度和監(jiān)督機制進一步完善，對控股公司參與公司管理的方式加以規(guī)范，使公司能夠成為真正意義上的獨立的經(jīng)營實體，提高上司公司的質(zhì)量，提高公司內(nèi)部會計人員的業(yè)務素質(zhì)。

3.4 加強各監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)督管理和加大懲罰力度

對上市公司來說，接觸最為密切的監(jiān)管機構(gòu)是證券機構(gòu)。因而對于上市公司出于特殊目的、運用特殊手段違反法律法規(guī)，利用非公允的關(guān)聯(lián)方交易虛增利潤，披露虛假的會計信息，損害債權(quán)人和投資者的利益的上市公司，證券機構(gòu)應當取消其配股和增發(fā)股票的機會，同時鼓勵債權(quán)人和投資者對上市公司提起訴訟，追究其民事責任和刑事責任，同時對該上市公司的管理層和主要負責人依法追究責任。

4 結(jié)論

上市公司頻頻發(fā)生的關(guān)聯(lián)方交易，能否被公正、合理、有效地披露，對投資者進行投資決策有著重大的影響。并且非公允的關(guān)聯(lián)方交易不僅會破壞上市公司的形象，還會擾亂公平合理的證券市場競爭機制，使得市場資源的合理配置能力減弱。因此，我們應正確看待關(guān)聯(lián)方交易信息的披露存在的問題，對關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的交易給予正確地引導，合理地規(guī)制，充分發(fā)揮公允的關(guān)聯(lián)方交易的作用，使關(guān)聯(lián)方交易成為上市公司盈利的有力保障。

[1]于文革.關(guān)聯(lián)方交易的披露問題研究[J].現(xiàn)代商業(yè),2010，(6):244～245.

[2]關(guān)曉云.我國上市公司關(guān)聯(lián)方交易信息披露現(xiàn)狀分析及對策研究[J].商場現(xiàn)代化，2009，(3).

[3]史越瑤，牛善毅.對規(guī)范國內(nèi)關(guān)聯(lián)方交易的思考[J].科技情報開發(fā)與經(jīng)濟，2009，(26):108.

[4]李梅，崔麗歌，賈云鵬.中國上市公司關(guān)聯(lián)方交易的內(nèi)部控制研究[J].西北師范大學學報,2010，(5):131.