信息披露委員會的制度設計

邱龍廣，劉 斌

(重慶大學 經濟與工商管理學院，重慶 400030)

美國安然公司會計造假丑聞發生后，美國國會草擬并通過了 SOA(薩班斯—奧克斯利法案)，提出上市公司建立信息披露委員會，完善信息披露控制體系的要求。目前部分美國上市公司已經成立了信息披露委員會，并建立了相應的機制以充分發揮信息披露委員會的功能。信息披露委員會被廣泛視為公司治理和SOA合規的有效組成部分。而目前我國并沒有任何一家上市公司設置了信息披露委員會，國內的研究文獻也很少涉及到這方面的研究。本文試圖結合我國上市公司信息披露現狀探討設置信息披露委員會的必要性和可行性，并對我國上市公司信息披露委員會的制度設計提出了初步的構想。

一、信息披露緣起

企業是一系列合約的連接［1］。上市公司是最現代的企業制度，其在既定的經營環境中從事各種交易，產生各種顯性的和隱性的合約關系，形成公司的各種利益相關者。利益相關者理論認為，利益相關者是指企業的參與者，他們被自己的利益和目標所驅動，因此必須依靠企業;而企業為了生存也必須依靠利益相關者。上市公司的利益相關者包括股東、債權人、公司經理、公司職工、供應商、客戶、市場中介 (會計師事務所、律師事務所、金融分析師、信用評級機構等)、政府機關、社區、社會公眾和潛在的投資者。在公司的諸多利益相關者之中，公司管理者直接參與了公司的經營管理活動，尤其是公司的高級管理者擁有公司生產經營全面而綜合的信息而處于信息優勢地位，而公司的其他利益相關者卻處于信息劣勢地位。在信息不對稱普遍存在的情況下，市場交易中擁有更多信息的一方可能濫用自己單方面掌握的私人信息和隱藏知識，或者出現道德風險，機會主義地采取對方未能察覺的對其不利的隱藏行動，或者隱瞞實情，僅向對方有選擇地提供對己方有利的信息，甚至誤導或欺騙對方，以牟取己方的額外私利而損害對方的利益。同時，處于信息劣勢的一方因不明交易對手“究竟”而進行“逆向選擇”［2］，導致“檸檬市場”的出現，不能達成互利的交易結果，從而引起社會福利水平和經濟效率的下降。

信息披露是解決信息不對稱，減輕逆向選擇造成的經濟后果的有效辦法。公司信息披露政策的會計研究開始于Grossman和Milgrom的重要結果:如果，①信息披露是無成本的，②投資者知道公司有私有信息，③公司能令人信服地把私人信息披露給投資者，④所有投資者以同樣的方式回應公司的信息披露決定，和⑤公司知道投資者將怎樣回應其私有信息的披露，那么因逆向選擇機制，完全信息披露通過“打開隱藏信息思想”產生［3－4］。然而，公司信息披露同時符合上述五個條件是一種理想情況，再加上市場具有不完全性、不確定性和外部性特征，作為“公共產品”的公司信息的生產和披露將出現潛在的不足［5－6－7］，為防止市場失靈，政府對公司信息披露提出了監管要求，規定公司信息披露必須滿足公司利益相關者決策時的最低信息需要，由此產生了強制性信息披露。目前，各國政府針對強制性信息披露建立了完備的制度體系，我國也形成了以國家基本證券法律為主，相關的行政法規、部門規章等規范性文件為補充的全方位、多層次的上市公司信息披露制度框架。強制性信息披露是指法律、法規等文件中明確規定必須披露的內容。強制性信息披露規范化、標準化程度高，上市公司按強制性信息披露要求披露時選擇余地小，提供的信息難以完全滿足公司利益相關者決策時的信息需要。上市公司除了強制披露的信息而外，還留有大量的剩余信息。上市公司基于公司形象，公司利益相關者的關系，回避訴訟風險等動機主動披露信息，由此產生了自愿性信息披露。美國財務會計準則委員會 (FASB)在2001年發表的《改進企業報告:提高自愿性信息披露》將自愿性信息披露定義為上市公司主動披露的、未被公認會計準則和證券監管部門明確要求的、基本的財務信息之外的信息。我國深圳證券交易所在2003年4月推出的《上市公司自愿性信息披露研究報告》中首次正式提出自愿性信息披露，該報告認為，自愿性信息披露是指強制性披露以外的信息披露。強制性披露與自愿性披露的區分不是絕對的，二者之間相互作用。ETI EINHORN(2005)研究發現:公司進行自愿性信息披露的概率獨立于強制性信息披露的內容，與強制性信息披露的信息質量非單調相關，與強制性披露中的自由裁量權水平負相關，與強制性披露范圍正相關。論文結論闡明了強制性信息披露中的信息流或自愿性信息披露中的信息流必須考慮強制性信息披露和自愿性信息披露的相互作用后才能完全地理解。不考慮強制性信息披露的影響，公司提供自愿性信息披露的策略不能孤立地確定;同樣，對自愿性信息披露的不理解，就不能恰當地評價強制性披露規定的價值。因此，上市公司信息披露應該保持強制性信息披露與自愿性信息披露的均衡發展［8］。

二、信息披露委員會設立的必要性

1.信息披露復雜性的要求

(1)影響信息披露的因素復雜

①宏觀因素:融資體系和結構、法律體系、文化傳統和價值觀、會計職業團體的規模和發展速度等構成了一國的信息披露環境，對該國上市公司的信息披露整體質量產生系統性的影響。②公司特征:公司規模、行業 (產業)差異、公司業績、公司成長性、海外上市和國際化程度、公司的負債比例、聘任的會計師事務所等。③公司治理結構:股權結構 (股東的性質、股權集中程度)、董事會結構 (董事會規模、獨立董事比例、董事長是否兼任總經理、審計委員會是否存在、董事的薪酬構成等)、公司高管 (尤其是高級經理的薪酬結構)等。上市公司在既定的信息披露環境中，諸多影響信息披露的因素在不同的上市公司中影響程度和方向呈現差異性。

(2)信息披露的經濟后果復雜

上市公司的信息披露會引起公司的利益相關者相應的行為反應，給上市公司帶來正面或負面的影響。在資本市場中，信息披露的質量將影響公司在資本市場股票的流動性，獲取資本的成本和金融分析師對公司的跟蹤;在產品市場上，公司的信息披露可能影響其競爭地位;在經理市場上，公司的信息披露將顯示公司的管理才能;公司的福利信息、勞保政策、公益捐贈、環保計劃、社區計劃、被培訓員工數目等信息的披露將影響市場對公司履行社會責任的評價，對公司的聲譽、社會形象會產生影響……?？傊?，公司信息披露的經濟后果表現在多個層面上，最終將影響公司資源的獲取、投入—產出的效率和公司可持續健康的增長。

(3)信息披露的管理復雜

具體講，在信息披露過程中，上市公司披露什么，如何披露，何時披露，借助何種手段和表達形式進行披露，如何形成最佳的信息披露流程和信息披露做法，如何確保信息披露質量并防止扭曲、虛假或選擇性的信息披露，如何完善公司治理增強信息披露的有效性，等等，涉及一系列十分廣泛、具體、復雜的因素和適配條件。

2.解決目前信息披露存在的問題要求

盡管我國上市公司信息披露質量總體上呈現逐年提高的趨勢，在信息的準確性、信息的廣度和深度方面出現了明顯的進步，但鑒于“新興+轉軌”的市場特征，我國上市公司信息披露還存在一些問題。

(1)臨時報告披露不規范

雖然幾乎所有的上市公司的定期報告披露規范性強，但臨時報告的披露卻很不規范，在信息披露的披露方式、披露內容和披露時機上隨意性很強，不分時間、不分場合隨意披露信息，以至產生了大量的小道消息和內幕信息，對外進行披露的人員也很混亂，總經理、首席財務官、董事長等都在進行披露，有時候甚至互相矛盾，使得信息披露行為不嚴肅，容易影響投資者對信息的信任程度。

(2)信息披露不及時

這個問題普遍存在于上市公司當中，年報、半年報、季度報大多會拖到法律法規規定的最后披露時間段內才公布，臨時性報告也存在嚴重滯后披露的情況。眾所周知，過時的信息其效用會大打折扣或者根本沒有任何的作用。而有些上市公司由于擔心其所披露的信息造成的負面影響，往往遲遲不披露。這樣，一方面為內幕交易和操縱市場行為贏得了時間、創造了條件，使中小投資者利益受損;另一方面則降低了信息的使用價值，造成投資者由于未及時得到該公司的重大信息，或錯過獲利機會，或被套牢而慘遭損失。

(3)信息披露不充分

信息“充分披露”原則要求只要是對決策者有用的信息，都應無保留予以公開。信息披露的內容可分為自愿性信息披露和強制性信息披露。強制性信息披露是國家《證券法》和《公司法》等相關法律規定的必須向公眾披露的信息內容。而自愿性信息披露是指除強制性信息披露外，上市公司基于公司形象、回避訴訟風險等動機主動披露的信息，如公司管理當局對公司長期戰略及競爭優勢的評價、環境保護和社區責任、公司實際運作數據、前瞻性預測信息、公司治理效果等。管理當局披露自主性是自愿性信息披露制度的最大特點。這類信息的披露具有極大的操縱空間。由于法律、法規的局限性，某些重要的信息并未包括于強制信息披露內容中，卻對投資者、債權人等其他利益相關者決策有極大的相關性，管理層可能沒有予以披露，或者法律、法規規定的必須要進行披露的信息，也出于某些目的不進行披露，這樣就導致了信息披露并不充分。信息披露不充分主要表現在以下幾個方面:一是對關聯企業間的交易信息披露不夠充分;二是對企業財務指標的揭示不夠充分;三是對資金投資去向及利潤構成的信息披露不夠充分;四是對一些重要的事項的披露不夠充分。

(4)信息披露不主動

不少上市公司把信息披露看成是一種額外的負擔，不是主動地去披露有關信息，而是抱著能夠少披露就盡量少披露、能不披露就盡量不披露的觀念，除非是規定必須披露的。這種認識上的偏差使得上市公司在信息披露上處于一種被動應付的狀況。

(5)信息披露缺乏可靠性

由于公司治理固有的缺陷，管理層可能會采取一些過激的方式追求利益，披露虛假的信息。這些不真實不可靠的信息就會誤導投資者以及其他的信息使用者，對其造成巨大的損失。國外有美國安然、世界通迅及默克制藥的丑聞，國內有銀廣夏、瓊民源、科龍、德隆等事件，嚴重打擊了投資者的信心，擾亂了市場秩序。

(6)信息披露前缺乏保密性

很多公司未建立完善的信息保密制度或者信息保密執行力不強，在重要信息披露之前就已經有小道消息滿天飛了，相信其中的大部分并非空穴來風。這就會產生信息不對稱的情況，有人利用特殊的渠道獲得這些消息謀取私利，一般來講都是大股東或是公司重要人士，而中小投資者一般都無法獲得這些信息，加大股市的投機性，對他們講是很不公平的，而且泄露的信息由于沒有規范的樣本，在傳播過程中會失真，從而誤導信息使用者。

3.信息披露戰略管理的要求

世界經濟一體化，使得我國資本市場國際化進程加快，我國上市公司的利益相關者越來越呈現出國際化特征，再加上科學技術的突飛猛進，必將使得未來的信息披露從形式到內容均將發生全面而深刻的變化。作為上市公司應把握信息披露發展趨勢［9］，戰略性地管理信息披露，與時俱進。

綜上所述，由于信息披露的復雜性及解決當前信息披露存在的問題和信息披露戰略管理的需要，很有必要在上市公司中建立獨立的信息披露管理機構——信息披露委員會。由信息披露委員會集中統一管理信息披露，必將完善信息披露制度，確保信息披露的及時、完整、真實、準確和公平，能有效地滿足公司利益相關者的信息需要，并維護和提升公司的價值。

三、信息披露委員會設立的可行性

中國資本市場已經發展了20年，上市公司的各種信息披露標準，在形式上從無到有，從少到多，從粗糙到精細，從簡略到豐富，從局部到完善，出現了巨大的進步。多年來我國上市公司已經按照有關信息披露法律法規的要求規范信息披露，盡管還存在這樣那樣的問題，但為了保護投資者和其他利益相關者的利益，將信息披露置于公司治理的核心地位予以高度重視已經越來越成為市場的共識。我國上市公司建立的一整套公司治理制度安排已實踐多年，在原來的公司治理機制中植入信息披露委員會制度，是一種誘致性制度變遷，是在原來的公司治理架構中對公司治理制度的完善，所花成本費用較少，簡單易行。

四、信息披露委員會制度設計的構想

1.信息披露委員會的宗旨和目標

信息披露委員會是上市公司董事會的一個專業委員會，通過其功能的發揮，確保信息的生成質量和披露質量，實現信息披露的及時、完整、真實、準確和公平的目標，并確保公司價值的可持續增長。

2.信息披露委員會人員的組成

參考SOA的規定和SEC的要求，并結合我國上市公司的具體情況，信息披露委員會的人員組成包括:公司董事長、總經理、財務主管、高級法律顧問、風險管理負責人、公關部經理、信息部負責人、熟悉信息披露流程的專家、公司各個營運部門的負責人和獨立董事等。信息披露委員會成員應合理分工、協同負責，其中關鍵是信息披露管理專家要起實質性作用。

3.信息披露委員會的功能

(1)完善信息披露控制體系，增強信息披露的效果

信息披露控制體系是用來確保對所有的重大信息進行收集與匯總，并根據有關法律法規對這些信息進行及時的評估與披露。信息披露控制體系應當包括控制結構和程序，以確保公開報告所披露信息的質量與及時性。信息披露控制體系既包括財務信息的控制體系，也包括非財務信息的控制體系，財務報告內部控制體系是信息披露控制體系的一個部分。有效設計與運作的信息披露控制體系需要一整套政策、流程、人員、報告與系統基礎架構［10］。例如:建立一個標準的報告體系或流程，指派合適的人員，從下到上向管理層傳遞必要的信息;列出信息發布的要求并實時更新，確保所需的政策、活動與特定技能都能得到運用，從而創造出一個有效的機制來識別、記錄、處理、總結與報告被要求披露的信息;明確信息披露過程中相關人員的職能、責任和權限，建立信息披露責任制;監控企業內外部變化，評估這些變化對其運營、財務報表與所需信息披露的影響;協調企業各個部門，讓部門經理與各流程負責人參與，并讓他們成為信息披露控制體系的一部分，研究影響導致負責信息報告的人員喪失客觀公正的因素，確保負責信息報告的人員能夠做到足夠客觀公正;記錄信息披露控制結構和程序，并向負責人員反饋有關信息，負責執行這些控制結構和程序的人員在收到相應書面文件之后應當以書面文件形式確認他們對文件的理解等等。

(2)建立信息保密制度，確保信息披露公平

信息在披露之前應處于保密狀態，否則信息泄漏違背了市場的“三公”原則，將產生較嚴重的經濟后果。信息披露之前應該先生成信息，公司內部應該建立信息生成網絡，公司各部門的負責人和財務主管以及其他人員將本部門的各方面的信息錄入信息網中，讓信息在公司組織內部有序流動，最終匯總至信息披露委員會，然后由信息披露委員會決策如何使用和披露信息。在信息生成和信息的組織內部流動的關鍵控制點必須落實信息生成、傳遞簽名制度，明確信息相關人員的保密責任?？傊?，在公司對外披露信息之前，應有相應的制度措施保證信息生成、傳遞網絡的屏蔽性，避免公司的實質信息外泄。

(3)制定信息披露最佳策略，形成最佳信息披露做法

研究公司信息披露的影響因素，充分考慮信息披露的各種經濟后果，準確預期信息披露相關各方的博弈反應，根據不同種類信息和不同信息接收者的特點，制定最佳的信息披露策略，形成一套完整的可操作性強的公司內、外最佳信息披露做法，包括良好的信息披露質量控制程序、問責機制、實施機制和風險管理機制等，以實現信息披露的最佳效果。

(4)培育形成健康、適宜的信息披露文化。

信息披露委員會應制定長、短期規劃，形成信息披露文化培育的最佳準則，動用必要的人力、物力和財力在公司里推行全員信息披露文化學習實踐活動，形成公平、正義、誠信、無害和互利的信息披露文化，讓信息披露制度扎根于優秀的文化土壤中，培育出既與國際接軌又彰顯出中國資本市場獨特的信息披露制度。

總之，信息披露的復雜性、解決當前信息披露問題和信息披露戰略管理的需要共同要求對當前上市公司治理結構進行完善、整合，在董事會中植入信息披露委員會制度，充分發揮信息披露委員會的功能，確保信息生成和披露的質量，以實現公司價值最大化和公司利益相關者利益滿意化目標。

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