淺析有限責(zé)任公司股權(quán)繼承

摘 要：隨著社會(huì)經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展，許許多多的有限責(zé)任公司在中國(guó)的大地上撒下了種子。對(duì)于如何成立有限責(zé)任公司，我國(guó)公司法有明確的詳細(xì)規(guī)定。但是在對(duì)股權(quán)這一塊，對(duì)股權(quán)的繼承并沒(méi)有詳細(xì)規(guī)定，因此在社會(huì)實(shí)踐中，產(chǎn)生了許多的股權(quán)繼承糾紛。基于現(xiàn)實(shí)情況，本論文提出一些解決股權(quán)糾紛的構(gòu)想，首先有限責(zé)任公司股權(quán)繼承的適格性，其次要求有限責(zé)任公司股權(quán)繼承的主體確定，最后公司章程對(duì)有限責(zé)任公司股權(quán)分割的限制。

關(guān)鍵詞：有限責(zé)任公司 股權(quán) 繼承

1.提出問(wèn)題

有限責(zé)任公司股權(quán)繼承是公司存續(xù)過(guò)程中因自然人股東死亡而發(fā)生的一種特定行為。因股權(quán)的特殊性，有限責(zé)任公司股權(quán)繼承要處理好《公司法》和《繼承法》等相關(guān)法律之間的協(xié)調(diào)。我國(guó)有關(guān)學(xué)者在探討股權(quán)繼承問(wèn)題時(shí)，對(duì)股權(quán)繼承客體的認(rèn)識(shí)并不一致，這源于個(gè)體認(rèn)識(shí)差異與法律概念的混淆。根據(jù)繼承制度，繼承之客體需滿足一定的要求。股權(quán)作為一種獨(dú)立的民事權(quán)利，它的財(cái)產(chǎn)性、非人身專屬性、可轉(zhuǎn)讓性表明股權(quán)符合繼承客體之要求。股權(quán)不同于一般遺產(chǎn)，故對(duì)股權(quán)繼承的研究離不開(kāi)對(duì)繼承主體的研究。股權(quán)繼承主體有三種確定方式，即法定繼承確定、遺囑繼承確定、公司章程確定。股權(quán)繼承還面臨著特殊繼承主體的股權(quán)繼承問(wèn)題，公司實(shí)務(wù)中須結(jié)合相關(guān)法律法規(guī)具體分析。股權(quán)作為公司制度的產(chǎn)物，與此相適應(yīng)，我國(guó)《公司法》在有限責(zé)任公司股權(quán)繼承問(wèn)題上賦予公司章程自治權(quán)，允許對(duì)股權(quán)繼承進(jìn)行限制。實(shí)務(wù)中，股權(quán)繼承的限制主要表現(xiàn)在兩方面繼承人股權(quán)繼承權(quán)的限制和被繼承股權(quán)分割的限制。盡管，現(xiàn)行《公司法》對(duì)有限責(zé)任公司股權(quán)繼承作了規(guī)定，但是立法比較粗糙，細(xì)節(jié)問(wèn)題和相關(guān)程序缺乏進(jìn)一步的立法考慮。為保護(hù)繼承人的權(quán)益，確保股權(quán)繼承順利完成，應(yīng)從被繼承股權(quán)的權(quán)利行使和繼承人股東資格的法律確認(rèn)兩個(gè)環(huán)節(jié)進(jìn)行程序上的完善。

2.解決思路探析

2.1有限責(zé)任公司股權(quán)繼承的適格性

根據(jù)《中華人民共和國(guó)繼承法》，可以總結(jié)出繼承客體的幾個(gè)法律特征：第一，繼承的客體是財(cái)產(chǎn)，具有可轉(zhuǎn)讓性；第二，專屬于被繼承人人身之權(quán)利不得作為繼承客體；一般來(lái)說(shuō)，凡依法專屬于被繼承人享有的或依法不能轉(zhuǎn)移的權(quán)利，均不能算作遺產(chǎn)。我國(guó)現(xiàn)行《公司法》規(guī)定自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。但是，公司章程另有規(guī)定的除外。從該條款表述的文義看，股權(quán)繼承的客體是“股東資格”。股東資格能否被繼承是個(gè)爭(zhēng)議很大的問(wèn)題，公司法對(duì)此進(jìn)行突破在理論上應(yīng)該具備更充足的理由，所以《公司法》也因這一點(diǎn)而遭受學(xué)者批評(píng)。筆者認(rèn)為，股東資格繼承的目的在于保護(hù)股權(quán)，使得繼承人能夠很好地行使股權(quán)。因此，可以說(shuō)股東資格繼承制度的存在目的，就是為了使得自然人股東死亡后，其股權(quán)能夠被愿意繼承其股權(quán)的繼承人繼承，從而實(shí)現(xiàn)對(duì)股權(quán)保護(hù)的需求。

2.2有限責(zé)任公司股權(quán)繼承的主題確定

有限責(zé)任公司股權(quán)繼承之繼承客體的確定方式有以下三種：第一種，法定繼承確定；第二種，遺囑繼承確定，在公司章程對(duì)有限責(zé)任公司股權(quán)繼承無(wú)另行規(guī)定，而死亡股東留有合法遺囑時(shí)，此時(shí)股權(quán)繼承人的范圍、參與繼承的順序都按遺囑規(guī)定確定；第三種，公司章程確定，公司章程對(duì)有限責(zé)任公司股權(quán)繼承另行做了規(guī)定，并且章程的規(guī)定合法有效。此時(shí)股權(quán)繼承人的范圍、參與繼承的順序、股權(quán)繼承的規(guī)則應(yīng)當(dāng)按公司章程確定。

2.3公司章程對(duì)有限責(zé)任公司股權(quán)分割的限制

現(xiàn)行《公司法》明確承認(rèn)了有限責(zé)任公司股權(quán)的可繼承性，使得困擾司法實(shí)踐多年的股權(quán)可繼承性的爭(zhēng)議，在立法上最終劃上句號(hào)。該條規(guī)定在表述上極為簡(jiǎn)潔，前半句肯定股權(quán)可自由繼承的原則，后半句為一項(xiàng)“但書(shū)規(guī)定”，是對(duì)前半句自由繼承原則的限制，限制的手段就是公司章程。

股權(quán)分割就是將股權(quán)在各繼承人之間予以分割。股權(quán)一經(jīng)分割，死亡股東原有的一個(gè)統(tǒng)一的股權(quán)整體，按繼承人的人數(shù)被分割為數(shù)個(gè)股權(quán)，各繼承人相應(yīng)地取得各自的股東資格，均成為有限責(zé)任公司的股東。但是，在另一方面，股權(quán)分割的結(jié)果對(duì)其他股東以及公司整體可能會(huì)產(chǎn)生如下一些不利影響：第一，有限責(zé)任公司具有人合性特征，股東內(nèi)部一般都存在相互信任的關(guān)系。這種人合性或者信任關(guān)系的建立與存在，需要一定的前提條件，即在客觀上股東的人數(shù)應(yīng)是有限的，在主觀上股東彼此之間應(yīng)是相互熟悉與了解的。死亡股東原有的一個(gè)股權(quán)經(jīng)繼承而分割成數(shù)個(gè)股權(quán)時(shí)，不僅客觀上增加股東總?cè)藬?shù)，而且新股東即各繼承人對(duì)于其他股東來(lái)說(shuō)均是新面孔。在這兩方面因素的共同作用下，自然會(huì)危及甚至破壞原有股東間即存的相互信任關(guān)系；第二，股權(quán)分割后各繼承人加入公司，會(huì)導(dǎo)致公司內(nèi)部股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化，進(jìn)而有可能會(huì)引發(fā)原有股東間均衡關(guān)系的失衡。因股權(quán)繼承分割而導(dǎo)致的股東人數(shù)以及股權(quán)個(gè)數(shù)的增加，勢(shì)必使公司內(nèi)部的股東以及股權(quán)結(jié)構(gòu)更加復(fù)雜化，從而也就會(huì)增加公司正常運(yùn)行的成本；第三，因股權(quán)分割所導(dǎo)致的股東人數(shù)增加，可能危及公司本身的存在，或者說(shuō)公司本身會(huì)因此而被強(qiáng)迫解散，因?yàn)椤豆痉ā分杏嘘P(guān)于對(duì)有限責(zé)任公司人數(shù)最多不能超過(guò)50人的強(qiáng)制性規(guī)定。

3.結(jié)束語(yǔ)

股權(quán)是出資人讓渡其出資財(cái)產(chǎn)所有權(quán)于公司法人的對(duì)價(jià)。股權(quán)是一種獨(dú)立的民事權(quán)利，具有財(cái)產(chǎn)權(quán)屬性，屬于我國(guó)《繼承法》第三條規(guī)定的遺產(chǎn)范圍，可以成為繼承權(quán)的客體。股權(quán)不是基于股東資格而取得，股權(quán)和股東資格是同一出資行為結(jié)果的兩個(gè)方面，彼此不存在發(fā)生的先后關(guān)系、一方不以另一方的存在為條件，繼承人繼承了股權(quán)，同時(shí)取得股東資格。股權(quán)中的共益權(quán)不是身份權(quán)，共益權(quán)的行使不是基于股東資格，而是基于股東的出資比例。有限責(zé)任公司的人合性并不能成為股權(quán)繼承的障礙。股東行使股權(quán)的對(duì)象只能是其他股東或公司行為，在公司法律關(guān)系范圍內(nèi)起作用。股東不能行使股權(quán)干涉、排除或剝奪受《憲法》、《民法通則》和《繼承法》保護(hù)的他人的繼承權(quán)。根據(jù)私法自治原則，公司章程規(guī)定和死亡股東生前與其他股東之間的約定應(yīng)得到充分尊重。所以自然人股東死亡，其合法繼承人可以繼承股權(quán)，但是公司章程有規(guī)定的或已故股東與其他股東之間有協(xié)議的，依其規(guī)定或約定。

參考文獻(xiàn)：

[1]朱代恒，陳天元.繼承指正——繼承糾紛典型案例評(píng)析[M].法律出版社，2006，39～40

[2施天濤.公司法[M].法律出版社，2006，85

[3]徐蜻.新公司法疑難解釋[M].北京中國(guó)工商出版社，2005，181～182

[4王躍龍有限責(zé)任公司股權(quán)繼承之析——政治與法律[M].法律出版社，2007，90～92

作者簡(jiǎn)介：李士剛（1983-)，男，山東臨沂，四川大學(xué)法學(xué)院，法律碩士。