渤海銀行：民間“股東”出局？

□　本刊記者　陳　　曉

渤海銀行：民間“股東”出局？

□本刊記者陳曉

在天津火車站附近的一個咖啡廳里，張國友和幾個人在激烈地討論著，這些人來自大江南北、各行各業，一紙合同將他們聯系在一起。開完這個會，他們就要各自奔赴車站、機場。

與幾年前懷揣數百萬元奔赴天津的激動心情不同，如今他們都感到十分沮喪。在他們看來，在這個階段，為維權而奔波已成為一件漫長而痛苦的事情。

“20年的期限，現在不到6年，就要把我們甩掉，不能容忍！”張女士是張國友在百度的“天津信托”吧里認識的，經過幾輪艱難的談判與抉擇，如今他們的“盟友”已經從起初的200人縮減到目前的不足70人。

6年前通過集合資金信托計劃間接成為渤海銀行股東，6年后卻面臨被“清理”的命運。起初的一項創新之舉，如今卻成為最大的掣肘。

民間資本的試驗

2005年末，渤海銀行低調亮相，成為第一家總部設在天津的全國性股份制商業銀行，也是自1996年國家“凍結”新建商業銀行之后，十年間獲準設立的第一家全國性股份制商業銀行。 渤海銀行的設立被天津人看作其光榮歷史的延續，以及再造北方金融中心努力的主要組成部分。

渤海銀行的創立凸顯兩大創新亮點，其一是我國第一家在發起設立階段就引進境外戰略投資者的股份制中資商業銀行，渣打銀行（香港）有限公司成為渤海銀行惟一的外資戰略投資者，持有渤海銀行19.99%的股份；其二便是我國第一家在發起設立階段就吸收民營企業，并以集合資金信托的方式吸收自然人參股的股份制商業銀行。

這兩大創新在渤海銀行成立之初曾被外界反復渲染，也為民間資本進入銀行業拉開了閘門。

渤海銀行董事會主席羊子林表態稱，“渤海銀行在發起設立階段就吸收民營企業和自然人參股，既有利于保證市場化機制，又有利于渤海銀行的高級管理層成員和廣大員工增強社會責任感，時刻牢記商業銀行以效益性、安全性、流動性和社會性為經營原則，服務于全社會，并保護存款人和其他客戶的合法權益。”

渤海銀行采取發起方式設立，注冊資本金50億元人民幣，由發起人認購全部股份，并全部以貨幣資金注入。其中，天津信托投資有限公司責任公司通過集合資金信托方式吸收自然人資金參股10%。

信托合同從100萬到500萬不等，共發行200份，短短幾天，5億元的份額就告售罄。“這實際是購買銀行的原始股”，這份來自銷售人員的許諾令大量投資人趨之若鶩。

也就是在那一年，張國友帶著資金北上，成為了由天津信托發起設立的“渤海銀行股權投資集合資金信托計劃”投資人，也間接地成為了渤海銀行的股東。

配股之迷

渤海銀行成立之后發展迅速，2010年一季度，渤海銀行第一輪配股融資啟動，向包括天津信托在內的七方股東按原投資額的70%增資擴股，每股價格為1元，增資金額為35億元。此次配股，信托股東均得以順利參與其中，渤海銀行的注冊資本也由50億元變更為85億元。

此后，2010年8月，渤海銀行股東大會通過新一輪增資擴股方案。決定以總股本85億股為基數，向包括天津信托在內的七方股東再次按照10配7的比例增資擴股，每股價格1元，募資59.5億，此次增資將使渤海銀行原注冊資本從85億元增加到144.5億元。

作為信托股東的“渤海銀行股權投資集合資金信托計劃”投資人，持有渤海銀行10%的股權，按照增資計劃，應該增配5.95億股。

張國友在2010年9月收到配股通知后，于規定時間內提交了認購承諾書。“此次增資金額較大，為了承諾認購，很多投資人四處籌錢，有的低價賣掉股票、有的賣掉住房。”張國友表示。

然而，此次增資配股卻發生了意想不到的戲劇性變化。

2011年3月1日，渤海銀行致函天津信托稱：“現根據國家有關部門文件，貴公司不參與我行本次增資擴股工作，請貴公司據此做好此次增資繳款的善后工作。”

3月4日，天津信托向受益人發布信托管理報告，稱據渤海銀行的前述通知，渤海銀行股權投資集合資金信托計劃不能繼續參與渤海銀行本次增資，委托人2010年10月提交的《渤海銀行股權投資集合資金信托計劃認購承諾書》失效，本次增資繳款終止。

3月8日，張國友等人收到上述通知和報告。

“明擺著就是想清理我們。”接到這份通知，張國友感到又震驚又憤怒。

“有一個問題我們到現在還沒搞清楚，到底是渤海銀行的過錯，還是銀監會的問題，沒有人知道。”張國友稱。

“我們通過銀監會了解到的說法，就是渤海銀行未上報天津信托，但是渤海銀行說是銀監會沒有批復，把皮球踢給了銀監會。我們現在想維權，希望銀行能夠提供當時上報材料的文件，但是他們不給。”另一位投資人表示。

投資人趙先生是一名律師，他認為渤海銀行的做法嚴重違背了《公司法》。《公司法》第三十五條規定：“股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。”

趙先生同時指出，根據國務院關于鼓勵和引導民間投資健康發展的若干意見中指出，支持民間資本以入股方式參與商業銀行的增資擴股。

意欲何為

一個不容忽視的問題是，銀行要上市，清理股權是無論如何也繞不開的“規定動作”。按照證監會審批IPO的慣例，公司上市前存在的信托計劃持股部分必須進行清理，否則不予放行。

在去年中旬，渤海銀行廣州分行開業儀式上，渤海銀行董事長劉寶鳳曾透露，渤海銀行已經將上市列為第二個五年規劃期內的最重要的戰略目標。

而對于渤海銀行的特殊股東——以吸收自然人集合資金形式入股的天津信托是否會阻礙其上市這一問題，劉寶鳳則表示，在適當的時候、條件成熟時可以考慮進行收購或者并購。

時至今日，再回看這個表態，顯得迷霧重重。張國友則篤定地認為，“一切都是有計劃的。”3月30日，張國友及其他20名投資人爭取到了與渤海銀行相關負責人對話的機會，在會上，渤海銀行副行長、董事會秘書孫利國否認此次天津信托未能參與二次增資擴股是為銀行上市而清理信托股東。

位于天津市河西區友誼北路的渤海銀行。

孫利國稱增資方案已經上報銀監會，“至于主管部門基于什么樣的考慮，法律依據如何，導向是怎樣的，我們實在無法做出分析和解釋”。

他還表示，由于經營以及擴張等原因，“我們2015年之前都沒有太大把握上市”。

針對信托股東已持有的股份，孫利國提供了解決方案，將“以一個合理的底價進行拍賣，價高者得。”

“出局”之后

渤海銀行和天津信托稱，3月9日收到某企業收購意向書，投資人可選擇同意將股權以最低每股5元的價格對外拍賣，或繼續由信托代持股權，但不能再參與配股。至于通告中所提及的“某企業”相關信息，天津信托稱不能披露。

如果接盤信托股份，收購意向企業起碼需要拿出超過50億元資金。“不排除渤海銀行會對接收企業繼續配股，否則誰愿意呢？”張國友分析稱。

3月11日，天津信托向渤海銀行近200名信托股東發出了《渤海銀行股權轉讓規則及程序》，并要求委托人在4月28日17點之前，回復是否同意渤海銀行股權轉讓。

表決意見表隨后寄到投資人手中，擺在他們面前的有兩種抉擇。如果“同意”，意味著選擇賣掉有上市愿景的股權。渤海銀行剛剛成立不久，苦守的6年都在投入期，高增長性還沒有充分體現。渤海銀行最新年報已經出爐，2010年該行實現稅后凈利潤7.78億元，比上年增長203.31%，全行資產總額2650.86億元，比年初增長125.57%。在這樣快速發展的成長期退出，誰都會心有不甘。

截至4月28日下午17點，天津信托共收到186份信托委托人表決意見，其中124人同意轉讓其持有的渤海銀行股權，其余不同意表決表共62份，另有14人未提交表決意見。

“124個同意的持有人，祝賀你們，希望你們早日落袋為安。留下的76人，也祝賀你們，你們又踏上了漫長的、注定不平坦的投資之路、希望你們心想事成，投資愉快。”一位投資人袒露了自己的心聲。

在此之后，這批以民間資本“試驗者”身份走入商業銀行投資領域的投資人的命運將走入另一境地，而渤海銀行上市之門的打開，已不可避免地印證出與此有著千絲萬縷的聯系。

“投資權益得不到合法保障，我們是絕不妥協的，一定要維權到底。”張國友態度堅決。

□編輯尹麗麗□美編王迪