股權轉讓行為會計處理規范淺析

北京國家會計學院 馬永義

股權轉讓行為會計處理規范淺析

北京國家會計學院 馬永義

企業會計準則體系進入執行層面后，相關職能部門或監管部門針對股權轉讓行為陸續發布了相關的后續規定來進一步加以規范，并將規范的重心聚焦在合并財務報表的會計處理上。本文擬將上述相關后續規定加以歸納整理，分別對轉讓子公司部分股權但仍未喪失控制權、轉讓子公司部分股權且喪失控制權以及轉讓超額虧損子公司的會計處理方法加以剖析，以期有助于實務界同仁加深對股權轉讓行為會計處理規范的理解。

一、未喪失控制權的股權轉讓行為會計處理規范

中國證監會發布的《上市公司執行企業會計準則監管問題解答（2009年第3期）》（以下簡稱《第3期解答》）對母公司不喪失控制權的情況下處置對子公司的長期股權投資在合并財務報表中的會計處理方法做出了具體的監管規定。《第3期解答》的內容如下：根據財會便［2009］14號函，母公司在不喪失控制權的情況下處置對子公司的長期股權投資，在合并財務報表中處置價款與處置長期股權投資相對應享有子公司凈資產的差額應當計入所有者權益。為了加深讀者對《第3期解答》的理解，筆者特做出如下解讀。

（1）母公司轉讓子公司部分股權時，在母公司的賬務處理和個別報表中，必須按照《企業會計準則第2號—長期股權投資》的規定來進行會計處理，即應將處置所得價款與處置長期股權投資相對應享有子公司凈資產的差額計入投資收益。

（2）《第3期解答》的監管規范是針對合并財務報表而言的，如何操作才能在合并財務報表中將處置所得價款與處置長期股權投資相對應享有子公司凈資產的差額計入所有者權益呢？筆者認為應在合并財務報表的工作底稿中通過編制抵銷分錄的方式來加以實現，所編制的抵銷分錄為：借（或貸）記“投資收益”，貸（或借）記“資本公積”。

（3）《第3期解答》要求將處置價款與處置長期股權投資相對應享有子公司凈資產的差額計入所有者權益，其目的就在于通過此舉來遏制母公司借助關聯交易方式通過轉讓子公司部分股權來操縱合并財務報表利潤水平的行為。

二、喪失對原子公司控制權的股權轉讓行為會計處理規范

《企業會計準則解釋第4號》（以下簡稱《4號解釋》）對企業因處置部分股權投資或其他原因喪失了對原有子公司控制權的股權轉讓行為及剩余股權的會計處理方法做出了具體規定。《4號解釋》分別從個別報表和合并財務報表角度對該情形下的會計處理做出了規定，現分別加以引述和剖析。

（一）個別報表中轉讓部分股權和剩余股權的會計處理規范《4號解釋》中規定：在個別財務報表中，對于處置的股權，應當按照《企業會計準則第2號—長期股權投資》的規定進行會計處理；同時，對于剩余股權，應當按其賬面價值確認為長期股權投資或其他相關金融資產。處置后的剩余股權能夠對原有子公司實施共同控制或重大影響的，按有關成本法轉為權益法的相關規定進行會計處理。

所謂的“對于處置的股權，應當按照《企業會計準則第2號—長期股權投資》的規定來處理”，則意味著處置所得價款與所處置的股份相對應的持股成本之間的差額應當計入“投資收益”，將其納入損益核算系統。所謂“對于剩余股權，應當按其賬面價值確認為長期股權投資或其他相關金融資產”，則意味著應依據剩余股權對被投資單位的影響程度來確定剩余股權究竟應如何進行會計確認與計量。具體而言，剩余股權對被投資單位的影響程度在重大影響以上的則應確認為長期股權投資，影響程度在重大影響以下的則應按照《企業會計準則第22號—金融工具的確認與計量》的要求分別確認為“交易性金融資產”或“可供出售金融資產”。依據《企業會計準則第2號—長期股權投資》的相關規定，由于處置部分股權前被投資單位屬于投資單位的子公司，應采用成本法來核算該長期股權投資，當轉讓部分股權后投資單位仍然能夠對原子公司實施共同控制或重大影響的，則應按照權益法來核算剩余部分的長期股權投資。有鑒于此，《4號解釋》才規定：“處置后的剩余股權能夠對原有子公司實施共同控制或重大影響的，按有關成本法轉為權益法的相關規定進行會計處理。”從技術層面而言，應按照剩余股權所占的股權比例計算享有被投資單位自購買日至處置日期間實現的凈損益來調整“長期股權投資”的賬面價值，其中：與購買日至處置年度年初相對應的部分應調整“盈余公積”、“未分配利潤”；與處置年度年初至處置日期間相對應的部分應調整“投資收益”。

（二）合并財務報表中轉讓部分股權和剩余股權會計處理規范《4號解釋》中規定：“在合并財務報表中，對于剩余股權，應當按照其在喪失控制權日的公允價值進行重新計量。處置股權取得的對價與剩余股權公允價值之和，減去按原持股比例計算應享有原有子公司自購買日開始持續計算的凈資產的份額之間的差額，計入喪失控制權當期的投資收益。”

由于《4號解釋》中規定，在個別報表中對于剩余股權應按照賬面價值確認長期股權投資或其他金融資產，這就意味著在個別報表中被重新分類為“交易性金融資產”或“可供出售金融資產”的剩余股權沒有按照公允價值口徑進行計量，而按照《企業會計準則第22號—金融工具的確認與計量》的要求“交易性金融資產”和“可供出售金融資產”均需要按照公允價值進行后續計量，因此《4號解釋》才要求在合并財務報表中，對于影響程度在重大影響以下的剩余股權，應當按照其在喪失控制權日的公允價值進行重新計量。從技術層面而言，筆者認為，所謂的“應當按照其在喪失控制權日的公允價值進行重新計量”，則需要在抵銷分錄中借記（或貸記）“交易性金融資產”、“可供出售金融資產”；貸記（或借記）“盈余公積”、“未分配利潤”。對于影響程度在重大影響以上的剩余股權而言，由于在喪失控制權日已按權益法進行了追溯調整，并分別調整了年初的留存收益及當年的投資收益項目，這也就意味著在個別報表中的“長期股權投資”已經調整至公允價值狀態。有鑒于此，筆者認為，《4號解釋》關于合并財務報表會計處理規范中所謂的“對于剩余股權，應當按照其在喪失控制權日的公允價值進行重新計量”應當僅僅指的是影響程度在重大影響以下的剩余股權而言的。

筆者認為，《4號解釋》所稱的“處置股權取得的對價與剩余股權公允價值之和”，實際上就是喪失控制權日對子公司原持有股份的公允價值加上處置股權所實現的轉讓損益。而喪失控制權日的“按原持股比例計算應享有原有子公司自購買日開始持續計算的凈資產的份額”，實際上是用原持股比例乘以喪失控制權日的基于購買日被購買方各項可辨認資產、負債公允價值口徑而形成的凈資產額。而基于原持股比例以及購買日被購買方各項可辨認資產、負債公允價值口徑所分別計算出的喪失控制權日與購買日凈資產份額的差額，實際上就是原持有股份在購買日與喪失控制權日期間所累計實現的持有損益。由此，可知：《4號解釋》中所謂的“處置股權取得的對價與剩余股權公允價值之和，減去按原持股比例計算應享有原有子公司自購買日開始持續計算的凈資產的份額之間的差額，計入喪失控制權當期的投資收益。”，實際上就是將處置股權在個別報表層面所實現的轉讓損益及購買日至喪失控制權日期間內原持有股份基于購買日被購買方各項可辨認資產、負債公允價值口徑而累計實現的會計“持有收益”一并確認為喪失控制權當期的投資收益，該投資收益代表著購買日至喪失控制權日的期間內對原子公司的長期股權投資而實現的累計損益。喪失控制權日按原持股比例計算應享有子公司自購買日開始持續計算的凈資產的份額，只能在合并財務報表編制過程中，伴隨對原子公司個別報表的調整，通過將子公司基于原賬面價基礎的凈資產調整成基于原公允價值基礎的凈資產后，才得以體現。資本公積”、“盈余公積”、“未分配利潤”三個項目的數額。

承上所述，“按原持股比例計算應享有原有子公司自購買日開始持續計算的凈資產的份額”是在合并財務報表編制過程中通過相應的調整分錄和抵銷分錄才得以體現，并最終影響到合并后的“資本公積”、“盈余公積”、“未分配利潤”。因此，《4號解釋》中所規定的合并財務報表層面“喪失控制權當期的投資收益”，除了維持個別報表中基于處置股權所得價款與所處置股權基于原成本法下的持股成本之間的差額而確認的“投資收益”外，還需要在合并財務報表編制過程中通過相應的抵銷處理再加以體現，所需要編制的抵銷分錄是：借（或貸）記“資本公積”，貸（或借）記“盈余公積、未分配利潤、投資收益”。

三、轉讓超額虧損子公司會計處理方法

對轉讓超額虧損子公司會計處理方法的探析要從母公司個別報表層面和合并財務報表層面兩面個方面進行。

（一）母公司基于個別報表層面會計處理方法 在企業會計準則體系的框架下，對于子公司的長期股權投資應采用成本法核算，除非追加或收回投資，長期股權投資的成本通常不做調整。然而，當子公司發生了持續的或大幅度的虧損后，就表明對該子公司的長期股權投資存在著減值跡象，應按照《企業會計準則第8號——資產減值》的要求計提長期股權投資減值準備。當子公司發生超額虧損時，通常情況下因全額計提長期股權投資減值準備而使得長期股權投資的賬面價值為零。此外，按照《企業會計準則第2號—長期股權投資》的規定，對于資不抵債子公司所發生的超額虧損，如果投資企業負有承擔額外損失的義務，還應按照《企業會計準則第13號—或有事項》的規定確認預計將承擔的損失金額，并借記“投資收益”科目，貸記“預計負債”科目，即母公司應將預計承擔的損失金額納入其損益核算系統。

當發生股權處置行為時，應按照《企業會計準則第2號—長期股權投資》的要求，將其賬面價值與實際取得價款之間的差額，計入當期損益。發生轉讓超額虧損的子公司行為時，鑒于所轉讓超額虧損子公司的長期股權投資的賬面余額通常為零，當投資企業不承擔額外損失義務時，母公司應做如下賬務處理：借記“銀行存款、長期股權投資減值準備”；貸記“長期股權投資、投資收益”。如果投資企業承擔額外的損失義務，由于在實際處置該子公司前，投資企業已經通過計提預計負債的方式將所承擔的額外虧損納入了損益核算系統，當處置該子公司且收取了相應價款時，實質上就意味著原來所預提的預計負債并未真正發生，處置該子公司時應將原來所預提的預計負債加以轉銷，做與上述相反會計分錄予以轉銷。此情形下，實際上是將處置所得價款與原來預提的預計負債一并確認為轉讓當期的投資收益。

（二）合并財務報表層面會計處理方法 中國證監會發布的《上市公司執行企業會計準則監管問題解答（2009年第1期）》（以下簡稱《第1期解答》）中對轉讓超額虧損子公司在合并財務報表層面的會計處理方法做出了規定。該規定以首次執行日為分界線，分別對是否在母公司的利潤表內確認了子公司的超額虧損做出了不同的會計處理規范。

（1）對存在未確認投資損失情形下會計處理規范的解析。《第1期解答》中規定：公司對超額虧損子公司在2006年12月31日前根據有關規定未確認的投資損失，公司在新會計準則實施后轉讓上述超額虧損子公司時，轉讓價款與上述未確認投資損失的差額應調整未分配利潤，不能在合并利潤表中確認為當期投資收益。

按照相關規定，在首次執行日之前，對于資不抵債子公司所發生的超額虧損，在合并資產負債表的所有者權益部分單列“未確認的投資損失”項目來加計列示。需要強調指出的是，單獨列示的“未確認的投資損失”并沒有實際沖減合并后的所有者權益的合計數。而執行企業會計準則體系后，對資不抵債子公司所發生的虧損，應依據該子公司出資人之間的約定，將子公司當期所發生的虧損分別沖減母公司和（或）少數股東合并后的權益。由此可見，首次執行日前、后，對資不抵債子公司所發生的超額虧損所采取的會計處理規范有著本質的區別。有鑒于此，《企業會計準則解釋第1號》中規定：“執行新會計準則后，母公司對于納入合并范圍子公司的未確認投資損失，在合并資產負債表中應當沖減未分配利潤，不再單獨作為“未確認的投資損失”項目列報。”

鑒于上述闡釋，筆者對《第1期解答》中的“轉讓價款與上述未確認投資損失的差額應調整未分配利潤，不能在合并利潤表中確認為當期投資收益。”規定做如下解讀：由于在首次執行日之前，對于子公司所發生的超額虧損，母公司在個別報表和合并報表層面均未進行實質性確認，如果新會計準則實施后，將轉讓超額虧損子公司所得的價款確認為合并利潤表的投資收益，就會使處置前、后的合并利潤表存在不可比因素，因此《第1期解答》中要求不能將轉讓價款確認為當期投資收益。筆者認為，從技術層面而言，在合并財務報表中就應該將轉讓所得價款調增未分配利潤項目的數額。此外，由于執行新會計準則后，《企業會計準則解釋第1號》要求將原來合并資產負債表中的“未確認投資損失”項目的數額沖減未分配利潤項目的數額。這樣就意味著，在合并財務報表層面，轉讓所得價款與原來未確認的投資損失均應調整未分配利潤項目，因此《第1期解答》要求“轉讓所得價款與上述未確認投資損失的差額應調整未分配利潤”。筆者認為，所謂“應調整未分配利潤”，實際上應通過編制抵銷分錄來加以處理，具體的會計分錄為：借記“投資收益”；貸記“未分配利潤”。

（2）對已確認子公司超額虧損情形下會計處理規范的解析。《第1期解答》中規定：對于新會計準則實施后已在利潤表內確認的子公司超額虧損，在轉讓該子公司時可以將轉讓價款與已確認超額虧損的差額作為投資收益計入當期合并利潤表。

執行新企業會計準則體系后，無論是母公司的個別報表還是合并財務報表均確認了子公司的超額虧損，在合并利潤表中將轉讓價款與已確認超額虧損的差額作為當期合并利潤表的投資收益，并不存在轉讓前、后合并利潤表的不可比現象，本期將資不抵債的子公司對外轉讓并獲取相應價款，實際上就應該體現為當期的合并利潤表中，這樣才符合真實性原則。《第1期解答》中的所謂“可以將轉讓價款與已確認超額虧損的差額作為投資收益計入當期合并利潤表”，實質上則意味著在合并財務報表編制過程中無需編制抵銷分錄，可以直接將母公司個別報表中確認的投資收益確認為合并利潤表中的投資收益。

執行企業會計準則體系后，對于所發生的股權處置行為，在投資企業應按照《企業會計準則第2號——長期股權投資》進行日常的賬務處理。但在合并財務報表層面，對于轉讓前、后不同具體情形下的股權轉讓行為卻采取了不同的會計處理規范。對于合并財務報表層面的各項具體會計處理規范，讀者需要全面、準確理解，并在實務操作層面設法具體貫徹落實。

［1］財政部：《企業會計準則講解2008》，人民出版社2008年版。

（編輯 袁露芬）