中國金融業境外投資政策研究

周亞軍，朝克圖

(1.中央財經大學 金融學院，北京 100081;2.新疆財經大學 金融學院，新疆 烏魯木齊 830012; 3.內蒙古財經學院 金融學院，內蒙古 呼和浩特 010051)

中國金融業境外投資政策研究

周亞軍1，2，朝克圖1，3

(1.中央財經大學 金融學院，北京 100081;2.新疆財經大學 金融學院，新疆 烏魯木齊 830012; 3.內蒙古財經學院 金融學院，內蒙古 呼和浩特 010051)

中國在穩步推進國內資本市場對外開放的同時，積極拓展境外金融投資的渠道。中國的金融業境外投資政策已逐步形成體系并正處于不斷完善之中。本文對近年來中國金融業的境外投資政策進行梳理，以期描述出金融業境外投資的政策框架，并對金融業境外投資政策體系存在的問題進行了分析，提出了政策建議。

境外投資;金融業;投資政策

在中國國際收支多年“雙順差”、外匯儲備持續快速增長的形勢下，引導境內資金“走出去”，不僅有利于促進中國國際收支基本平衡，推進人民幣資本項目可兌換進程，而且進一步拓寬了境內機構和個人資金運用渠道，有利于培養國內機構投資者，提升境內金融業整體競爭能力，推動國內資本市場發展。

本文所指的金融業境外投資，包括了金融機構在境外的直接投資和間接投資。直接投資是指銀行和非銀行金融機構在境外設立下屬或分支機構，或并購境外銀行和非銀行金融機構的股權，以取得其所有權、控制權或經營管理權等權益的行為。金融機構在境外進行的間接投資，是指經國家有關主管部門批準，購買境外資本市場產品或貨幣市場工具等境外資產。

一、中國金融業境外投資概況

(一)中資商業銀行的境外經營和投資

2008年中國金融類境外直接投資流量140．5億美元，其中銀行業132億美元，占94%;2008年末金融業對外直接投資存量366．9億美元，其中銀行業267．9億美元，占73%，保險業5．1億美元，占1．4%，證券業為5．3億美元，占1．4%，其他金融活動88．6億美元，占24．2%。①

中資銀行業金融機構近年來穩步推進“走出去”戰略，截至2009年底，5家大型銀行共有84家一級境外營業機構，這些境外機構分布在亞洲、歐洲、美洲、非洲、大洋洲，業務范圍涵蓋商業銀行、投資銀行、保險等多種金融服務領域。5家大型銀行也開展了境外收購兼并活動，截止2009年底，大型商業銀行共收購(或參股)了7家境外機構，涉及收購金額約合86．7億美元。②其中，中國工商銀行先后收購南非標準銀行和澳門誠興銀行，中信銀行收購了中信國際金融控股有限公司(香港)。

境外間接投資方面，自2002年推出中國QFII制度以來，為進一步加快證券領域開放，逐步建立了證券投資雙向流動機制。2006年5月，中國人民銀行發布2006年第5號公告，允許境內商業銀行、符合條件的基金管理公司等證券經營機構、保險機構在一定額度內集合境內機構和個人資金投資于境外固定收益類產品及貨幣市場工具及股票在內的組合證券投資，這標志著中國合格境內機構投資者(Qualified Domestic Institutional Investors，簡稱QDII)制度正式啟動。

截至2007年底，已有23家中、外資銀行(12家中資，11家外資)取得開辦代客境外理財業務資格，其中21家中、外資銀行(12家中資，9家外資)共取得166億美元境外投資購匯額度;16家中、外資銀行推出262款銀行QDII產品，人民幣銷售額達到414億元，美元銷售額為12．5億元。③此后，又有數家銀行陸續獲得新增境外投資購匯額度。

(二)中資證券期貨機構的境外經營和投資

截至2009年底，共有中金公司等14家證券公司經批準在香港設立證券子公司(以下簡稱香港子公司)，實際注冊資本總計44．95億港元。截至2009年底，中國證監會先后批準易方達等7家境內基金管理公司在香港設立的全資或合資子公司，其中2009年批準的有3家。在上述7家公司中，5家已獲得香港證監會頒發的資產管理牌照。

境外間接投資方面，截至2009年底，中國證監會共批準31家基金管理公司、9家證券公司的QDII業務資格，已有10只QDII基金、1只證券公司設立的QDII資產管理計劃成立，資產凈值約738億元人民幣。2009年，QDII產品經受了國際金融危機的考驗，主要表現為:一是投資運作平穩;二是隨著美國、香港等境外市場行情快速反彈，QDII產品凈值快速增長;三是提高了風險防范意識和風險管理能力;四是增強了海外投資管理能力，提升了跨國運作水平。

2009年，國家外匯管理局共新批13家QDII額度，追加批準1家QDII額度，共計90．79億美元。其中，批準信托公司3家，共計6億美元;基金管理公司9家，共計74億美元;保險類機構2家，10．79億美元。截至2009年末，共批準69家QDII共計650．3億美元的投資額度。④

(三)中資保險機構境外經營和投資

境外直接投資方面:截至2009年末，共有16個中資保險機構在境外設立了44家營業性機構，其中9家設在歐美、1家設在大洋洲、3家設在亞洲、31家設在港澳地區。2009年11月，中國太平保險控股有限公司順利完成對民安控股有限公司的并購。

境外間接投資方面:截至2009年末，中國保監會共批準23家保險機構的QDII資格，保險QDII的投資額度合計達155．05億美元。中國平安的QDII投資額度最大，為88．9億美元，占保險QDII總額度的57．3%，中國人壽股份、中國人壽集團和泰康人壽的投資額度分別為17．5億美元，15億美元和13．85億美元。根據有關投資規定，目前保險資金QDII可以通過自有外匯資金以及購匯形式投資香港H股、紅籌股。⑤

(四)其他機構投資者的境外金融投資

2006年3月，全國社會保障基金理事會頒布《全國社會保障基金境外投資管理暫行規定》，允許全國社保基金投資于境外固定收益類產品及貨幣市場工具、股票、基金、掉期、遠期等衍生金融工具及財政部會同勞動保障部批準的其他投資品種或工具。2008年，在國際金融市場劇烈動蕩的情況下，全國社會保障基金堅持審慎的投資方針，未投資債務擔保證券(CDO)等高風險產品，有效規避了國際金融市場的重大風險。2009年，全國社會保障基金基于對全球市場的判斷，逐步增加了對境外股票市場的投資，在有效分散風險的同時，取得了較好的投資收益。

為促進信托公司健康發展，提高自身競爭能力，2007年3月，中國銀行業監督管理委員會、國家外匯管理局聯合頒布《信托公司受托境外理財業務管理暫行辦法》，允許信托公司從事受托境外理財業務。信托公司在風險可控的條件下審慎進行受托境外理財業務，可以充分發揮部分資信好、實力強的信托公司的優勢，帶動提高信托公司行業的整體競爭能力，促進信托公司的長遠健康發展。

2007年9月29日，中國投資有限責任公司在北京正式設立，是從事外匯資金投資的國有獨資公司，注冊資本金為2000億美元，主要從事境外債券、股票、基金等金融產品投資及按照國務院的安排進行境內國有重點金融機構股權投資。

此外，2006年國家外匯管理局還批準了中華環保基金會、中國宋慶齡基金會和中國扶貧基金會等幾家慈善機構購匯等值5000萬元人民幣定向從事境外證券投資。2008年1月，銀監會批準中油財務有限責任公司設立香港子公司——中國石油財務(香港)有限公司，這是銀監會批準設立的第一家非銀行金融機構境外子公司。

二、中國金融業境外投資政策發展歷程

(一)銀行業境外投資政策

為加強對商業銀行境外機構的監管，促進商業銀行境外機構審慎經營、健康發展，2001年8月，中國人民銀行發布《商業銀行境外機構監管指引》，規定商業銀行設立或收購境外機構，增減資本金或營運資金，調整股權結構及股本方式、轉讓股權或修改章程，應事前經中國人民銀行批準后，方可向東道國監管當局申請。

境外間接投資方面:2006年4月13日，中國人民銀行發布2006年第5號公告，宣布符合條件的銀行可以集合境內機構和個人的人民幣資金，在一定額度內購匯投資于境外固定收益類產品;符合條件的基金管理公司等證券經營機構可以在一定額度內集合境內機構和個人自有外匯，用于在境外進行的包含股票在內的組合證券投資;符合條件的保險機構可以購匯投資于境外固定收益類產品及貨幣市場工具，購匯額按保險機構總資產的一定比例控制。這標志著中國開放了銀行、證券和保險等金融機構境外投資業務。這項政策推出后，中國銀監會協同中國人民銀行和國家外管局等部門組織實施，目前已經建立了基本的制度框架。

根據上述公告，中國人民銀行、中國銀行業監督管理委員會和國家外匯管理局于2006年4月18日共同發布了《商業銀行開辦代客境外理財業務管理暫行辦法》，對商業銀行從事代客境外理財的購匯投資規模等做出了明確規定。《暫行辦法》的出臺是中國提高金融對外開放水平，穩步推進人民幣資本項目可兌換進程的一個重要步驟。2006年6月中國銀監會發布《關于商業銀行開展代客境外理財業務有關問題的通知》，明確商業銀行開展代客境外理財業務的方式、投資范圍和托管資格管理等事項。

國家外匯管理局也在同期推進該項業務的發展，2006年11月，國家外匯管理局制定了《商業銀行代客境外理財業務外匯管理操作規程》。2007年5月10日，為進一步豐富代客境外理財產品投資品種，促進該項業務穩健發展，中國銀監會頒布了《關于調整商業銀行代客境外理財業務境外投資范圍的通知》，對商業銀行開辦代客境外理財業務境外投資范圍的有關規定做出以下調整:將“不得直接投資于股票及其結構性產品、商品類衍生產品，以及BBB級以下證券”的規定調整為“不得投資于商品類衍生產品，對沖基金以及國際公認評級機構評級BBB級以下的證券”。放寬了銀行境外代客理財產品范圍，允許銀行在境外投資于股票、股票型基金等產品，進一步豐富了商業銀行代客境外理財產品投資品種。

為了加強對商業銀行代客境外理財業務境外運作監管，中國銀監會加強與境外監管機構合作，開展代客境外理財業務的聯合監管。截至2009年1月，中國銀監會已經先后與香港、英國、新加坡、日本、美國、澳大利亞、韓國、盧森堡、德國等國的監管機構簽署代客境外理財業務雙邊監管合作諒解備忘錄和監管合作協議，以加強信息溝通，協助監督管理，為中國的商業銀行走向境外投資市場，提供監管支持和服務。

外匯管理方面:2006年7月，銀監會批準首批中、外資商業銀行開辦代客境外理財業務資格，中國工商銀行、中國建設銀行、中國銀行、交通銀行獲準開辦代客境外理財業務，匯豐銀行和東亞銀行的內地分行也獲準開辦代客境外理財業務。

2006年7月21日，國家外匯管理局批準了自中國人民銀行2006第5號公告實施以來首批商業銀行獲得的代客境外理財購匯額度。其中，中國銀行為25億美元，中國工商銀行為20億美元，東亞銀行為3億美元。除上述三家銀行外，國家外匯管理局還陸續受理了其他相關商業銀行的購匯額度申請。

(二)證券業境外投資政策

《證券法》第129條規定，證券公司設立、收購或者撤銷分支機構，變更業務范圍或者注冊資本，變更持有百分之五以上股權的股東、實際控制人，變更公司章程中的重要條款，合并、分立、變更公司形式、停業、解散、破產，必須經國務院證券監督管理機構批準。證券公司在境外設立、收購或者參股證券經營機構，必須經國務院證券監督管理機構批準。

《證券公司管理辦法》第15條規定，境內證券公司申請設立或參股、收購境外證券公司，應當經中國證監會批準。

以上兩個法律、法規已經從制度上允許證券公司境外投資設立或參股境外證券公司。

境外間接投資方面:2005年，證監會、外匯局和證券業協會允許部分證券機構從事外匯資產管理業務，允許國內外匯資金比較充裕的機構客戶，在有效監管的前提下，通過委托方式投資境外資本市場，拓寬投資渠道。

隨著中國人民銀行2006年第5號公告的公布，2006年8月，國家外匯管理局發布《關于基金管理公司境外證券投資外匯管理有關問題的通知》，啟動了基金管理公司代客境外理財試點。中國人民銀行2006年第5號公告規定，符合條件的基金管理公司等證券經營機構可以在一定額度內集合境內機構和個人的自有外匯，用于在境外進行的包含股票在內的組合證券投資。據此發布的《通知》明確了基金管理公司境外證券投資的業務流程及相關監督管理內容。

2006年9月5日，國家外匯管理局批準華安基金管理有限公司境外證券投資額度5億美元。這是2006年4月中國人民銀行2006年第5號公告發布后，境內首家獲得批準的基金管理公司。此后，國家外匯管理局還陸續受理了其他相關基金公司的境外證券投資額度申請。

2007年6月，中國證監會發布《合格境內機構投資者境外證券投資管理試行辦法》，規范合格境內機構投資者境外證券投資行為。允許境內基金管理公司和證券公司等證券經營機構所募集的部分或者全部資金以資產組合方式進行境外證券投資，并對資產托管、投資運作等做出了規定。2008年5月，中國證監會發布《證券公司集合資產管理業務實施細則》，證券公司可以從事集合資產管理業務，經中國證監會及有關部門批準，證券公司可以設立集合計劃在境內募集資金，投資于中國證監會認可的境外金融產品。

為落實《合格境內機構投資者境外證券投資管理試行辦法》，2009年6月，中國證監會發布《關于實施＜合格境內機構投資者境外證券投資管理試行辦法＞有關問題的通知》，詳細規定了基金、集合計劃可投資的標的和品種，并對投資比例作出了詳細的規定。

2009年9月29日，為規范境內基金管理公司和證券公司境外證券投資外匯管理，國家外匯管理局發布《國家外匯管理局關于基金管理公司和證券公司境外證券投資外匯管理有關問題的通知》，對境內證券經營機構境外證券投資額度、賬戶的設置作出了具體的規定。《通知》內容簡化了證券經營機構申請境外證券投資額度的程序和所需材料，縮短流程，明確了對證券經營機構境外證券投資額度的余額管理原則。

(三)保險業境外投資政策

2006年7月31日，中國保監會出臺了《保險公司設立境外保險類機構業管理辦法》及《非保險機構設立境外保險類機構業管理辦法》，《保險公司設立境外保險類機構管理辦法》對境內注冊的保險公司設立境外分支機構、境外保險公司和保險中介機構應具備的條件以及境外保險類機構的管理和監督檢查等方面做出了規定。《非保險機構投資境外保險類企業管理辦法》對境內非保險機構投資境外設立的保險公司、保險代理機構、保險經紀機構和保險公估機構等保險企業做出了資格條件、監管機構等方面的規定。這兩個《辦法》的出臺完善了保險業開拓海外市場的相關規則。

在保險資金境外金融投資方面，中國保監會、中國人民銀行于2004年8月9日發布《保險外匯資金境外運用管理暫行辦法》，允許符合條件的保險公司以自有外匯投資境外金融產品。2005年6月，中國保監會與中國人民銀行聯合發布《關于保險外匯資金投資境外股票有關問題的通知》，該《通知》明確保險外匯資金投資境外成熟資本市場證券交易所上市的股票，但僅限于中國企業在境外發行的股票，允許保險公司將國家外匯管理局核準投資付匯額10%以內的外匯資金投資于海外股票市場。2005年9月保監會制定了《保險外匯資金境外運用管理暫行辦法實施細則》。《實施細則》在投資渠道和投資工具上有了突破，允許保險外匯資金投資中國企業在境外發行的股票，并將結構性存款、住房抵押貸款債券(MBS)、貨幣市場基金等成熟投資品種納入保險外匯資金投資范圍。

2005年初，國家外匯管理局批準中國平安保險(集團)股份有限公司外匯資金境外運用額度17．5億美元。這是國家外匯管理局根據《保險外匯資金境外運用管理暫行辦法》批準的第一筆保險外匯資金境外運用額度。此后，中國人壽、中國財險也先后獲得境外投資額度。

中國人民銀行2006年第5號公告公布后，保險公司可以購匯進行境外證券投資。2007年7月，中國保監會發布《保險資金境外投資管理暫行辦法》，進一步規范了保險資金海外投資的相關制度，拓寬了保險資金出海的通道，保險資金境外投資可投資于貨幣市場產品和固定收益類產品，也可投資于股票、股票型基金、股權、股權型產品等權益類產品，并同時拓寬了投資的地域限制，放寬了投資比例。

2009年3月，中國保監會發布《關于規范保險機構股票投資業務的通知》，提高了保險機構自主配置和投資管理權限，保險公司可以根據保險資金特性和償付能力狀況，統一配置境內境外股票資產，合理確定股票投資規模和比例。

(四)其他機構投資者的境外投資政策

2006年3月，全國社會保障基金理事會頒布《全國社會保障基金境外投資管理暫行規定》，全國社保基金投資境外的資金來源為以外匯形式上繳的境外國有股減持所得。全國社保基金境外投資的比例，按成本計算，不得超過全國社保基金總資產的20%。該《規定》對全國社保基金境外投資的具體品種、境外投資管理人、境外資產托管人、外匯管理、報告制度等方面做出規定。

2007年3月，為鼓勵具備資質的信托公司進行審慎金融創新，提高自身競爭能力，中國銀行業監督管理委員會、國家外匯管理局聯合頒布《信托公司受托境外理財業務管理暫行辦法》，該《辦法》擴大了QDII的主體范圍，明確了信托公司受托境外理財業務，規范了業務資格、業務管理、經營規則以及外匯及賬戶管理等方面。依照《中華人民共和國公司法》，2007年9月29日中國投資有限責任公司在中國北京正式設立，是從事外匯資金投資的國有獨資公司，注冊資本金為2000億美元。該公司實行自主經營，商業化運作，在可接受的風險范圍內力爭實現合理的長期投資回報，主要從事境外債券、股票、基金等金融產品投資及按照國務院的安排進行境內國有重點金融機構股權投資，以實現外匯資產的保值增值，被視為中國主權財富基金的發端。

三、中國金融業境外投資政策的主要問題及政策建議

(一)完善境外投資立法

當前中國已經初步建立了金融業境外投資的基本制度框架，對于金融業中的銀行業、證券業、保險業等子行業都有境外投資的相關法律法規，法律法規體系已經初具規模，法律制度已初步建立，但是尚存缺陷:金融業境外投資的法律大部分屬于部門規章，在法律體系里位階比較低，權威性不夠。各部門規章之間內容存在不協調，甚至存在沖突。例如，在QDII三個規章中，QDII的資格條件、投資對象以及所使用的概念都不統一。有些規定模糊不具體，可操作性不強。

因此，應改變這種立法局面，統一中國證監會、中國銀監會和中國保監會出臺的部門規章的內容。目前可行的辦法是由中國證監會、中國銀監會和中國保監會聯合出臺類似《境內金融機構境外投資管理暫行辦法》的規章，對原有各自出臺的規章內容進行統一。如果條件成熟的話，中國可以制定《合格境內機構投資者境外證券投資法》，統一規定各類金融機構境外投資的資格條件和審批程序、資金募集、資金管理、信息披露、監督管理、法律責任等內容。這樣可以構建一個系統的金融機構境外投資法律框架:以《證券法》、《合格境內機構投資者境外證券投資法》、《證券投資基金法》、《信托法》、《外匯管理條例》為基本法律，以監管機構制定的部門規章為輔助法律。

(二)理順監管體制

盡管中國金融業境外投資監管制度已形成體系，但是還存在著監管機構分散，各類金融機構的境外投資監管規則不統一。這些境外投資的產品本質相同，而且相互之間存在較強的可替代性，但是監管機構各不相同，相應的監管規則和監管方式也存在較大差異(見表1)。這種不統一加大了監管成本，降低了市場效率。

表1 金融機構境外金融投資產品的監管現狀

關于金融機構境外投資的監管機構，國家外匯局負責金融機構境外金融投資業務涉及的外匯管理。

中國金融業奉行“分業經營和分業管理”原則。三個監管機構各自為政，審批監管各行業的境外投資資格。盡管2004年中國證監會、中國銀監會和中國保監會聯合推出了《在金融監管方面分工合作的備忘錄》，確立了“監管聯席會議機制”與“信息交流與合作制度”，但是多年的分開的監管模式，導致了三個監管部門出臺的部門規章內容不統一。

盡管中國金融業經營與管理實行的是分業經營與分業管理的模式，但是對于境外投資而言，要使其真正達到促進中國證券市場開放的效果，這種多部門各自為主的行政監管體制既不合境外投資的效率原則和適度性原則，也不能切實保障投資者的合法權益。因為境外投資產品的監管涉及銀監會、外匯管理局、證監會、保監會等監管機構的協調，還有如何與境外投資所在地監管部門以及相關國際監管組織的合作問題。從提高境外投資監管效率考慮，中國有必要改革現有的監管模式，以適應金融機構境外投資的需要。為此，可由金融業各監管部門聯合設立一個統一的管理機構領導和協調組織金融業的對外投資活動。又因境外投資產品多為證券，也可建立以中國證監會為主要監管機構，其他監管機構為輔助監管機構的監管模式。

(三)加強境外投資的國際監管合作

金融機構境外投資涉及投資者、境內投資機構、境內托管人、境外托管人、境外證券發行人、境外證券登記結算機構，涉及多個國家的法律。既涉及本國監管，又涉及東道國的監管。對于境外投資業務，有效的業務監管法律制度的構建，并非一個國家國內的法律設計所能為的，這種有效監管體系的確立必須是一個動態的國內層面與國際層面雙頭并舉的協作監管過程。對于境外投資的境外開戶、投資運作、登記托管等行為無法直接監管，使加強國際合作顯得非常必要。由于中國金融業境外投資制度剛建立不久，監管水平不高，國際合作進展緩慢，有待于進一步加強。

中國金融業監管機構應加強與他國監管機構的合作，建立有效的合作機制，實現全方位的監管，保護投資者的利益。可以通過簽訂司法協助條約和諒解備忘錄等形式，謀求與其他國家及地區證券監管部門在有關金融機構境外投資違法行為的調查和執行方面，相互提供協助，以便于本國證券法的域外運用，從而達到其對國際化證券市場監管的目的。

此外，監管機構可利用國際監管合作建立專門的信息平臺，為金融機構熟悉有關國家或地區的資本市場，以及了解其政治、法律等制度創造良好的條件，使得金融機構可以拓寬信息渠道，加強對國際經濟形勢的研究以及對各主要國家金融市場走勢的判斷，選擇正確的投資方向，認真做好交易對手選擇、風險披露、資產保管、糾紛處置等工作，控制境外投資風險。

［注 釋］

① 數據來源于《2008年中國對外直接投資統計公報》.

② 數據來源于《2009年國際金融市場報告》.

③ 數據來源于《2007年中國銀監會年報》.

④ 數據來源于《2009年國際金融市場報告》.

⑤ 數據來源于《2009年國際金融市場報告》.

［1］ 張廣榮．我國“境外投資”基本政策發展演變［J］．國際經濟合作，2009，(9)．

［2］ 楊峰．金融危機下QDII境外投資風險防范問題探討［J］．江西社會科學，2009，(3)．

［3］ 張潔穎，周煊．“走出去”戰略背景下中國對外直接投資政策體系的思考［J］．國際貿易，2007，(4)．

［4］ 王粵，趙海燕．從美國次貸危機的全球化看中國QDII的局限與發展［J］．國際經濟合作，2008，(1)．

［5］ 黎四奇．QDII制度與我國證券監管新問題的法律分析［J］．法律科學，2008，(1)．

［6］ Keith T．Robinson and Derek B．Newman．China＇s Qualifi ed Domestic Institutional Investor Program:Opening the Door to Chinese Overseas Investment［J］．Investment Lawyer，2008，15(6).

［責任編輯:張曉娟］

F830．59

A

1004－5295(2011)01－0057－06

2010－12－23

周亞軍(1972－)，男，四川資陽人，中央財經大學金融學院09級博士生，新疆財經大學金融學院講師，從事國際金融研究.