村鎮銀行公司治理主要缺陷及對策

　　自銀監會2006年底放寬農村金融機構準入政策后，我國村鎮銀行日益增多，社會關注度也日益提高。截至2010年末，全國已有349家村鎮銀行開業，各項存款余額742億元，各項貸款余額595億元，成為新型農村金融機構的主導力量和縣域農村金融服務的有力補充。但村鎮銀行在公司治理方面存在較大缺陷。本文揭示了村鎮銀行公司治理主要缺陷，提出強化村鎮銀行公司治理的建議。
　　
　　村鎮銀行公司治理主要缺陷
　　主發起人治理缺陷
　　主發起行過度干預。少數主發起銀行設立專門的管理機構或團隊參與村鎮銀行治理，主要通過董事會決議采取三種途徑參與村鎮銀行治理：一是組織保障，成立村鎮銀行管理處專司村鎮銀行籌建和運營管理職責，在特定情況下可協調總行各部門參與村鎮銀行業務條線稽核檢查。二是人員保障，村鎮銀行的董事長、監事長均由發起行派出，選拔產生和委派村鎮銀行行長、副行長及部門負責人，并為村鎮銀行員工培訓提供主要依托體系。三是文化保障，通過村鎮銀行章程將其服務農村的市場定位加以固化和貫徹；通過委派業務骨干傳導內控文化，幫助村鎮銀行建設內控制度體系；通過允許村鎮銀行采用與主發起銀行相似度較高的企業標識系統，使村鎮銀行能在較最短時間內復制其成熟模式。
　　上述治理模式能夠快捷實現經營管理機制復制，但獨立法人地位易受動搖。該類主發起銀行為實現村鎮銀行快速實現適應縣域、小企業、農村市場發展，并做好風險管控，需將成熟的內控機制、經營理念、市場定位、營銷機制、企業文化快速導入村鎮銀行。但導入過程很難避免主發起銀行超過村鎮銀行法人治理邊界，對其戰略、經營、財務直接“指手劃腳”，有違公司法原則。但主發起行作為村鎮銀行第一大股東，對風險防范與風險傳導重視的天然“性格”，決定了主發起行事實上的風險兜底，從而導致實際控制人管理傾向，因此，應盡力避免主發起行過度干預治理，有效實現村鎮銀行獨立經營。
　　對人依賴的較大不確定性。主發起銀行主要選擇核心領域參與村鎮銀行核心業務，對村鎮銀行派出1名專職董事并充分授權其負責籌建和人員選擇，尤其要對信息科技系統建設等關鍵領域進行重點參與。一是主導村鎮銀行IT系統前期規劃，參照發起行標準建立村鎮銀行的核心業務、綜合管理、信貸系統、網銀系統等多個系統，并通過選派科技人員赴設立地提供當地支持和科技專家團隊遠程支持的方式提供人員保障。二是規劃建設發起行和村鎮銀行之間的清算平臺建設，轉接現代化支付系統與村鎮銀行之間的業務通存通兌，提供清算保障。三是注重向村鎮銀行輸出主發起行的企業文化，協助發放小額農貸，傳播信貸理念。
　　這種治理模式能以相對較低成本解決治理核心問題，但存在對人依賴的較大不確定性。該類主發起銀行投入硬件不大，通過規模化地解決IT等重點領域的幫扶，有利于村鎮銀行在主發起銀行設定的業務架構下，較快地形成業務經營能力。該模式下，主發起銀行對村鎮銀行主要負責人的授權充分、信任程度高，村鎮銀行的最終經營績效與該主要負責人的關聯程度極高，該主要負責人對主發起銀行內控制度的把握程度、對企業文化的認同程度，以及經營開拓的能力水平對村鎮銀行影響重大，同時也需要重點解決村鎮銀行人才有效儲備與風險有效管控問題。
　　決策鏈條過長。由國有銀行為主發起行的村鎮銀行，其董事長一般由發起行當地分支機構有關負責人擔任。主發起行當地分支機構在品牌、結算、票據業務等方面提供支持，村鎮銀行即借助國有銀行網絡平臺在短期內實現結算網絡平臺對接，使其結算線路基本能夠滿足客戶的需求。同時規定所有重大事項均需向發起行市分行、省分行和總行逐級上報后通過董事會審議。該模式在短期內能解決品牌、渠道對接等方面問題，但該模式決策鏈條過長，重大事項決策流程少則一個多月，多則數月，效率有待提高。另外，國有銀行總體企業文化、市場定位、經營策略方面與村鎮銀行專注服務縣域農村金融政策定位存在一定差異，因此，要進一步解決好兩個獨立法人之間減少信息傳遞成本等方面的問題，使村鎮銀行更適應當地的金融生態，做好農村金融服務。
　　一股獨大和內部人控制。由農村信用社發起行的村鎮銀行高級管理層全部由主發起行上級單位，即省聯社指派組成。如某聯社出臺的《關于農村信用社發起設立村鎮銀行的指導意見》中規定：“（農村信用社發起設立的）村鎮銀行不能擅自向社會公開招聘員工，中層管理人員及員工應主要來自于出資發起的農村信用社系統，數量不低于村鎮銀行員工總數的80%。”受限于這一規定，村鎮銀行高級管理層全部由主發起行上級單位，即省聯社指派人員組成，基層員工中除新招聘的大學生以外也都來自農村信用社系統，其他股東均未派員參與該村鎮銀行的經營管理，形成了事實上的一股獨大和內部人控制。這種狀況，既不利于公司治理和有效制衡，也不利于村鎮銀行吸引其他銀行業機構的優秀人才來提升經營管理水平。
　　綜上所述，銀行業金融機構為村鎮銀行主發起人，隱含“發起人埋單”要求，一旦難以埋單，會影響整個銀行體系安全。村鎮銀行還在起步階段，也是銀行業中最脆弱的部分，目前在相關風險處置機制、退出機制、存款保險制度還未明確的情況下，一旦蜂擁而至成立數十家甚至上百家，發起行很難埋得起這個單。填補金融空白并非只能依靠物理網點，還有電子銀行、手機銀行等方式可以選擇，不必為了完成1000多家村鎮銀行的指標，想盡辦法利誘機構設立村鎮銀行。
　　董事會履職缺陷
　　一是《公司章程》與《公司法》的精神相悖。目前村鎮銀行《公司章程》中規定：“董事會由發起行委派人員組成，員工董事由本行全體員工選舉產生”。而《公司法》中明確規定，董事應由股東大會選舉產生。由于“本行員工”未必是“本行股東”，因此，由全體員工選舉員工董事的規定與《公司法》的精神明顯不符。
　　二是董事履職不到位。如部分村鎮銀行均存在個別董事無故缺席董事會或委托他人代為出席董事會，但存在缺少委托手續的情況，個別董事甚至連續多次缺席董事會，沒有達到《公司章程》規定的基本履職要求。
　　三是監事會職能不到位。部分村鎮銀行《公司章程》中明確規定了監事會的職權，但開業至今仍未設立監事會。有的村鎮銀行雖然設立了監事會，但從未派員列席董事會會議，不符合《公司章程》對監事會職責的有關規定，監事會職責形同虛設。
　　關聯交易操作問題
　　目前村鎮銀行不同程度地存在關聯交易問題。村鎮銀行關聯交易管理主要存在以下問題：一是董事會普遍未設立關聯交易委員會，關聯交易均未經董事會審議批準。二是缺少關聯交易內控制度，沒有對關聯交易審批標準、審批流程及信息披露等做出明確規定。三是關聯交易信息披露不充分，經營管理層向董事會和股東大會匯報時，均未提及關聯交易有關情況。
　　
　　強化村鎮銀行公司治理的建議
　　主發起行應承擔起對村鎮銀行的支持、指導和監督責任
　　在設立初期，村鎮銀行往往存在經營管理經驗相對不足、社會認知程度低等劣勢，需要借助主發起銀行解決市場定位引領等問題，借助主發起銀行的品牌優勢、成熟的人力資源管理和資金管理等渠道，解決員工招聘培養、對外宣傳、流動性支持等問題。但主發起銀行要著重考慮自身商業模式與村鎮銀行的相關性和兼容性，量體裁衣選擇合適的對接路徑；還要在選人、用人上堅持從實際出發，選擇具有戰略視野、具備全面風險能力的法人經營管理人才；而建立兩個法人間暢通、高效的信息傳遞渠道也是治理的重要內容。此外，村鎮銀行的風險控制能力也相對薄弱，需要主發起銀行的條線檢查與稽核稽查的適度支持，但主發起銀行要堅持通過公司治理途徑引導入軌，不可地簡單以“分支機構”的形式進行干預。
　　
　　一是主發起銀行要防止出現越位操作。獨立法人地位是村鎮銀行競爭優勢之一，應在公司治理、架構設置、經營機制等方面突出高效、靈活的法人機構特點，逐步形成適合自身發展的路徑，實現可持續發展。要求銀行業金融機構作為村鎮銀行主發起人的政策用意也在于通過履行大股東職責，幫助村鎮銀行建立公司治理、內部控制體系。在此過程中，主發起銀行須以股權為紐帶，通過有效議事規則途徑等公司治理途徑，對村鎮銀行的戰略文化、人力資源、品牌建設、施加積極影響，同時兼顧中小股東的利益。此外，主發起行及其上級管理單位注意履職邊界，把履職重點落在業務指導和系統支持上，避免對村鎮銀行人事管理和業務發展過多干預，應督促主發起行或其上級管理單位“不缺位、不越位”，充分尊重村鎮銀行的法人地位獨立性。
　　二是主發起行應充分發揮自身優勢。主要在制度完善、系統建設、風險控制、案件防控等方面的優勢，加大支持和監督力度，指導發起設立的村鎮銀行盡快建立起完善的內控制度和風險管理體系，形成獨特的管理文化，增強市場競爭力。同時，應指導村鎮銀行在成立伊始就建立規范完善的公司治理，為村鎮銀行的健康發展打下良好的基礎。
　　村鎮銀行應加強經營管理機制建設，實現規范可持續發展
　　一是準確選擇自身市場定位，確保業務發展不偏離“三農”方向。加強金融創新，形成適應農村社區金融需求的產品結構，提供多樣化、個性化的金融服務。建立完善內部風險管理體系，完善組織體系與業務流程建設，建立嚴格的內控機制，強化合規建設。加強人才隊伍建設，充分發揮村鎮銀行在薪酬、晉升等方面的靈活優惠政策，積極引進精通金融業務和熟悉“三農”業務的人才。加強業務和形象宣傳，提高社會認知度和影響力。
　　二是村鎮銀行股東和董事應勤勉盡責，幫助村鎮銀行規范發展。村鎮銀行股東和董事充分認識到村鎮銀行經營發展的好壞關乎切身利益，切實擯棄“僅履行出資任務就萬事大吉”、“占據董事職位卻長期不出席董事會”等現象，發揮專業素質和管理經驗，從各個方面幫助村鎮銀行探索建立規范運行的經營發展模式，實現健康可持續發展。
　　三是村鎮銀行應盡快完善關聯交易相關內控制度，防范關聯交易風險。村鎮銀行加強對股東的政策宣講，徹底改變部分股東想把入股村鎮銀行當作獲取貸款便利途徑的錯誤觀念。同時，監督指導村鎮銀行明確關聯交易的標準、審批程序、信息披露辦法等相關制度規定，嚴格按照內部控制制度處理關聯交易有關事項，對新設村鎮銀行應將其作為機構準入審批的必要條件，嚴防關聯交易風險。
　　完善扶持村鎮銀行發展政策，積極指導村鎮銀行完善公司治理
　　一是相關部門和地方政府應進一步完善扶持村鎮銀行發展政策。探索根據村鎮銀行的經營實效進行評級，據以決定相關優惠政策，以激勵村鎮銀行的發展。財稅政策支持上，允許村鎮銀行比照農信社享受免征所得稅和減免營業稅的優惠政策；落實涉農貸款補貼制度，對村鎮銀行發放的涉農貸款，由中央和地方財政給予一定比例的信貸補貼，鼓勵加大對“三農”的投入。同時，加快建立存款保險制度，提高農戶對村鎮銀行的信任，保護農村金融的安全。將村鎮銀行發展納入農村經濟金融整體規劃，支持其提高對經濟的滲透力，使其盡快融入縣域經濟發展中。強化政策和技術支持，有效解決村鎮銀行聯行、支付結算等技術問題。
　　二是監管部門應進一步完善村鎮銀行監管。完善村鎮銀行發展規劃，引導村鎮銀行在空間布局上形成合理的空間結構，積極吸引民營資本、國內外銀行資本加入到農村金融體系建設中。完善村鎮銀行涉農貸款統計制度和相關監管指標，加強監測檢查，促進村鎮銀行信貸合規投放，切實發揮支農作用。完善村鎮銀行風險處置機制、退出機制，強化主發起行的監管，并確保其在村鎮銀行中的實際控制地位，促進各股東理性入股和村鎮銀行健康發展。加強村鎮銀行監管政策、村鎮銀行運行等信息的披露，加強正面引導，為村鎮銀行發展營造良好的輿論氛圍。此外，監管部門也應積極指導村鎮銀行完善公司治理。作為一種新型農村金融機構，村鎮銀行地處經濟相對落后的縣域和涉農區域，其經營管理人員也大多來自當地，經營發展基礎相對薄弱。監管部門應當從一開始就幫助和指導村鎮銀行完善公司治理架構，制訂相關內部控制制度，規范發展，盡量避免拔苗助長和急功近利的行為。
　　（作者單位：中國銀監會陽泉監管分局）