集團關聯企業信貸風險防范探討

摘要：本文在界定集團關聯企業的研究范圍的基礎上，深入挖掘集團關聯企業的特征及信貸風險，深入分析信息不對稱與信貸風險的辯證關系，分析集團關聯企業信貸風險形成原因，進一步從內部風險管理方面分析我國商業銀行對集團關聯企業的信貸風險防范的不足。本文認為，商業銀行對集團關聯企業的信貸風險防范是一個系統工程，應從法律建設、體制、機制、方式、手段以及員工素質等方面全方位結合起來考慮。

關鍵詞：集團關聯企業；信息不對稱；信貸風險；防范

中圖分類號：F830.5 文獻標識碼：Ａ 文章編號:１００３－９０３１(２０11)08－００84－０5DOI:10.3969/j.issn.1003-9031.2011.08.24

在當前我國市場經濟中，由于法律體制的不完善和信用體系的缺損，銀行經常面對信息不對稱和企業的道德風險。近年來，隨著市場經濟的快速發展，一批規模龐大、發展穩健、實力雄厚的集團關聯企業發展迅速，這些企業不僅成為國家產業實力和競爭力的重要標志，也成為了各家銀行重點拓展的目標客戶群體。但集團關聯企業由于具有規模優勢、成本優勢和市場優勢，在給銀行帶來規模經營效益的同時，也隨著其過度融資產生了巨大的經營風險。集團關聯企業在股權、經營、分配、決策等方面都受到同一主體的影響和控制，公司結構縱橫交錯，交叉持股、間接持股的投資控制方式層出不窮，具有很強的隱蔽性和不確定性，銀行較難識別其整體架構、關聯關系、擔保關系、信用總量等，造成信息不對稱，信貸風險更為隱蔽和難以防范。為此，如何界定集團關聯企業、識別及防范控制信貸風險、克服信息不對稱問題，對保證銀行信貸資產的安全十分及時與必要。

一、集團關聯企業信貸風險內涵

（一）集團關聯企業的界定

根據中國銀行業監督管理委員會的規定，集團關聯企業主要有以下幾種類型：一是在股權上或者經營決策上直接或間接控制其他企事業法人或被其他企事業法人控制的；二是共同被第三方企事業法人所控制的；三是主要投資者個人、關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員共同直接控制或間接控制的；四是存在其他關聯關系，可能不按公允價格原則轉移資產和利潤，商業銀行認為應視同集團關聯企業客戶進行授信管理的[1]。可見，集團關聯企業是兩個以上的企業由于共同的利益需求，通過直接控制或間接控制方式形成的相互支持和制約的企業聯合體。

（二）集團關聯企業的特征

1．投資關系復雜。集團關聯企業內關聯企業主要是通過投資鏈條形成的，投資呈現出多層次的特征，而且層次之間不平衡，直接控股、間接控股、交叉控股各種方式層出不窮。集團關聯企業為了某種特殊利益或避免政策限制，經常通過信托公司、合資企業等途徑實現對子公司的控制。如果沒有企業的積極配合，銀行難以識別集團關聯企業內的關聯關系。

2．行業豐富。由于相關行業較為熟悉，集團關聯企業往往在主營業務的基礎上拓展到其他上下游產業及其關聯產業，實現投資、建設、生產、經營一條龍，并根據具體經營需要形成有子公司、分公司，包括合資、合伙、獨資等組成的，由若干個行業實體構成的“集合”。

3．多元化投資動機強烈。集團關聯企業善于通過頻繁的資本運作來實現資產規模的迅速擴張。在多元化投資時，集團關聯企業通常的做法是每有一個新項目就設立一個新公司，這樣既能擴大集團規模，又能免受債務牽連。在以銀行信貸市場為主的資金市場上，多元化投資既是融資沖動產生的原因，又是融資能力增強的通道。集團關聯企業控制的關聯企業越多，融資能力也越強。

（三）集團關聯企業的信貸風險

1．信用膨脹風險。集團關聯企業關聯方關系日趨隱蔽、復雜，增加了銀行控制關聯貸款的難度。而且我國多數銀行都實行分支行體制，分支機構遍布各地；集團關聯企業隨著業務的發展不斷通過投資、參股等形式在各地建立關聯企業，其形式各異，單憑表面很難確定其關聯關系。加上目前銀行的客戶信息系統又不健全，這就不可避免地發生同一銀行的分支機構與同一集團關聯企業的關聯成員之間的交叉貸款、重復貸款現象。一般而言，集團關聯企業中各成員的貸款金額不是很大，但如果將集團關聯企業群體作為一個獨立的整體來看待，則控制企業的貸款量往往大大超過其授信額度，形成集團關聯企業整體的信用膨脹。

2．資金挪用風險。在集團關聯企業中，從屬企業以自身名義獲取的貸款往往被控制企業集中使用或挪作他用，難以真正體現信貸資金的使用效益，同時增加了貸款風險。雖然銀行有權對信貸資金的使用情況進行監督，但由于現行財務會計制度的欠缺及銀行與企業間信息不對稱等問題的客觀存在，銀行在實踐中很難對貸款的使用進行真正意義上的監督。

3．信息虛假風險。由于關聯交易在集團關聯企業的業務活動中占有很大比重，因此其可以很容易地通過關聯交易來調整、控制自己的財務狀況和經營成果，財務信息就很難做到真實、公允，具有很大可塑性。況且目前集團關聯企業在關聯交易的披露上不夠規范，財務反映不實，存在大量虛假出資行為，重復驗資、先出資后抽逃、注冊資本不到位等現象嚴重，造成企業資本和資產不實。合并報表與承貸主體報表不分，編制合并報表未剔除關聯企業之間的投資與應收應付款項等，夸大了承貸主體的資產、銷售收入和利潤。一些集團關聯企業為包裝上市，往往通過關聯交易調整集團關聯企業內各企業的資產負債結構，使銀行很難準確掌握客戶真實的經營情況，影響了銀行貸前調查及貸后管理決策的準確性。

4．擔保虛化風險。銀行主要通過要求集團關聯企業提供擔保方式控制風險，擔保風險主要是保證人的履約能力問題。在保證擔保情況下，借款人的保證人為其母公司或其他關聯企業，相互擔保的銀行債務往往超過整個集團關聯企業的承貸能力。由于這些關聯方之間在生產經營及財務等方面密切相關，因此當借款人不能償還債務時，為其擔保的關聯方也往往會陷入困境，喪失賠償能力。

5．資本抽逃風險。在企業建成投產并取得銀行貸款后，集團關聯企業母公司有時為了盡快收回投資并賺取高額利潤，就會利用關聯交易和不合理的轉移定價，向母公司轉移資產、資金，違背了資本確定、資本維持和資本不變的資本真實性原則，降低了借款企業的償債能力，把風險留給了貸款銀行。

二、信息不對稱與信貸風險

信息不對稱是指市場交易的各方所擁有的信息不對等。當信息不對稱現象發生時，往往會產生兩種結果：一是信息占有劣勢方“逆向選擇”；二是信息占有優勢方常會出現“敗德行為”[2]。信息優勢的一方可能利用對方對信息特別是對潛在風險和收益的不了解，從而達成對自己有利的交易。信息不對稱主要存在以下三種情形。

（一）外部信息不對稱

目前我國信貸市場上存在企業融資渠道狹窄的情況，信貸資金仍然是企業融資的主要渠道，但是從借款企業那里得到真實而充分的信息，銀行經常處于被動的地位。有些企業為了私利，有意隱瞞不利于自己的信息，甚至故意制造虛假信息。在合同執行過程中，有些企業利用自身掌握的信息，不經銀行同意，私自改變貸款的用途、投向，甚至把貸款投向監管部門明文禁止的證券市場、期貨市場和用于股本權益性投資。有些企業在歸還貸款時有錢不還，謊稱企業出現臨時周轉困難，或者用拆東墻補西墻的辦法遮蓋經營的真實虧損，或者多頭開戶、轉移資金逃廢銀行債務等。

（二）內外信息交叉不對稱

這是指企業和銀行的內部人員之間的相互串通，有意制造并利用虛假的信息，欺騙債權人，使債權主體成為失信行為的犧牲品。不法企業買通銀行的具體經辦人員，或更高層的管理決策者，兩者合謀按照銀行貸款審查的要求或程序，共同欺騙最終的債權主體。這種行為導致的信息不對稱，由于受到銀行內部人員包庇，事先是很難覺察的，除非企業存在不能歸還貸款情形，風險才能暴露。在銀行內部人員的“配合”下，不良企業通過資產轉移、大幅貸款等方式掏空企業，為此即使銀行起訴，也很難有較多的可執行資產。在我國銀行的不良資產中，相當比例不良資產是這樣產生的。

（三）內部信息不對稱

在銀行內部信貸風險管理過程中，也存在信息不對稱，表現為各級經營者在風險信息傳遞中出現的信息失真、扭曲、截留、不充分等情況。在實際管理與操作程序上，決策人員與審查人員之間、審查人員與調查人員之間的信息不對稱并不只是單向的。調查人員所掌握的企業或項目單位的信息，如果不能及時充分地傳遞給部門經理或審查人員，那么決策人員就較難了解到真實的信息，選擇判斷會出現偏移。

三、集團關聯企業信貸風險分析

（一）成因分析

1．內在的特點是風險產生的根源。集團關聯企業是通過資產紐帶，把眾多不同地區、不同行業、不同所有制性質的企業聯結在一起，內部經濟成分復雜，成員企業參差不齊。這種資產紐帶體現著一定的經濟利益關系，往往決定著關聯企業之間的利益分配或對這種分配有重大影響。控制企業常常通過產權紐帶對被控制企業實行財務監控管理，而集團關聯企業內部財務管理模式存在著不同形式的弊端。同時關聯企業間關系極其緊密，其風險變化呈聯動效應，一旦風險爆發，將迅速波及其他成員，出現所謂的“多米諾骨牌”效應。

2．信用風險總量難以把握。在市場競爭日益激烈的經濟形勢下，經濟效益良好的企業成為銀行競相營銷的目標。集團關聯企業各自為獨立法人主體，均有獨立的貸款資格。集團關聯企業中各個承貸主體往往利用關系交易不斷的膨脹資本和利潤，借以成為銀行的客戶目標，不斷擴大在銀行的授信。針對企業的經營來說，銀行作為信息劣勢一方，難以獲得對等信息，對企業的經營形勢判斷必然滯后，這為集團關聯企業的過度融資留下了機會。當銀行發現關聯企業的虛假財務狀況時為時已晚，風險已經形成。

3．關聯交易成為逃廢銀行債權的常用手段。關聯交易雙方在形式上法律地位平等，而實質上并不平等。關聯交易客觀上存在著不公平的極大可能性和因關聯企業內部人控制而濫用的巨大風險。關聯交易客觀上存在不公平及濫用的巨大風險，是關聯交易法律特征的邏輯必然。具有控制關系的關聯企業之間通過關聯交易操縱企業的利潤并轉移企業有效資產，對企業的還款能力造成很大影響，從而給債權人的利益帶來損害。

4．信貸風險控制機制存在缺陷。部分銀行信貸人員風險意識不強，對集團關聯企業貸款貸前調查不細致、不深入調查集團關聯企業內部的關聯關系，或者流于形式，貸款擔保僅僅追求形式上的完美。貸后管理薄弱，沒有建立及時的風險監測、預警體系，貸款出現風險時疲于應付，不知所措。少數信貸人員甚至與企業勾結起來，教唆企業編制虛假貸款資料，蒙騙上級行，貸款發放之初就隱含巨大風險。

5．相互擔保加大信用風險。銀行一般都要求貸款企業為貸款提供保證措施。對于集團關聯企業來說，相互間存在利益關系，互相提供保證是很容易就能達到目的。在這種情況下，控制公司為被控制公司擔保，成員企業之間互保，集團關聯企業之間循環擔保現象十分普遍。若母公司僅為管理公司，實際營運單位為子公司，則母公司為子公司提供的擔保有名無實，形同虛設。尤其是家族式關聯企業，關聯方的財產可能隨意調動、支配、使用。如果相互有擔保，事實上的第二還款來源是無法實現的。所以集團關聯企業相互擔保，削弱了擔保的有效性，不能有效保障銀行資產的安全，加大了信用風險。

（二）銀行風險管理的主要問題

1．機構管理機制不合理。我國銀行普遍實行的是總部——分支機構的管理體制，總部對分支機構的管理主要是通過業務經營指標的考核和人事管理來實現，分支機構集中了市場營銷、業務經營和風險管理職能。這種多層級的機構、屬地化的經營與管理弱化了信息的傳遞速率，同時又由于各分支機構都有各自的經營目標，缺乏有效的信息交互機制，使分支機構橫向信息交流的渠道不暢，從而影響了銀行對集團關聯企業信息的及時掌握[3]。一旦出現風險跡象，往往因未能迅速地獲得全面的信息、未及時采取防控措施而貽誤最佳化解風險的時機，容易造成對集團關聯企業風險的失控。

2．考評機制不完善。按現行銀行對各分支機構的經營目標考核辦法，分支機構的負責人只對本機構的業務發展指標和信貸風險負責。這種考核辦法缺乏分支機構之間的協同配合機制和合作的利益分享機制，使得分支機構主要關注自身的績效，而忽視全行整體利益和其他分支機構的風險。由于缺乏利益上的激勵，做了工作卻不能分享成果，這樣就會影響分支機構對集團關聯企業信息的關注和及時處置，弱化對轄區內關聯風險的重視。以至于時常出現同一銀行的若干分支機構與同一集團關聯企業的關聯成員之間按各自的判斷建有信貸關系，導致信貸政策的不統一。

3．缺乏有效地識別集團關聯企業的方法。目前，商業銀行提出要對集團關聯企業統一授信，以對集團關聯企業信貸總量進行控制，這其中關鍵問題是如何識別關聯企業、劃定集團關聯企業的范圍。針對這一問題，商業銀行都沒有操作性很強的具體規定和強制分布的措施。尤其是具體經辦行因受各種因素制約和自身利益的維護，不愿意或不主動去識別較隱蔽的關聯企業。

4．對相互擔保貸款的風險控制不完善。銀行更愿意集團關聯企業提供足值、合法、可靠的抵質押物，但時常為了競爭需要，只要求集團關聯企業相互提供保證，容易造成同一企業承擔其他關聯企業的貸款擔保過度。由于銀行間缺乏有效的溝通交流機制，保證企業一旦淘空了自身資產，相互保證也就變成了一紙空文。

5．信息來源渠道單一。銀行對集團關聯企業的信息搜集手段落后，信息來源主要依靠企業提供。雖然銀行目前開發建設了信貸風險管理系統，有了一些初步的風險防控功能，但系統的信息來源渠道單一、涉及面窄，與銀行外部的信息基本上未實現交互對接。同時，大量的信息搜索、篩選、匹配等仍主要靠人工處理，自動化程度不高，降低了信息利用效率。因而對集團關聯企業的信息掌握處于較為零散和不對稱狀態，制約了商業銀行對信貸風險的掌控和化解。

四、集團關聯企業信貸風險防范措施

防范集團關聯企業信貸風險是一個系統工程，應從法律建設、機制、方式、手段等方面綜合考慮。

（一）加強保護債權人及中小股東法律的建設

我國亟待借鑒國外先進立法，完善我國集團關聯企業立法，保障銀行債權。借鑒美國“揭開公司面紗”原則，建立公司法人人格否認制度，法人人格否認是指當某一企業被他人控制或操縱而不再具有獨立性，并且被利用以規避法律或逃避契約義務時，執法機關將無視該公司法律形式上的獨立人格，而要求隱身其背后的控制和操縱者（股東或其他當事人），對公司的債務或行為承擔責任[4]。借鑒德國創設推定的關聯企業學說，確立舉證責任倒置制度，確定控制公司的責任即在適用控制標準時，只要原告能證明有控制因素存在，即可推定控制公司應對從屬公司債務承擔責任。

（二）完善集團關聯企業的信貸管理機制

有效的信貸管理機制是商業銀行控制集團關聯企業授信業務風險的保障。銀行應結合自身的經營管理水平和信貸管理信息系統的狀況，制定切合業務發展的集團關聯企業客戶授信業務風險管理制度。

1.堅持統一授信原則。對集團關聯企業的風險進行防范在于對集團關聯企業進行統一授信，將公司與其所有關聯企業作為一個主體來評審，可以避免其因資本或資產的虛增而導致的信用膨脹，從而可以防止分散授信情況下集團關聯企業授信總量的高估，從而降低企業集團關聯企業的整體信用風險。

2.實行分類管理的信貸政策。結合企業主要股東信用狀況、相互之間的關聯方式、規模擴張的途徑和速度和行業信貸政策，區分不同情況，對集團關聯企業實行區別對待、分類管理的信貸政策。重點發展與有產業支撐且主營業務突出、關聯關系穩定明晰、無不良信用記錄、經營穩健、符合行業信貸政策的生產型集團關聯企業的信貸關系。審慎介入通過資本運作快速擴張、經營領域多變且主營業務不突出、關聯關系復雜的生產型集團關聯企業。

3.建立主辦行制度。對于同一銀行系統內已存在多頭貸款的集團關聯企業，要明確主辦行和協辦行。主辦行只能有一個，協辦行根據業務需求確定若干個，形成對集團關聯企業統一信貸政策，共同進退。

4.建立風險分析制度。銀行應建立集團關聯企業客戶風險分析制度，定期召開信貸資產質量分析會，分析關聯企業重點客戶的生產經營、財務狀況和貸款風險的變化情況，對存在潛在風險的貸款進行集體分析解決，做到分行之間、支行之間密切聯系，信息資源共享。

（三）完善商業銀行績效考核機制

調整業務考核和業績評價方法，建立風險、收益和成本相匹配的業績考核體系，用經濟資本和風險調整資本回報等科學指標來核定分支機構信貸業務的經營業績。分支機構為全行提供的每一條信息、所做的每一項工作都應該在業績中得到體現，以鼓勵分支機構為全行的業務發展和經營目標的實現多作貢獻，鼓勵各分支機構提供有價值的、及時的集團關聯企業信息。

（四）加強貸款風險控制

貸款調查對于防范集團關聯企業信貸風險具有重要的意義，銀行要充分重視對集團關聯企業貸款的貸前調查工作。一是要著重了解企業的治理結構是否規范、集團關聯企業之間公司的組織結構模式、管理運作模式、企業的重大資產狀況及其產權歸屬。二是要盡量弄清楚集團關聯企業間的關聯關系、集團關聯企業間的財務關系、集團關聯企業之間的緊密程度等等，在前述分析的基礎上要認真分析控制關系對候選借款企業還款能力的影響。三是要認真審查合并會計報表，并在財務分析中認真識別、分析不公允關聯交易，充分運用關聯交易剔除法，將來自集團關聯企業的營業收入和利潤總額從企業合并利潤表中予以剔除，以較為真實地了解企業的實際盈利能力，最后分析關聯交易對銀行融資的影響。四是銀行應根據母公司的不同性質確定借款主體，盡量選擇從事核心業務或擁有獲利水平較高的業務的企業作為借款主體。五是關注集團關聯企業內部或與貸款人有密切關系的集團關聯企業成員間各項大額資金的往來，重點監控信貸資金流向，嚴防貸款被挪作他用，特別是用作企業資本金投資或用于股市、期市炒作，防止資產、利潤的非正常轉移。六是密切關注整個企業集團關聯企業尤其是控股公司以及還款來源所涉及的集團關聯企業成員的經營狀況、財務狀況，關注集團關聯企業的重大資產處置情況、集團關聯企業經營管理體制的變化、面臨的訴訟風險等，密切關注集團關聯企業特別是集團關聯企業本部或主要企業出現的異常動態。

（五）預防和救濟信貸風險

銀行給集團關聯企業貸款時，應在貸款合同中約定信息披露、資產轉讓限制、關聯交易限制、利潤分配利潤分配、交叉違約等條款，用于保護銀行貸款的安全。銀行應將信息披露作為一種合同義務加以約定，在借款合同中明確約定借款人應及時、準確、全面地向債權銀行披露相關信息，包括關聯方關系、關聯交易及對外提供擔保情況等，否則即應承擔相應的違約責任。

同時，銀行給集團關聯企業貸款時，應在貸款合同中約定，貸款對象有提供虛假材料或隱瞞重要經營財務事實、未經貸款人同意擅自改變貸款原定用途、利用與關聯方之間的虛假合同套取銀行資金或授信、拒絕接受貸款人對其信貸資金使用情況和有關經營財務活動監督和檢查、通過關聯交易有意逃廢銀行債權等情形，貸款人有權單方決定停止支付借款人尚未使用的貸款，并提前收回部分或全部貸款本息[5]。

（六）建立銀行間溝通協調機制

集團關聯企業貸款需求量大，且往往在多家銀行貸款。就單個銀行而言，在一定時期內貸款是安全的，但就銀行體系整體而言，集團關聯企業的投融資特點決定了這部分貸款存在較大的潛在風險。銀行監管部門的法定地位使其在把握集團關聯企業信貸總體狀況時比單個商業銀行有明顯優勢，應充分利用這一優勢，建立關聯企業不良行為的通報制度，加強銀行間信息共享，采取必要措施幫助商業銀行防范集團關聯企業客戶貸款的系統性風險，并加大對不良關聯企業的金融制裁。

同時，要增加銀行與外部信息接口，充分共享社會信息資源，并實現信息匹配的自動控制，消除信息“真空地帶”。有關部門要加快法人征信系統建設，目前已經建立的人民銀行的信貸登記系統、工商部門的工商登記信息、稅務部門的征稅登記信息、銀行的信貸客戶信息等都應通過一定的形式實現共享。同時銀行對自身的信貸風險管理系統也應進一步升級改造，增加信貸風險識別功能，開發的風險識別程序要有對輸入的客戶資料進行自動匹配功能、交叉違約自動控制功能，實現對集團關聯企業貸款全過程的自動監測和剛性控制，任一成員企業發生違約或者信用降低，系統會立即對該集團關聯企業所有成員企業的融資業務自動進行風險提示、預警和控制，以避免風險的擴大和蔓延。

（責任編輯：陳薇）

參考文獻：

[1]中國銀行業監督管理委員.商業銀行集團客戶授信業務風險管理指引[R].2007.

[2]劉向榮.信息不對稱理論及其意義[J].新疆社科論壇，2002（1）.

[3]魏國雄.集團客戶信貸風險及其防控[J].中國金融，2006(6).

[4]施天濤.關聯企業法律問題研究[M].北京:法律出版社，1998.

[5]王犁，俞秋瑋，龔達夫.論關聯交易中的貸款風險防范[J].上海社會科學院學術季刊，2000（3）.