我國公司治理與內部控制問題思考

摘要：公司治理結構是公司制度的核心，良好的公司治理結構是提高企業經營管理效率的基本要素。內部控制作為由管理當局為履行管理目標而建立的一系列規則、政策和程序，與公司治理及公司管理密不可分。內部控制架構與公司治理機制的關系是內部管理監督系統與制度環境的關系，是公司管理中不可缺少的部分。因此，對公司治理與內部控制問題的研究就有了一定的意義。本文通過對二者現狀，關系等方面的分析，以便為我國企業改進管理提供有用的建議，使我國企業能更好的適應新世紀的挑戰，具備世界的競爭力，實現更好的發展。

關鍵詞：公司治理概述；內部控制概述；二者關系；二者整合

隨著經濟全球化的發展和經濟環境的變化，生產要素在全球范圍內的重組和配置程度不斷提高，從而使企業面臨的競爭壓力和挑戰也在不斷加劇，要想在競爭激烈的市場中占有一席之地，良好的公司治理和內部控制成為了企業生存和發展的關鍵。因此內部控制和公司治理作為現代企業企業制度的核心，越來越受到人們的重視。

一、公司治理存在的問題及解決措施

（一）公司治理存在的問題

從總體上來說，我國公司治理現狀更多的是具有“內部人控制”模式的特點，即掌握著控制權的內部人在法律上并不擁有企業的產權。與發達國家較為完善的公司治理相比，我國的公司治理還存在以下不足：

1．股權結構不合理，一股獨大現象嚴重

從全國來看，我國上市公司第一大股東持股比例平均在40%以上，公司經營管理和資本運作是在不對稱的權利結構下進行的。雖然我國《公司法》確認了公司法人財產權和自主經營權，但由于我國公司化改制是在傳統國有企業基礎上進行的，因而也就不可避免地出現了公司產權過分集中，這樣就使得大股東由于擁有公司大量股權，從而進入董事會對經理層的經營活動進行監管，小股東則選擇了搭便車。

2．股東大會權利弱化

我國國有企業經過公司化改制后，出現了公司產權過分集中，加上我國的證劵市場并不成熟，而社會上的中小股民由于持股數量有限，投機現象嚴重，導致他們往往傾向于進行短期的投機操作，也就是說他們只關心自己手中股票的漲落，很少關心企業的長遠發展，也極少參加股東大會，這樣一來，股東大會基本上由大股東控制，反映著大股東的意思，而不是全體股東的意思表示。

3. 董事會存在缺陷

按照公司法和公司章程的規定，董事會對股東負責，受全體股東的委托，享有充分的權力，代表股東進行決策，在公司領導中起著核心作用。但在現實中，許多公司的董事會并沒有發揮其核心作用，存在許多的缺陷：

（1）構成不合理。股權代表的構成多是國有股和法人股，很少有小股東代表。與此同時，董事會人員構成存在內外董事比例失調和內部董事過多的情況。

（2）效力不明確。一些企業雖然從組織形式上完成了公司化改制，但原有的領導班子基本不變地進入了董事會，導致董事會成員與經理層高度重合，使董事會被經理班子控制，董事代表股東利益的作用失效，董事會也就形同虛設，不能正常運作。

（3）權責不明晰。我國《公司法》對董事長、董事會和總經理的職權分別作了明確的規定，董事長行使職權主要在董事會內，未得到董事會的授權，董事長不得脫離，更不能超越董事會擅自行事。總經理負責日常的經營工作，執行董事會的決策。然而許多企業的董事長未經董事會的授權，處處以“法人代表”和“一把手”自居，事事“領導”總經理，民主的決策機制沒有形成，擾亂了公司的責任體制，使公司經營管理效率降低。

(二) 解決公司治理存在問題的建議

1. 完善資本市場

目前，我國的資本市場主要起到籌資作用，對公司的監控治理作用不大。資本市場要進行重大轉變，必須從兩個方面入手：（1）加快資本市場開放的速度。（2）積極推動資本市場健康有序的發展，擴大股票市場規模，逐步解決國有股、法人股的流通問題，使資本所有者擁有完整的控制權。

2.健全董事會

董事會是公司法人治理結構的核心，它對經理層作出的決定進行管理，監督公司的內部控制和財務管理系統，決定公司的主要戰略和決策。因此，健全董事會制度勢在必行。

（1）嚴格按照《公司法》規定的程序召開股東大會，選舉董事，組成董事會，徹底消除董事會產生的隨意性、董事長兼任總經理以及董事會成員與經理層高度重合的現象，真正建立和完善董事會和經理層之間的委托代理關系。

（2）建立并完善董事的信息披露制度，確保公司法人治理結構更加透明，公司股東有權利獲悉關于董事活動、薪酬以及商業利益的相關信息。

（3）優化董事會的結構和功能，實行獨立董事制度，同時強化董事會的決策支持系統。

3.激勵經理人

作為“經濟人”的經營者，其動力之一來源于對自身利益最大化的追求，因此可實行經營者持有股權制度并完善經營者報酬制度。與此同時，公司經營者的報酬應與公司經營業績相掛鉤，對經營者的貢獻應給予應有的回報和獎勵；對不能按期完成業績指標的，應相應扣減其報酬或所擁有的股份。

4．完善監督機制，健全監督約束機制

（1）嚴格按《公司法》規定的選舉程序選舉監事組成監事會，監事應忠誠公正的履行監管職責。

（2）牢固樹立監事會對股東大會負責的法律觀念，建立和完善監事會的責任機制和約束機制，明確職權和法律責任。

5.在明晰產權關系的基礎上，建立多元化的投資主體體系

（1）組建若干自主經營、自負盈虧的國有資產經營公司或國有控股公司，

代表國家行使所有者職能，對國有控股上市公司實施控制與監督。

（2）大力發展“關系型投資”的機構投資者，提高公司的治理效率，弱化和抵制行政部門對公司生產經營活動的干擾。

（3）充分發揮資產管理公司在債轉股公司治理結構中的積極作用。

二、內部控制存在的問題

隨著國家內控制度的推廣施行，我國企業內部控制取得了一定的成績。但由于我國實行市場經濟的時間不長，許多企業對內部控制的重要性認識不足，對內部控制的研究和實踐正處于探索階段，所以很多方面呈現出混亂狀態；同時由于內部控制環境不完善而導致的企業監督執行不力，又加劇了內部審計的失效性，從而帶來許多的問題，主要表現在：

1.框架構建不規范

目前，由于內部控制概念認識混亂，對于具體的內部控制應包括的內容、要素、重要性及各要素之間的關聯性沒有一個統一的制度規定，各企業內部控制的構建也是千差萬別，還沒形成內部控制的整體框架。

2.重要性認識不足

由于內部控制不能直接產生經濟價值，間接效益也需要較長的周期才能看出，而且需要多設置人員崗位，需要制定大量的規章制度，需要增加辦事環節和程序，因而多數企業把精力主要放在生產和營銷上，對內部控制的重要意義認識不足；有的認為加強內部控制，束縛了自己的手腳，影響辦事效率；甚至有的認為搞內部控制就是對自己人的不信任，容易制造內部矛盾等。

3.監督檢查不力

監督既能評價內部控制實施質量，也能評價內部控制設置、運行及改進活動，因而監督也是對內部控制系統的再控制。但目前階段，我國企業普遍因外部治理缺乏規范而導致內部控制的監督與檢查不力，影響了內部控制制度的完整設計與有效實施。

4.政策依據缺乏統一性

2001年以來財政部發布了四個內部會計控制規范；證券監管部門對上市公司內部控制的報告作了規定；中國注冊會計師協會對事務所的內部控制作了要求；國家審計署實施的《中華人民共和國國家審計基本準則》對內控制度的測試當作“作業準則”予以規定。整體來看，各部門在自己的職責范圍內，針對具體事件做出了具體要求；但于上市公司而言，參考依據過多，對其內控制度的建設思想缺乏統一協調的指導。

三、整合公司治理與內部控制，優化企業管理

（一）公司治理與內部控制的密切關系

內部控制與公司治理之間既存在差異，又相互影響，相互促進。內部控制是公司治理的重要組成部分，其根本目標是提高公司治理的效率；公司治理是內部控制設計和發揮有效性的制度基礎和環境基礎，缺乏完善的公司治理，內部控制只能是“無源之水，無本之木”。因此完善公司治理機制需要建立健全內部控制制度，建立健全內部控制制度的基礎在于公司治理的完善。

1．公司治理的演進推動了內部控制的發展

從內部控制的目標和內容的演進進程看，現代企業制度下的內部控制已不是傳統的查弊和糾錯，而是涉及到企業的各個方面，成為公司控制權結構的具體體現。在我國，內部控制外延的拓寬正是由于公司治理機制的變化所致。在計劃經濟體制下，經營管理人員缺乏自主權及會計人員的國家工作人員身份決定著內部控制的目的在于保證會計信息的真實性和國有資產的安全性。在現代企業制度的公司治理機制下，公司作為自負盈虧、自我完善、自我發展的經濟組織，以管理監控為己任的內部控制的目的必須要拓展到保證公司政策的貫徹和公司管理目標的實現。內部控制框架在公司制度安排中擔任內部管理監控的角色，成為公司管理中不可缺少的部分。

2．良好的內部控制是完善公司治理的重要保證

良好的內部控制是實現企業各利益相關者之間制衡關系的重要手段。股東大會、董事會、監事會等是代表各利益相關方的權力機構，它們之間權力的制衡構成了公司治理的重要內容，良好的內部控制是實現制衡的重要手段。無論是大股東還是中小股東，會計信息都是實現其對經營者有效控制的工具。有效的內部控制可以規范會計行為，使真實、公允的信息的產生成為可能，健全的內部控制也有利于保護投資者和其他利益相關者的利益。

（二）公司治理與內部控制的整合意義

1．整合的框架

內部控制和公司治理都是以委托代理為理論基礎，其終極目標表現出高度的一致性。兩者的整合以企業價值最大化目標為核心，以風險管理為主線，各責任主體的行為依照一定的流程，采用一定的程序和方法進行，即兩者整合后的基本框架為:一個中心，一條主線，三個維度。一個中心是企業價值最大化;一條主線是風險管理;三個維度分別是:責任主體(股東大會、董事會、經理、部門、個人)、管理流程(戰略、計劃、組織、協調、執行、作業)、程序方法(內部環境、目標設定、事件識別、風險評估、風險反映、控制活動、信息與溝通、監督)，他們為企業目標的實現提供合理的保證。

2．整合的意義

（1）相輔相成，相互促進

完善的公司治理結構有利于內部控制制度的建立和執行；健全的內部控制機制也將促進公司治理結構的完善和現代企業制度的建立。內部控制是公司治理中關于生產經營方面的延伸和具體化，內部控制的內容統一于公司治理的內容。公司治理是內部控制的制度環境，內部控制能否有效運行，與公司治理是否完善有很大關系。只有在完善的公司治理環境中，好的內部控制系統才能真正發揮作用，提高經營效益和效果，并保證財務報告及管理信息的真實、可靠和完整。企業各利益相關主體依據可靠的會計信息對企業的董事和經理層的業績做出恰當的評價，從而又推動公司治理的不斷完善。

（2）目標一致，效應放大

公司治理與內部控制的有機聯系，是促進整體功能最大發揮的內在動力。內部控制是加強公司治理，確保管理處于受控狀態的必要手段，是一個受人為因素影響的過程。公司治理決定了高級管理層對待內部控制的態度。此外，內部審計在整合系統中對公司治理與內部控制二者提供反饋作用，同時成為二者間相互溝通的渠道，促進二者協同發揮作用。 因此，內部控制與公司治理整合后，運行的目的更加明確并趨于一致。公司治理從戰略的角度應對風險，實現企業價值最大化；而內部控制則按照全面風險管理的要求運作。由于要素之間的協同效應，兩者整合后會體現出整體功能放大效應。在一致的目標統領下，各責任主體(股東大會、董事會、經理、部門、個人)協調運作，共同減少不確定性因素特別是風險對整合系統的影響，實現增加企業價值的最終目標。

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（作者單位：湖南省新聞出版局財務科）