上市公司內部控制初探

2011-12-31 00:00:00羅毅

時代金融 2011年18期

【摘要】經過20余年的高速發展，中國的證券市場已成為全球主要的資本市場之一。上市公司在國民經濟中構成中所占份額的高速增長，使得上市公司日益成為中國經濟的核心和中堅力量。跨入二十一世紀，上市公司規范運作和抗風險能力逐漸引起社會關注。本文對我國國有上市公司內部控制存在的問題和實施進行了初步探討。

【關鍵詞】上市公司內部控制

一、中國上市公司內部控制的發展進程

二十一世紀初，美國安然財務丑聞事件和世界通信公司財務造假案的爆發發，促成了《薩班斯法案》的誕生，上市公司規范治理和風險控制日益成為國際社會和各國政府關注的焦點。中國證監會、上海證券交易所、深圳證券交易所也就上市公司規范治理，風險防范、內部控制規范采取了一系列的措施。

2005年11月，證監會發布了《關于提高上市公司質量的意見》，意見明確提出上市公司要嚴格按照《公司法》等相關法律法規和現代企業制度的要求，完善股東大會、董事會、監事會制度，形成權利機構、決策機構和監督機構與經理層之間權責分明、各司其職、有效制衡、科學決策、協調運作的法人治理結構；同時要求上市公司加強內部控制制度建設，強化內部管理，對內部控制制度的完整性、合理性，以及實施的有效性進行定期檢查和評估，并通過外部審計對公司的內部控制制度及公司的自我評估報告進行核實評價，通過自查和外部審計，及時發現內部控制的薄弱環節，認真整改，堵塞漏洞，有效提高風險防范能力。

2006年5月17日，證監會發布了《首次公開發行股票并上市管理辦法》，該辦法第29條規定“發行人的內部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊會計師出具無保留結論的內部控制鑒證報告”。首次對上市公司內部控制提出具體要求。

2006年6月和9月，上海證券交易所和深圳證券交易所相繼出臺了《上市公司內部控制指引》，要求上市公司建立內部控制體系。

2007年3月，證監會發布《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》，要求上市公司本著實事求是的原則，嚴格對照《公司法》、《證券法》等法律法規及《公司章程》、《董事會議規則》等內部規章制度，對公司近百項重要治理事項進行自查，其中多項內容涉及內部控制規范。同年，證監會還要求上市公司應在2007年年報中全面披露公司內部控制建立健全的情況。

2008年6月28日，財政部會同審計署、證監會、銀監會、保監會聯發布《企業內部控制基本規范》。《企業內部控制基本規范》在形式上借鑒了COSO內部控制五要素框架，同時在內容上體現了風險管理八要素框架的實質，實現了與國際接軌。

2010年4月26日財政部、證監會、審計署、銀監會、保監會又聯合發布了《企業內部控制配套指引》，以推進《企業內部控制基本規范》的實施和應用；《企業內部控制基本規范》和配套指引共同構成了我國企業內部控制規范體系。

2011年2月18日，深圳證監局印發了《關于做好深圳轄區上市公司內部控制規范試點有關工作的通知》，通知將深圳本地的主板、中小板和創業板共83家上市公司納入內部控制規范試點范圍，要求各試點上市公司須在2012年6月30日前全面完成內部控制規范建設工作。內部控制規范工作已在深圳本地上市公司范圍內全面啟動。

二、中國上市公司的特點與普遍存在的問題

（一）法人治理結構有待完善

企業所有權與經營權缺乏清晰界限一直是中國企業的大問題，股東大會、董事會和監事會的有效規范運作，實現所有權、控制權、監督權的制衡，保證建立起來的內部控制得到切實執行。而對公司而言，這一問題更為突出，也因而導致國資管理和上市監管長期存在體制上的沖突。

（二）短期行為影響企業長遠發展

所有權與經營權分享導致國有上市公司普遍存在“重短期業績，輕長遠規劃”的問題。企業管理層受任期影響，經營決策上容易產生短期行為，雖然制定了戰略規劃，但卻難以落實。

（三）內部管理“人治”大于“法治”

傳統的公司規章制度缺乏系統性，涵蓋范圍有限，規章制度間不銜接、重疊甚至矛盾，且管理層和各級員工的內控意識薄弱，沒有創造出良好的執行氛圍，全員的風險意識淡薄，使得內部控制流于形式，企業的經營管理更大程度上仍依賴于經驗和習慣，造成“人治”大于“法治”的狀態。

（四）內部控制信息溝通不暢

內部控制是涉及企業內外各個方面的動作，不是管理層或者內控職能人員單一的責任和工作，需要整體的溝通與協調。國有企業已經習慣了“各負其責-各管各事”，如果部門主管相互有利益之爭或有內部矛盾，內部控制的實施就更是難上加難了。

（五）重生產經營，輕文化建設

公司普遍存在“重生產經營，輕文化建設”的現象。企業文化代表著一個企業的精神面貌，良好的文化有利于增強企業凝聚力，提高內部控制的有效性，科學合理的內部控制與良好的文化氛圍必須相互結合、相互促進，才能更好地提高企業管理水平。

三、內部控制建設思路

內部控制體系的建立，并不是對原有體系的顛覆與重建，很多的公司雖然稱不上百年老店，也大多是經營多年的大型企業，其自身已經存在相對成熟的制度及運行機制，其經營管理有其一定的合理性，也必然存在多年累積的弊端與缺陷。通過了解企業組織架構、查閱企業的規章制度、深入調查企業的操作流程，可以對企業現有體系進行全面的了解，進而更好地發現現有體系中存在的問題并尋找適合于企業的解決方法。

內部控制體系的構建不是一蹴而就的，而是有著循序漸進的過程。一般說來，通常包括七個階段。

第一階段為計劃階段。結合企業實際需求，設定內部控制的項目整體目標及各階段的時間安排、工作成果及要求；

第二階段為自查梳理階段。了解企業組織架構，全面梳理各項制度和業務流程，梳理風險點，編制風險清單；

第三階段為對照檢查階段。將企業現有的制度流程與風險清單進行對比，查找內部控制存在的缺陷；

第四階段為制定整改方案階段。結合企業經營管理實際，研究制定內控缺陷整改方案；

第五階段為整改落實階段。全面修訂和完善企業各項制度和流程，按照整改方案要求落實相關工作；

第六階段檢查測試階段。逐項檢查整改方案的落實情況，必要時可進行多輪測試。

最后為全面總結階段。即通過之前階段的實施，對內部控制的工作過程、經驗和成果進行整理，同時將內部控制各項職責落實到相關的部門和崗位，保證內部控制體系的成果得以繼承，確保內部控制體系能夠得到有效的動態維護和監督，形成風險和內控的長效管理機制。

總之，內部控制的構建是一個基于上述步驟的復雜過程，其中包含許多技術細節與操作技巧，并涉及多個部門的配合與協調。因此，實施者既要統領全局，又要兼顧細節，還要協調好上下左右。

四、小結

隨著上市公司的在中國經濟中地位的日益提升，上市公司市場競爭能力已逐漸引起國家政府的關注，實施內部控制規范已是大勢所趨。規范國有上市公司的內部控制，必須兼顧國資管理和上市監管的要求，才能確保上市公司質量的有效提升和的中國證券市場的健康發展。

參考文獻