基于委托代理理論與公司治理的有效性看國美控制權之爭

【摘要】國美控制權之爭至今已告一段落，文章從委托代理理論和公司治理有效性角度入手，分析回顧事件并對其進行剖析，以期勾勒出較為完整的公司治理鏈條，促進企業經營運作，更好地回報廣大投資者。

【關鍵詞】委托代理 公司治理有效性 投資者保護

2010年9月28日國美臨時股東大會投票結束后，使國美股權控制權之爭有了一個初步的結果，大股東黃光裕的五項議案中僅有撤銷配發、發行、買賣股份一般授權獲得通過。國美之爭的來龍去脈和戲劇變化，雙方互相指責對方損害股東利益——這場現代企業制度下，管理層和大股東爭奪控制權的大戰中，反映出的公司治理問題值得探討分析。

一、基本理論依據

（一）委托代理理論

公司可以看作是一系列契約的集合體。委托代理理論認為，現代公司制企業的所有權與控制權相分離，所有者和經營者之間的關系主要是靠各種不同的契約加以協調的。這種兩權分離會出現信息不對稱，交易中有信息優勢的一方稱為代理人，另一方則為委托人。信息不對稱導致逆向選擇和道德風險。

由于代理人目標函數與委托人目標函數不一致，加上存在不確定性和信息不對稱，代理人有可能偏離委托人的目標函數而委托人難以觀察并監督之，而出現的代理人損害委托人利益的現實，也就是委托代理問題。

（二）公司治理有效性角度

狹義的公司治理主要是指內部治理，強調公司內部股東、董事會和高級經理人員之間的相互制衡。其本質是理順決策權、管理權和監督權之間相互協調、相互制衡的關系，保證企業在有效監督下高效運作，最大限度地保證企業的發展、股東的利益。核心在于對所有者對經營者的監督和激勵的問題。

廣義的公司治理是指通過一整套內部的或外部的制度來協調公司與所有利益相關者之間(股東、債權人、職工、潛在的投資者等)的利益關系，以保證公司決策的科學性、有效性，從而最終維護公司各方面的利益。

公司治理的有效性則是通過公司治理更好的實現企業經營的目標：價值最大化。

二、國美控制權之爭分析

（一）職業經理人管理企業與股東的沖突

黃光裕作為國美的創始人，擁有30%以上的股份，是公司的大股東；并購永樂后，陳曉從行政總裁到董事局主席，作為職業經理人管理企業與股東對企業管理的目標函數不同，就有可能偏離股東的要求，謀求私利進而損害委托人的利益實現。在黃光裕身陷囹圄、國美面臨資金壓力、陳曉引進貝恩投資之后，推出大規模股權激勵方案，不僅穩定了核心管理層，還巧妙地將公司整體利益與黃光裕整體舊部捆綁在一起。

（二）股權多元化導致權力制衡

職業經理人和企業所有者之間的矛盾，首先反映出來的是在股權多元化過程中，不同股東之間因為對企業發展、對各自利益保護或者爭奪所導致的種種對管理權和控制權的爭奪。國美之爭中，在股權層面上只有黃光裕方面的少量增持和貝恩資本方面的債轉股兩項重要行動。黃光裕和陳曉雙方爭奪的主要是第三方國美股東在臨時股東大會上的投票支持，這是一種“股份代理權爭奪”，本質上是爭奪第三方股東的信任。

這場紛爭體現出一種制衡大股東的力量。一方面，管理層敢于對大股東說“不”，體現了管理層對大股東的制衡，另一方面，大股東對公司控制權志在必得的爭奪，也是對管理層最有力的監督。從權力相互制衡這一角度而言，國美電器這場控制權之爭是具有里程碑意義。

（三）市場監督的力量

中小股東通過“用腳投票”和“用手投票”的方式，基于自身對風險收益的分析，對公司的經營治理預期做出反映。最后一次股東大會投票的投票結果，取決于散戶股東的投票以及其他大股東的投票，經過緊張激烈的投票，最后黃陳雙方股權比例定格為2:1，（32.47%：16%），可見，最終決定勝負的仍是眾多投資者，在這里，市場機制發揮了良好的作用，對管理層行為進行有效監督反映。

（四）法律法規的保障與約束

黃光裕盡管因自身在服刑不能直接出任董事，但其作為國美公司大股東的權利并沒有被法律剝奪，源自其所持股份的股東權利受到法律保護，自然具有通過股東大會選舉和罷免董事的權力，和由此帶來的對公司的股東控制權。但黃光裕與國美董事局進行談判，要求陳曉等人辭職，就是濫用股東權力。陳曉一方必然會做出相應的抵抗與防備，依法維護自身的權利。

三、總結

總的看來，國美股權之爭的結果是比較好的，公司治理雖存在一定問題但也算基本有效，同時，黃氏家族的控制也未失效。當然，有效的公司治理，既要有良好的制度安排，對代理人進行約束（如對經營決策、財務控制、內部監督的規范，競爭及惡意收購的壓力）和激勵（物質和非物質的），也要綜合考慮歷史、文化以及企業家的性格等各方面因素。在“社會有效保護股東權利、股東有效控制公司董事會、公司董事會有效選聘職業經理人、職業經理人有效領導企業組織的發展”這樣一個完整的公司治理鏈條之下，才能使得企業更加良好的運作，帶領公司取得優秀的業績，回報投資人。

參考文獻

[1]張琳.國美控制權之爭.光彩.2010，第10期.

[2]仲繼銀.進步還是阻礙：國美之爭的公司治理含義.商務周刊，2010.8.20.

作者簡介：李晶晶(1987-)，女，漢族，西南財經大學會計學院MPAcc專業在讀研究生，研究方向：CFO。