提高我國(guó)上市公司自愿性信息披露程度的對(duì)策

摘要：雙匯瘦肉精的事件折射出我國(guó)上市公司自愿性信息披露程度過(guò)低的問(wèn)題。由于我國(guó)上市公司出于保證融資優(yōu)勢(shì)、擴(kuò)大規(guī)模、避免摘牌、獲取控制權(quán)等私利考慮，再加上市場(chǎng)監(jiān)管不嚴(yán)，對(duì)上市公司信息披露不完全、信息欺詐等行為懲治力度較輕，導(dǎo)致上市公司自愿性信息披露的水平總體偏低，從而極大地削弱了信息的相關(guān)性。我國(guó)應(yīng)當(dāng)通過(guò)采取進(jìn)一步完善上市公司的治理結(jié)構(gòu)、進(jìn)一步發(fā)揮中介機(jī)構(gòu)的審計(jì)作用、進(jìn)一步加大對(duì)信息欺詐的懲治力度等措施，以提高上市公司自愿性信息披露程度，滿足上市公司相關(guān)利益者的要求。

關(guān)鍵詞：上市公司；自愿性信息；披露

中圖分類號(hào)：F272 文獻(xiàn)標(biāo)志碼：Ａ 文章編號(hào)：１６７３－２９１Ｘ（２０11）20－０121－02

一、問(wèn)題的提出

2011年央視“3·15”晚會(huì)曝出了雙匯火腿腸含有瘦肉精的事件。可能該事件事先走漏了風(fēng)聲，在3月15日當(dāng)天，雙匯發(fā)展股票的價(jià)格就大幅跳水，以跌停收盤。3月16日上午9時(shí)30分起該股票停牌。雙匯發(fā)展在4月19日復(fù)牌后，連續(xù)兩個(gè)交易日跌停。自3月15日最高價(jià)87.17元跌至4月27日收盤價(jià)57.97元，雙匯發(fā)展股票累計(jì)跌幅達(dá)33.50%，使雙匯發(fā)展的投資者損失慘重。以2010年6月末60 586萬(wàn)股流通A股計(jì)算，投資者市值損失達(dá)176.91億元人民幣。

雙匯瘦肉精事件一方面使我們聯(lián)想到前幾年發(fā)生的三鹿三聚氰胺等一系列食品安全事件，讓我們更加擔(dān)憂我國(guó)的食品安全問(wèn)題；另一方面也使我們聯(lián)想到本世紀(jì)初以來(lái)銀廣夏等上市公司披露虛假信息欺詐投資等一系列丑聞，使我們更加擔(dān)心我國(guó)上市公司的信息披露問(wèn)題。上市公司披露虛假信息是欺詐投資者，而上市公司隱瞞對(duì)自身不利的信息，信息披露程度不夠，也是欺詐投資者。雙匯集團(tuán)生產(chǎn)的火腿腸原料中含有瘦肉精成分的信息雖然不屬于上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)信息、基本財(cái)務(wù)信息、重大關(guān)聯(lián)交易信息、審計(jì)意見(jiàn)、股東及董事人員信息等強(qiáng)制性信息披露的范圍，但該信息會(huì)影響到投資者的利益，該上市公司應(yīng)當(dāng)主動(dòng)披露，屬自愿性披露信息。

鑒于類似三鹿三聚氰胺、雙匯瘦肉精等事件，提高我國(guó)上市公司自愿性信息披露程度，對(duì)于我國(guó)資本市場(chǎng)健康發(fā)展和保護(hù)廣大投資者的利益具有重要的現(xiàn)實(shí)意義。

二、自愿性信息披露與強(qiáng)制性信息披露的區(qū)別

信息披露主要是指公司以招股說(shuō)明書、上市公告書以及定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告等形式，把公司以及與公司相關(guān)的信息向投資者和社會(huì)公開(kāi)披露的行為。上市公司財(cái)務(wù)報(bào)告中所披露的信息從管制的角度可分為強(qiáng)制性信息披露和自愿性信息披露。強(qiáng)制性信息披露是指由相關(guān)法律、法規(guī)和章程所明確規(guī)定的上市公司必須披露信息的一種基本信息披露制度。而自愿性信息披露則指除強(qiáng)制性披露的信息之外上市公司主動(dòng)披露信息的一種補(bǔ)充信息披露制度。

上市公司自愿性信息披露，一方面，是對(duì)強(qiáng)制性信息披露的細(xì)化和深化，以提高強(qiáng)制性披露信息的可靠性和完整性；另一方面，也是對(duì)強(qiáng)制性信息披露的補(bǔ)充和擴(kuò)展，從而實(shí)現(xiàn)全方位、系統(tǒng)化的信息披露。它與強(qiáng)制性信息披露的區(qū)別主要表現(xiàn)為以下五個(gè)方面：

1. 披露動(dòng)因

自愿性信息披露是上市公司基于與其他利益相關(guān)者之間的經(jīng)濟(jì)利益而進(jìn)行的自利性信息溝通；而強(qiáng)制性信息披露是以法律規(guī)范來(lái)調(diào)整上市公司與其他利益相關(guān)者的關(guān)系的信息溝通。

2. 披露載體

自愿性信息是上市公司通過(guò)定期財(cái)務(wù)報(bào)告或臨時(shí)報(bào)告，如上市公告書、年報(bào)、中報(bào)、季報(bào)和新聞媒體等，如報(bào)刊、廣播電視、網(wǎng)絡(luò)等新聞媒介及新聞發(fā)布會(huì)等披露的；而強(qiáng)制性信息是通過(guò)定期財(cái)務(wù)報(bào)告或臨時(shí)報(bào)告，如上市公告書、年報(bào)、中報(bào)、季報(bào)等披露的。

3. 披露內(nèi)容

自愿性信息披露的內(nèi)容為戰(zhàn)略信息、前瞻性預(yù)測(cè)信息、研發(fā)信息、社會(huì)責(zé)任信息等；而強(qiáng)制性信息披露的內(nèi)容為基本財(cái)務(wù)信息、重大關(guān)聯(lián)交易信息、重大擔(dān)保信息以及股東和董事的基本信息。

4. 披露時(shí)間

自愿性信息披露無(wú)嚴(yán)格時(shí)間限制，上市公司可根據(jù)自身的需要，適時(shí)進(jìn)行披露；而強(qiáng)制性信息披露有嚴(yán)格的時(shí)間限制，必須在季報(bào)、中報(bào)、年報(bào)規(guī)定的時(shí)間內(nèi)進(jìn)行披露。

5. 制衡機(jī)制

自愿性信息披露的制衡機(jī)制是公司治理機(jī)制、外部監(jiān)管機(jī)制以及中介機(jī)構(gòu)；而強(qiáng)制性信息披露制衡機(jī)制是會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、政策、法律、法規(guī)。

三、我國(guó)上市公司自愿性信息披露程度較低的主要原因

我國(guó)上市公司出于保證融資優(yōu)勢(shì)、擴(kuò)大規(guī)模、避免摘牌以及獲取控制權(quán)等私利考慮，信息披露程度不高，尤其是自愿性信息披露的水平總體偏低，多數(shù)選擇定性的、邊緣的、外圍的、表面的信息予以披露，而回避那些核心的、關(guān)鍵的、定量的信息，從而極大地削弱了信息的相關(guān)性。其具體原因?yàn)椋?/p>

1.籌資欲望強(qiáng)烈，盈利能力較弱

上市公司籌資欲望往往與自愿性信息披露程度呈負(fù)相關(guān)關(guān)系，而盈利能力則常常與自愿性信息披露程度呈負(fù)正相關(guān)關(guān)系。因?yàn)楫?dāng)上市公司籌資需求不強(qiáng)烈，而且經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)較好時(shí)，上市公司不擔(dān)心自愿性信息披露會(huì)對(duì)自身產(chǎn)生太多的不利影響，此時(shí)自愿性信息披露程度較高，怕披露對(duì)自身不利的信息；反之則相反。由于我國(guó)上市公司普遍存在籌資欲望強(qiáng)烈，盈利能力較弱的問(wèn)題，因而影響了上市公司自愿性信息披露的水平。

2.負(fù)債規(guī)模過(guò)大，財(cái)務(wù)杠桿較高

上市公司的負(fù)債規(guī)模和財(cái)務(wù)杠桿反映了一個(gè)公司的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，負(fù)債規(guī)模越大，財(cái)務(wù)杠桿越高，風(fēng)險(xiǎn)也相應(yīng)越大，公司償債壓力大，進(jìn)一步融資困難，這時(shí)自愿性信息披露程度較低，因?yàn)楣緭?dān)心披露過(guò)多的公司信息，尤其是對(duì)自己不利的信息，會(huì)使債權(quán)人催還債務(wù)，并增加進(jìn)一步融資的困難。我國(guó)現(xiàn)有不少數(shù)量的上市公司資產(chǎn)負(fù)債率偏高，這是導(dǎo)致自愿性信息披露程度偏低的原因之一。

3.股權(quán)相對(duì)集中，治理結(jié)構(gòu)不善

上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)會(huì)影響到自愿性信息披露的程度。股權(quán)結(jié)構(gòu)是指股份公司總股本中不同性質(zhì)的股份所占的比例及相互關(guān)系。股權(quán)相對(duì)集中，公司自愿性披露信息的程度就低。我國(guó)上市公司存在著一股獨(dú)大的情況，公司的高管、機(jī)構(gòu)投資者等持有公司較多的股份，出于自身利益考慮，往往不愿意過(guò)多披露公司的信息。

4.市場(chǎng)監(jiān)管不嚴(yán)，懲治力度不夠

由于我國(guó)資本市場(chǎng)還不發(fā)達(dá)，還需要依靠進(jìn)一步發(fā)展資本市場(chǎng)來(lái)壯大我國(guó)企業(yè)的規(guī)模，提高企業(yè)的國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力，所以我國(guó)有關(guān)市場(chǎng)監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)上市公司的監(jiān)管不嚴(yán)，對(duì)上市公司信息披露不完全、信息欺詐等行為懲治力度較輕，這在一定程度上影響了上市公司自愿性信息披露程度的提高。

四、提高我國(guó)上市公司自愿性信息披露程度的對(duì)策

為了提高上市公司自愿性信息披露程度，以滿足上市公司相關(guān)利益者的要求，筆者提出如下建議。

（一）進(jìn)一步完善上市公司的治理結(jié)構(gòu)

首先，完善上市公司法人治理機(jī)制。加強(qiáng)內(nèi)部治理機(jī)制，理順委托人與代理人的利益關(guān)系，緩解利益沖突；優(yōu)化上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，規(guī)范控股股東行為，防止內(nèi)部人控制。其次，建立和完善獨(dú)立董事制度。目前我國(guó)上市公司的獨(dú)立董事往往由大股東控制的股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，如果獨(dú)立董事堅(jiān)守道德準(zhǔn)則和獨(dú)立性原則，就會(huì)被大股東控制的股東大會(huì)和董事會(huì)辭退，因此，筆者認(rèn)為不應(yīng)該由控股股東或其控制的董事會(huì)決定獨(dú)立董事候選人。在選舉投票時(shí)控股股東及其派出的董事應(yīng)該回避表決。在獨(dú)立董事的產(chǎn)生上，股東大會(huì)選舉應(yīng)采取一人一票制，而不是根據(jù)股東所持股份來(lái)決定投票權(quán)的多少。在引入獨(dú)立董事的時(shí)候應(yīng)由中小股東而不是控股股東對(duì)獨(dú)立董事的人選和薪酬有充分的發(fā)言權(quán)，這樣才能讓獨(dú)立董事代表全體股東特別是中小股東。再次，優(yōu)化上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)。通過(guò)大力吸引機(jī)構(gòu)投資者、專業(yè)投資者和社會(huì)公眾個(gè)人投資者等多種形式的投資主體來(lái)解決股權(quán)過(guò)于集中的問(wèn)題，進(jìn)而形成由資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司、投資基金、銀行、金融中介機(jī)構(gòu)、企業(yè)經(jīng)理人員和職工以及社會(huì)公眾等多個(gè)投資主體共同持股的格局。

（二）進(jìn)一步發(fā)揮中介機(jī)構(gòu)的審計(jì)作用

通過(guò)中介機(jī)構(gòu)對(duì)上市公司自愿性披露的信息過(guò)濾，既可以減少資本市場(chǎng)的信息不對(duì)稱，又可以促使上市公司披露更多、更有質(zhì)量的信息。市場(chǎng)中介機(jī)構(gòu)的發(fā)達(dá)程度對(duì)上市公司自愿性信息披露的數(shù)量和質(zhì)量都會(huì)產(chǎn)生重要的影響。但當(dāng)前我國(guó)中介機(jī)構(gòu)培育和發(fā)展的制度環(huán)境還存在一些問(wèn)題。為扭轉(zhuǎn)這一不利局面，筆者認(rèn)為應(yīng)注意從以下幾點(diǎn)改進(jìn)：一是要完善中介機(jī)構(gòu)的體系，加強(qiáng)中介專業(yè)人員的考核、年審和職業(yè)道德記錄，培育專業(yè)的資信評(píng)估機(jī)構(gòu)；二是要提高我國(guó)中介機(jī)構(gòu)的影響力和資本規(guī)模，整合國(guó)內(nèi)已有的市場(chǎng)中介機(jī)構(gòu)以達(dá)到一定規(guī)模，提高與國(guó)外市場(chǎng)中介機(jī)構(gòu)的競(jìng)爭(zhēng)；三是要完善中介機(jī)構(gòu)的公司治理結(jié)構(gòu)；四是要明確政府與中介的關(guān)系；五是要開(kāi)放市場(chǎng)，允許境外的市場(chǎng)中介機(jī)構(gòu)直接在我國(guó)的資本市場(chǎng)執(zhí)業(yè)；六是應(yīng)加強(qiáng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)自愿性信息披露的審核，以提高和保證信息的信任度和有效性。

（三）進(jìn)一步加大對(duì)信息欺詐的懲治力度

如前所述，上市公司披露虛假信息是欺詐投資者，而上市公司隱瞞對(duì)自身不利的信息，信息披露程度不夠，也是欺詐投資者。對(duì)于上市公司信息欺詐，要在法律制度層面規(guī)定嚴(yán)厲的制裁措施。要建立自愿性信息披露的保險(xiǎn)制度和民事賠償制度，如果上市公司欺詐投資者，使投資者遭受利益上的損失，上市公司和相關(guān)責(zé)任人、責(zé)任單位必須予以賠償，或者由保險(xiǎn)公司理賠。對(duì)上市公司、證券發(fā)行商等，監(jiān)管部門應(yīng)規(guī)定必要的法律責(zé)任，建立嚴(yán)格的事后懲罰機(jī)制，如果監(jiān)管部門對(duì)上市公司的信息欺詐監(jiān)管失責(zé)，則必須對(duì)監(jiān)管部門及相關(guān)責(zé)任人進(jìn)行嚴(yán)懲。

（四）進(jìn)一步規(guī)范上市公司的信息披露

上市公司應(yīng)該以公開(kāi)、公平、公正的原則進(jìn)行自愿性信息披露，平等對(duì)待全體投資者。在通過(guò)各種媒體、各種方式進(jìn)行自愿性信息披露過(guò)程中，要客觀、準(zhǔn)確、完整地介紹和反應(yīng)公司的實(shí)際狀況，避免內(nèi)幕交易。在自愿性信息披露時(shí)要注意：在自愿披露有預(yù)測(cè)性質(zhì)的信息時(shí)，應(yīng)警示性信息閱讀者，列明相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)因素，提示不確定性和風(fēng)險(xiǎn)；當(dāng)情況發(fā)生重大變化導(dǎo)致已披露的預(yù)測(cè)難以實(shí)現(xiàn)時(shí)，上市公司應(yīng)對(duì)已披露的信息進(jìn)行及時(shí)更新；對(duì)已披露的尚未完結(jié)的事項(xiàng)，上市公司有持續(xù)和完整披露義務(wù)，直至該事項(xiàng)最后結(jié)束。

參考文獻(xiàn)：

[1] 李鶯，張炳發(fā)．上市公司自愿性信息披露研究綜述[J]．會(huì)計(jì)師，2008，（11）．

[2] 王蘭．上市公司自愿性披露的動(dòng)因、影響因素及鼓勵(lì)對(duì)策[J]．商業(yè)經(jīng)濟(jì)，2009，（4）．

[3] 吳蕾．自愿性信息披露的理論基礎(chǔ)分析[J]．齊魯珠壇，2010，（1）．

[4] 方麗娟．上市公司自愿性披露影響因素研究綜述[J]．會(huì)計(jì)之友，2010，（9，上）．