勝景山河荒誕IPO戲法還原

這曾是一家經營舉步維艱的白酒企業，卻在傍上中國黃酒龍頭公司后，搖身變成專業化、高科技生物釀造黃酒的股份制公司，并躊躇滿志地醞釀創業板上市。

這家備受造假質疑的黃酒企業，二次過會被否，成為繼寧波立立電子、蘇州恒久后，中國證券史上第三家“募集資金到位、但IPO最終被否”的擬上市公司。

但這家公司的董事長依然豪情在胸：“來年我們再上發審會！”

這就是湖南勝景山河生物科技股份有限公司（下稱勝景山河）。

自2010年底以來，《投資者報》記者數次前往湖南岳陽采訪，力圖還原勝景山河真相。

姚勝“空手套白狼”

勝景山河廠區位于岳陽經濟技術開發區東北角，因遠離市區而顯得格外清冷，大門外一邊是成片的樹林，一邊是另一家公司同樣寂靜的廠區。

1999年，姚勝從岳陽商人徐高明手中購買下其擁有的樓臺酒廠資產與技術，并據此組建了岳陽樓臺（勝景山河前身），主營白酒生產與銷售。

多年從官和經商的履歷，使得姚勝人脈暢通。當地政府對其積極扶持的一個典型的事實是，姚勝創辦岳陽樓臺時，岳陽市政府機關后勤服務中心出資74.5萬元，占股25%，時任該中心主任范安輝為岳陽樓臺副董事長，范安輝后升任岳陽市府副秘書長。

盡管如此，岳陽樓臺的經營還是舉步維艱。2002年營業收入僅1574萬元，凈利潤59萬元。也是這一年，姚勝遇上了他的“貴人”——時任古越龍山董事長邱仁甫，由此傍上中國黃酒龍頭。

2003年9月，姚勝聯合古越龍山、岳陽樓臺、自然人彭芳共同設立湖南古越樓臺，注冊資本金3200萬元，其中，古越龍山以現金出資700萬元。在古越樓臺的股權中，姚勝、古越龍山、岳陽樓臺、彭芳的股權分別為58%、21.88%、14.62%、5.5%，姚勝取得古越樓臺絕對控制權。

借著“古越”的名氣，古越樓臺開始在市場上搭車前行，但其與古越龍山的品牌相似度達到50%。以2009年為例，勝景山河旗下的“古越樓臺”品牌實現銷售1.27億元，占主營收入的八成，而另一品牌“勝景山河”銷售收入僅占主營收入的兩成。

投資者普遍看好當年古越龍山的參股行為，認為這是古越龍山擴張的一步好棋，“待樓臺發展起來后再將其并購”。但就在勝景山河籌劃上市之時，古越龍山卻于2007年9月提出要將所持古越樓臺700萬元出資公開掛牌出讓，理由是收回部分投資以做強黃酒主業，此舉讓所有人都大跌眼鏡。

2008年2月23日，古越龍山與自然人蔣學如簽訂《國有股權轉讓合同》，以724.6萬元價格轉讓股權。從2003年3月至2008年2月的5年時間里，古越龍山除得到勝景山河支付的126.5萬元的固定回報外，股權轉讓收益為24.60萬元。

此時，平安證券已進入勝景山河，著手對其上市輔導。2008年3月21日，古越樓臺整體變更，改名為勝景山河，開始向IPO沖刺。

不管古越龍山意圖如何，但對姚勝而言，顯然是充分利用了古越龍山的資金和品牌，投機性地玩了一把類似“空手套白狼”的游戲，這并非姚勝的第一次。

據勝景山河一名內部員工介紹 ，早在公司創業之時，姚勝利用非同尋常的關系弄到了目前的廠房用地，“這些地并非住宅用地，而全部是工業用地，每畝價格只有5萬左右，要是通過相關的評估機構按照住宅用地來評估，每畝價格高達幾十萬。”

正是用這個便宜的土地資產，姚勝空手套白狼地獲得古越龍山的合資以及后來古越樓臺的非現金注資。從姚勝創辦的兩家釀酒企業注冊資料來看，其多以非貨幣形式出資。

先看1999年成立的岳陽樓臺，非貨幣出資280萬元，但貨幣出資只有18萬元，其中姚勝出資更是只有9萬元。非貨幣出資來源于一份商標權及庫存轉讓協議，其中“樓臺”商標及包裝專利等轉讓費230萬元，庫存白酒轉讓費50萬元。

2003年9月創立的古越樓臺，創立之初僅古越龍山以現金出資，此后姚勝分5次吸納上千萬現金資本注入，但他本人始終沒投入一分錢現金。

就這樣，姚勝通過如此方式，帶著這家名不見經傳的黃酒企業一路狂奔：2003年發起成立，2006年正式投產，2008年籌劃上市，2010年10月27日成功過會，一個月后的11月26日，獲得上市批文，預定2010年12月17日掛牌交易。

以假亂真的“公關”把戲

勝景山河命運的轉折發生在2010年12月16日。當晚，勝景山河在深圳舉辦酒會，但姚勝致辭后從酒會現場“消失”，公司的主要管理團隊也和他一同 “消失”。原因是12月16日，有媒體刊發《勝景山河IPO涉嫌“釀造”彌天大謊》報道引起了監管層重視。

據稱，當日午間在該媒體將第二份材料送至證監會信訪辦后，監管層緊急啟動對勝景山河的調查，12月17日早間離掛牌僅有半小時，深圳證券交易所緊急叫停了勝景山河的上市。

一時之間，國內各大媒體對勝景山河進行跟蹤調查。對其銷售市場和生產規模提出質疑，認為公司存在造假上市嫌疑。但風口浪尖上的勝景山河一直悄無聲息，不作回應，任質疑與調查報道滿天飛。

奇怪的是，一周之后，輿論似乎開始變得沉默，自2010年12月21日起，互聯網上許多報道都不見蹤影。連最早揭發并直接導致勝景山河暫停上市的某媒體網站都撤下了所有勝景山河的調查稿件。

據公關行業人士透露，勝景山河的相關利益方動用大筆資金，聘請了國內知名的公關公司到處刪除不利報道，連記者的觀察、評論也不放過。

公關攻勢在2010年12月22日愈演愈烈，此次的宣傳策略不再是側面烘托，而是直接褒獎，首輪吹捧的人物鎖定勝景山河技術總監劉屏亞。

隨后，新華網、中國經濟網、中國日報、新民網、中國企業新聞網等20多家大小網站，以及幾家國內知名的門戶網站也都發布或轉載了《勝景山河技術之鷹——劉屏亞》、《勝景山河劉屏亞的釀酒技藝：學著聞酒喝酒品酒》等近10篇內容雷同的文章。

而勝景山河董事長姚勝在公司暫緩上市后未接受任何媒體公開采訪。勝景山河董秘余鳳庭也以“監管制度要求此期間不得發言”為由回絕媒體。

就在公司進行公關的同時，由勝景山河的保薦機構平安證券和會計師事務所中審國際會計師事務所有限公司已經聯合派出了18路調查小組，自2010年12月18日開始，分頭到公司全國各地的100多家總經銷商調查該品牌黃酒的銷售數據。

第一次核查結果原定于一周后公布，但直到2010年底，相關核查結果并沒有如期公布，公眾對這家公司能否上市的關注度也開始降溫。

虛構的銷售市場

在勝景山河會議室的墻上，掛著幾幅銷售地圖，用不同顏色標出不同區域的銷售占比，而華中地區是主要銷售區。從招股書看，華中地區的銷售收入也占公司銷售的半壁江山。

實際情況卻與此相反。今年1月11日，《投資者報》記者發現在長沙高橋大市場這個被稱作中南地區規模最大的酒水批發市場，店家在被問及是否有岳陽產的古越樓臺或勝景山河時，店員的回答是否定的，并強調“整個市場都沒有”。

一位經銷酒品10多年、同時也是好幾個著名白酒品牌湖南總經銷商劉原（化名）當時告訴《投資者報》記者，任何一個重視湖南市場的酒類品牌，一般都會在高橋設點，不是廠家就是經銷商。這是業內不成文的規矩。“如果沒有產品在這里擺放，其市場份額就是零”。

勝景山河在招股書中闡述“銷售模式”時提到，“在本埠市場 （主要指長沙和岳陽地區），除一部分采取上述特許經銷方式外，公司多采用直銷，如對本埠的KA等終端市場銷售由公司統一配貨、結算、收款。”這表明公司的銷售渠道就是KA終端 ，即大型超市。

但當時的情形是，長沙的多家賣場和超市的銷售人員均表示未見過古越樓臺和勝景山河系列產品，也極少有黃酒產品出現。

岳陽的情況也不例外。1月14日，位于岳陽金鄂中路的步步高連鎖超市，即使臨近過年，不少酒打出特價，成堆碼放在超市促銷架上，但酒架上并沒有黃酒，更別說勝景山河的黃酒產品了。

同樣在岳陽琵琶王路邊的“天天超市”，店主將黃酒理解為平時做菜時用的“王致和”調味黃酒。談到古越樓臺，店主表示“聽說過，但不會進這樣的酒”。

可以證明勝景山河的銷售存在虛構的理由還有在岳陽市金鄂西路的很多酒店的菜單上寫著有黃酒，共有七八個品種，就是很難發現有古越樓臺或勝景山河在售賣的跡象。

大經銷商業績水分大

在勝景山河的招股說明書中，涉及本地市場銷售時，提到了兩個大單經銷商，長沙中企百貨貿易有限公司和長沙市開福區酒哥食品貿易商行，其2010年合同銷售金額分別為820萬元、900萬元。

在招股書中，中企百貨的地址是“長沙開福小區A棟7號樓”，但是，實際地址卻是“開福安置區A棟7號樓”。

這個安置區隱身于長沙市三一大道和德雅路交叉口附近，盡管離街道不遠，但位于生活區內，人流稀少，中企百貨只是7號樓一層商鋪中的一個小門臉，旁邊不少商鋪尚未營業。店里擺設的更多是各類白酒，勝景山河只有四五瓶。

店主告訴《投資者報》記者，“長沙地區2010年銷售100多萬元。”并坦承自己就是勝景山河、古月樓臺系列黃酒在長沙的一級經銷商。當記者問到合同金額時，對方提高警惕以商業秘密為由搪塞，并稱“合同不能當真的，需要時與廠家簽一個億也行。”

也就是說，這家號稱簽訂了820萬元銷售合同的“大”經銷商，2010年實際的銷售額只有100多萬元，而且這個數據還有夸大成分。但在《招股說明書》中，中企百貨2009年銷售收入就已達531.24萬元。

勝景山河在長沙地區還有另外一家經銷商酒哥食品貿易商行，招股書中提到的13份大型經銷商合同中，酒哥食品貿易商行2009年10月31日~2010年10月30日簽下古越樓臺和勝景山河系列黃酒銷售合同額共900萬元。

但作為大經銷商，這家公司沒有任何公開資料。按招股書顯示，2008年明明德商貿為勝景山河第二大客戶，2009年為公司第一大客戶，當年的銷售金額為964.9萬元，占營業收入的比例為6.04%。2010年上半年明明德商貿退居第二大客戶。

作為岳陽當地經銷商，明明德商貿是一家什么樣的公司呢？這家位于岳陽市創業中心4樓的公司，其實辦公室只是這個老舊的筒子樓陰暗過道旁的一個小房間。

房間里擺著一些黃酒樣品，每樣一瓶，并放了一些票據，房間里只有一人：自稱公司總經理的陳瓊。對于媒體稱找不到這家公司地址的說法，陳表示是因為最近媒體探訪太多，不勝其擾，所以搬離原來的辦公地點。

陳瓊對《投資者報》記者大談賣黃酒如何賺錢，一直鼓吹自己營銷做得好，“好賺錢當然去做這行啊，去年賣了1300多萬，現在馬上要簽新一年合同，至少千萬以上。”問到產品都賣給誰，她卻回避一些批發市場和大型商超沒貨的事實。

但從當地工商信息看，這家明明德商貿涉嫌與勝景山河有關聯交易。明明德的法定代表人是陳瓊，而勝景山河招股書顯示，2005年8月19日，勝景山河第一大股東姚勝與陳瓊簽署股權轉讓協議，轉讓出資25萬元給后者，2008年5月15日，岳陽樓臺3個自然人股東分別轉讓25萬元出資給陳瓊，此時陳瓊在岳陽樓臺的出資額已上升至100萬元，是該公司的第三大股東。

就在岳陽樓臺注銷后，這位陳瓊并沒有成為古越樓臺的股東。而之后就有一位叫陳瓊的人注冊的公司明明德商貿成為勝景山河最大經銷商。經勝景山河一名員工家屬證實，曾經岳陽樓臺的陳瓊就是現在明明德商貿的陳瓊。而從明明德注冊地址看，也就是勝景山河所在地。

被放大的生產規模

勝景山河廠區號稱是中國新派黃酒的生產基地，公司在IPO網上路演推介片中聲稱，廠區面積達到12萬平方米。但實際面積不到一半，廠區南北約200米，東西長約300米。

盡管公司宣稱年產能達1.6萬噸，但記者在廠區發現，蒸煮、加曲配料和發酵等廠房中，每個廠房只有零星的兩三個工人。

不僅廠區工人少，上班的人員也不多。一名內部員工解釋，當時公司正在加班加點，白天人不多，晚上加班到十點，但當記者晚上到廠區觀察，廠區內并沒有燈光，大門緊閉。

勝景山河一位前員工對記者表示，廠內一旦有領導參觀，員工會被要求包裝最高檔的黃酒。為了表現其庫存充足，廠區曾組織男員工趕制鐵架，以擺滿黃酒瓶。

岳陽經濟技術開發區曾極力推銷勝景山河黃酒，由開發區財政負擔將其作為禮品贈送，“但回頭率幾乎為零”。

勝景山河曾對外宣稱，截至2010年8月，其3年來納稅額超過8000萬元。但岳陽經濟技術開發區的一位官員表示，“開發區為了配合勝景山河上市，私下達成默契，稅里邊有水分。”另外，一位接近姚勝的深圳私募人士也對記者表示，勝景山河的銷售一直不好，姚勝2007年曾向其借款700萬元，就是為了補繳稅款。

一名去年跳槽的員工表示，公司的銷售一直不好，“甚至幾個月發不出工資，而且不是一兩個人拿不到工資，是幾十個員工都拿不到”，并認定“要是這次上不了市就得破產。”

上述員工還透露，勝景山河原酒實際產量并沒有1.6萬噸，一半左右的原酒為從外地黃酒企業購入，然后勾兌銷售。熟悉該企業的一位岳陽市官員，也證實了這一說法。

據岳陽市自來水公司提供的用水記錄，2007年至2010年上半年，勝景山河用水量為23萬噸，共生產原酒4.8萬噸，平均生產每噸原酒需要4.8噸水。但在原酒產量迅速增加的同時，平均每噸原酒耗水量卻大幅下降。

2007年需要近7噸水，2008年和2009年分別為5.5噸和4.6噸，但到2010年上半年下降至2.5噸。《招股說明書》顯示，發行人在此期間并沒有購置新生產設備，也沒有對技術工藝進行重大改進，但3年后，單位耗水量僅為2007年用水量的不到四成。

IPO荒誕落幕

就在上述這些疑問沒有得到很好解答的4個月后，勝景山河二次過會。 2011年4月6日，證監會發布公告，證監會第60次發行審核委員會工作會議最終否決了勝景山河的IPO申請。

證監會的說法是，勝景山河的招股說明書未按要求說明下列事項：

一是岳陽市明明德商貿有限公司是勝景山河的主要客戶之一，根據相關規則，2007年12月至2008年5月之間明明德商貿與勝景山河之間存在關聯關系，招股說明書中未披露明明德商貿與勝景山河間的關聯方關系和關聯交易。

二是平江漢昌建筑公司、岳陽輝輪貿易公司和深圳誠德商貿三家公司2008年向勝景山河采購黃酒金額分別為400萬元、600萬元和508.24萬元，均超過招股說明書披露的第五大客戶采購金額，招股說明書未披露上述直銷客戶的情況。

此外，勝景山河的存貨金額大，其中庫存原酒22199.25萬噸放于防空洞中，成本約14500萬元，占期末公司資產總額的比例約為1/3。

證監會在抽查審計工作底稿中發現，勝景山河未對報告期末存放在防空洞的原酒實施盤點，會計師亦未實施監盤等審計程序，僅采取估算防空洞容積的方法測算儲酒數量，對該部分重要存貨未獲取充分、適當的審計證據。

4月10日，IPO二次上會被否的勝景山河發布公告稱，將返還投資者5.82億元募資及利息。