云投出手 *ST大地疑竇仍存

因造假而身陷囹圄的*ST大地(原“綠大地”，002200.SZ)前董事長何學(xué)葵不惜讓出控股股東位置，以“營救”公司。

11月15日無故漲停并隨即停牌兩日后，*ST大地于11月18日公告稱，已于11月15日收到控股股東何學(xué)葵與云南省投資集團(tuán)簽訂的股份轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議書，何學(xué)葵將向云投集團(tuán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓不超20%股份。云投集團(tuán)出面救火，背后顯然是云南當(dāng)?shù)卣谕苿?dòng)。

就在案件遲遲沒有宣判之時(shí)，《投資者報(bào)》通過多方了解到，*ST大地四年前之所以能過關(guān)斬將叩開上市大門，靠的是以何學(xué)葵為首的公司管理人員與中間機(jī)構(gòu)合謀虛增資產(chǎn)，瞞天過海。公司現(xiàn)已虧損累累，財(cái)務(wù)黑洞很難填平。

目前，云投集團(tuán)能否真正拯救*ST大地尚無定論。更大的疑問在于，對(duì)于*ST大地這樣一家通過弄虛作假欺騙上市并且屢教不改的公司，為什么還要對(duì)其挽救？

圓謊手段

盡管作為上市公司一把手的何學(xué)葵此前很少與媒體打交道，而且東窗事發(fā)后*ST大地新任管理層也一直試圖與何學(xué)葵撇清關(guān)系，但何學(xué)葵作為公司創(chuàng)始人的個(gè)人基因已深嵌其中。“公司是她一手做起來的，造假也是她親自操刀，”*ST大地一名張姓員工這樣描述何學(xué)葵與公司的關(guān)系，并強(qiáng)調(diào)何是個(gè)“很有事業(yè)心和野心的女強(qiáng)人”。

案發(fā)后不少人認(rèn)為，原四川華源會(huì)計(jì)師事務(wù)所所長龐明星成立華源事務(wù)所是為了給綠大地做審計(jì)，從而規(guī)避鵬城事務(wù)所的責(zé)任，但《投資者報(bào)》從深圳當(dāng)?shù)財(cái)?shù)名會(huì)計(jì)師處了解的情況并非如此。他們表示，四川華源事務(wù)所規(guī)模不大，根本不具有證券資格，也就是說不能審計(jì)上市公司。其成立目的不是為了審計(jì)需要，而是為了配合綠大地做假賬。

事實(shí)上，綠大地在2006年11月首度闖關(guān)IPO時(shí)，由于業(yè)績?cè)獾綉岩桑蛔C監(jiān)會(huì)發(fā)審委否決，但之后公司于2007年12月21日正式在深交所掛牌上市。

造假上市后，綠大地財(cái)務(wù)上有著很大窟窿，何學(xué)葵需要做的是及時(shí)彌補(bǔ)公司財(cái)務(wù)黑洞，但對(duì)一家財(cái)務(wù)暴露于廣大投資者面前的上市公司而言，這樣做的風(fēng)險(xiǎn)很大，因此何學(xué)葵選擇了繼續(xù)造假圓謊。

其手段之一是上市三年三次更換審計(jì)機(jī)構(gòu)，第一次更換是上市一年后的2008年10月，公司中斷了此前與深圳市鵬城會(huì)計(jì)師事務(wù)所長達(dá)7年的合作關(guān)系，改聘中和正信會(huì)計(jì)師事務(wù)所。2009年11月改聘中審亞太會(huì)計(jì)師事務(wù)所，中審所隨后給綠大地出具了帶“保留意見”的審計(jì)報(bào)告。今年初公司第三次更換審計(jì)機(jī)構(gòu)，聘請(qǐng)中準(zhǔn)會(huì)計(jì)師事務(wù)所。

此時(shí)公司已遭立案調(diào)查，會(huì)計(jì)師出具的審計(jì)意見是“無法表示意見”。

“公司頻繁更換審計(jì)機(jī)構(gòu)的原因是雙方面的，公司由于業(yè)績?cè)旒伲幌Ｍ屯患視?huì)計(jì)師事務(wù)所合作太久，事務(wù)所前期因?yàn)榉?wù)費(fèi)高而接手，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)務(wù)問題后也不敢貿(mào)然合作。”前述深圳當(dāng)?shù)貢?huì)計(jì)師如此表示。

《投資者報(bào)》就綠大地更換審計(jì)機(jī)構(gòu)致電鵬城會(huì)計(jì)師事務(wù)所，該所相關(guān)人士表示，當(dāng)時(shí)是綠大地主動(dòng)提出不與其合作，具體原因要問公司，他們并不知情。而中和正信會(huì)計(jì)師事務(wù)所此前有過表態(tài)，認(rèn)為“云南當(dāng)?shù)刈C監(jiān)會(huì)還是希望本地審計(jì)機(jī)構(gòu)做，方便溝通。”

綠大地圓謊第二個(gè)手段是頻繁更換財(cái)務(wù)總監(jiān)。2010年公司在不到一年時(shí)間里換了三個(gè)財(cái)務(wù)總監(jiān)。2010年5月7日蔣凱西被免職后，王躍光被聘任為新的財(cái)務(wù)總監(jiān)。但2010年12月2日，王躍光突然以個(gè)人原因辭去董事、常務(wù)副總經(jīng)理及財(cái)務(wù)總監(jiān)等全部職務(wù)。之后李鵬接任綠大地財(cái)務(wù)總監(jiān)，并任公司董事。但李鵬任財(cái)務(wù)總監(jiān)僅四個(gè)月，就因涉嫌違規(guī)披露、不披露重要信息罪，于今年4月7日被云南省公安機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施。

與此相對(duì)的是，綠大地的四位原始股東在綠大地案發(fā)之前紛紛減持套現(xiàn)。其中，中國科學(xué)院昆明植物研究所通過大宗交易，以40.72元/股的價(jià)格減持了130萬股，套現(xiàn)5200余萬元，外資股東Treasure Land Enterprises Limited減持1678萬股，北京歌元減持?jǐn)?shù)量為873萬股，個(gè)人股東嚴(yán)文艷減持400萬股左右。

三大蹊蹺

盡管當(dāng)初直接參與造假的何學(xué)葵、原綠大地公司財(cái)務(wù)總監(jiān)蔣凱西、龐明星和原綠大地出納主管趙海麗、原綠大地大客戶中心負(fù)責(zé)人趙海艷五人目前均已作為被告人接受公開審理，但綠大地案仍存在三個(gè)蹊蹺之處。

第一個(gè)蹊蹺之處是，今年9月6日*ST大地涉嫌欺詐發(fā)行股票一案在昆明市官渡區(qū)人民法院開庭審理時(shí)，被臨時(shí)調(diào)換到第四審判庭舉行。法院人員比照事先確定的名單，依次將公訴人、代理律師、被告人親屬以及綠大地公司員工代表放入，眾多媒體記者和一些參與旁聽的人員被拒之門外。

數(shù)位法警拉起一道警戒線，場外人員包括記者被要求全部退出警戒線。官渡區(qū)人民法院刑事審判庭相關(guān)負(fù)責(zé)人梁成銳對(duì)此解釋稱，該案件是新聞性案件，牽扯到上市公司，會(huì)對(duì)中國證監(jiān)體制造成影響。審理過程中涉及商業(yè)秘密，包括內(nèi)幕信息，如此行為與公開審理性質(zhì)有出入。

第二個(gè)蹊蹺之處是，盡管官渡區(qū)人民檢察院認(rèn)為，綠大地和上述五人的行為均已觸犯《中華人民共和國刑法》第160條、第161條規(guī)定，應(yīng)當(dāng)以欺詐發(fā)行股票罪、違規(guī)披露重要信息罪追究刑事責(zé)任。但何學(xué)葵的辯護(hù)律師云南劉胡樂律師事務(wù)所主任萬立卻不能接受，認(rèn)為公訴機(jī)關(guān)的指控事實(shí)不清、證據(jù)不足，不足以認(rèn)定其構(gòu)成犯罪。

萬立的理由是，在公訴機(jī)關(guān)的指控證據(jù)中，最核心的證據(jù)是一份司法會(huì)計(jì)鑒定報(bào)告，但這份核心證據(jù)存在重大瑕疵。一是這份會(huì)計(jì)鑒定報(bào)告居然是由‘審計(jì)師’來進(jìn)行‘會(huì)計(jì)司法鑒定’，所以鑒定人的主體資格存在問題；二是在鑒定程序、鑒定標(biāo)準(zhǔn)、鑒定方法等方面，這份鑒定報(bào)告也存大重大問題。所以他認(rèn)為就現(xiàn)在證據(jù)來說，無法證明其構(gòu)成犯罪。

該案第三個(gè)蹊蹺之處在于沒有作出對(duì)中介機(jī)構(gòu)深圳鵬城會(huì)計(jì)師事務(wù)所的處罰。目前龐明星已被追究刑事責(zé)任，他所在的華源事務(wù)所已經(jīng)被注協(xié)暫停執(zhí)業(yè)，包括龐明星在內(nèi)的10名注冊(cè)會(huì)計(jì)師也被迫“失業(yè)”。

為綠大地出具審計(jì)報(bào)告的深圳鵬城會(huì)計(jì)師事務(wù)所本該難逃處罰，但目前尚沒有鵬城事務(wù)所受罰的消息。目前業(yè)內(nèi)對(duì)此爭議很大。

一部分認(rèn)為，龐明星替綠大地造假時(shí)已離開鵬城事務(wù)所，因此與鵬城事務(wù)所關(guān)系不大，也就沒有理由將龐的行為和審計(jì)報(bào)告舞弊聯(lián)系起來，這意味著，龐并不是以執(zhí)業(yè)CPA的角度或者事務(wù)所合法經(jīng)營業(yè)務(wù)為綠大地提供“特殊服務(wù)”，所以對(duì)他的量刑也不是CPA的法律責(zé)任。

另一部分觀點(diǎn)認(rèn)為，龐在鵬城審計(jì)綠大地的時(shí)候，就幫助造假并出具審計(jì)報(bào)告，龐對(duì)綠大地作假申報(bào)是知情的。作為鵬城的注冊(cè)會(huì)計(jì)師，鵬城脫不了干系，這不是沒查出來，而是故意隱瞞、幫助作假。而且，如果鵬城明知龐為綠大地提供“咨詢”服務(wù)，那么其作為審計(jì)機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性也必然存疑。

河北功成律師事務(wù)所的薛洪增律師表示，龐明星雖然是綠大地案件的主謀者之一，但是簽字的深圳鵬城會(huì)計(jì)師事務(wù)所也難辭其咎。薛洪增表示，會(huì)計(jì)師事務(wù)所簽署的審計(jì)報(bào)告具有法律效力，因此綠大地這個(gè)案子，深圳鵬城事務(wù)所和簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師都應(yīng)該負(fù)相應(yīng)責(zé)任。

或應(yīng)退市

對(duì)于*ST大地這樣一家長年作假的公司，到底是該退市還是該挽救？從日前何學(xué)葵與云投集團(tuán)簽訂的股份轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議書看，云南當(dāng)?shù)卣x擇了后者。

資料顯示，何學(xué)葵目前尚持有*ST大地4325.8萬股限售流通股，占公司總股本的28.63%。何學(xué)葵轉(zhuǎn)讓股份不超過20%。這意味著云投集團(tuán)一旦接手，將成為*ST大地第一大股東，而何學(xué)葵僅剩下1300余萬股，將退居二股東之位。

在約定前提下，雙方同意以*ST大地首次公開發(fā)行股票時(shí)的價(jià)格9.16元/股作為交易基準(zhǔn)價(jià)。云投集團(tuán)表示，可以在過渡期為“*ST大地提供適當(dāng)融資支持”，解決*ST大地資金燃眉之急。也意味著傷痕累累的*ST大地可能迎來了云投集團(tuán)這個(gè)救世主。

但*ST大地很難在短時(shí)內(nèi)得到救贖。一方面，此次雙方簽署的僅為意向性協(xié)議，正式簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議前云投集團(tuán)需獲得有關(guān)部門批準(zhǔn)。若三個(gè)月內(nèi)未能簽署正式協(xié)議，交易意向協(xié)議將自行終止。

另一方面雙方約定的前提還有三個(gè)條件，一是*ST大地上市前的資產(chǎn)虛增部分，以司法部門的認(rèn)定數(shù)為準(zhǔn)，由何學(xué)葵夯實(shí)，即用部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款來補(bǔ)償；二是如果司法部門認(rèn)定轉(zhuǎn)讓方在上市后有侵占、挪用*ST大地資產(chǎn)或者虛增資產(chǎn)套現(xiàn)的行為，應(yīng)向*ST大地進(jìn)行賠償或歸還相應(yīng)的資金；三是*ST大地截至2011年3月17日前形成的應(yīng)收款項(xiàng)，出讓方有義務(wù)協(xié)助公司正常回收。

公司目前業(yè)績同樣令人揪心。從今年第一季度開始，*ST大地連續(xù)虧損，截至三季報(bào)，凈利潤虧損規(guī)模擴(kuò)大到1657萬元，并預(yù)計(jì)全年虧損將在4000萬~4500萬元。同時(shí)面臨銀行的貸款到期壓力。

一個(gè)值得關(guān)注的事件是，公司獨(dú)董尹曉冰前不久在董事會(huì)的投票中提出了五大質(zhì)疑，表達(dá)了強(qiáng)烈的反對(duì)意見。截至目前，公司尚未主動(dòng)更正相關(guān)會(huì)計(jì)賬戶及財(cái)務(wù)報(bào)告相關(guān)項(xiàng)目。

而且，公司營業(yè)收入的確認(rèn)存在不符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則以及預(yù)付款項(xiàng)回收面臨重大不確定性；個(gè)別股東與公司之前存在非正常資金往來、主要管理層在個(gè)別股東支持下把持公司全部經(jīng)營管理的內(nèi)部人控制狀況等一系列嚴(yán)重的問題。

可以預(yù)見的是，一系列訴訟對(duì)*ST大地都可能形成大量負(fù)債，從而加大公司虧損。同時(shí)*ST大地在公告中也指出，2010年財(cái)務(wù)報(bào)告被中準(zhǔn)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具無法表示意見的情形尚未完全消除。再加上尹曉冰對(duì)三季報(bào)提出了如此多的質(zhì)疑，意味著2011年*ST大地也極有可能發(fā)生被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具無法表示意見報(bào)告的情況。