上藥動蕩:市場化改革終結?

　　上藥集團高管最近新聞不斷。先是3月14日集團前總裁吳建文因受賄被判處無期徒刑，隨后在3月25日傳出并在29日被證實，集團董事長呂明方任期未滿遭免職。呂的被免在業界和資本市場引來了各種猜測。人們疑惑的是，呂明方作為承擔上藥集團市場化改革重任，并一手操作了獲得市場廣泛認可的A+H股重組的旗幟性人物，為何黯然退場？坊間傳聞，控股股東上實集團給出的說法是，呂過于獨斷專行，且用人失察（暗指對前副總裁葛劍秋的使用）。
　　顯然，從吳建文的落馬、高層內斗（直接導致集團重組要角、副總裁葛劍秋的辭職）直至呂的免職，皆源于集團三年前發起的那場所謂的市場化改革。隨即葛劍秋在其微博上發表“不得不說的話”。這更是引起人們的擔憂：呂的下臺是否意味著上藥集團市場化改革的終結？國有企業的市場化改革究竟意味著什么？
　　在探討國企市場化之前，我們不妨從整體上看一看國有企業市場化改革的方向，從政府的角度看如何進行國企改革。
　　中國改革開放的實質是從計劃經濟走向市場經濟，而后者的本質是通過市場這只看不見的手對各種社會要素自發地進行優化配置，從而實現社會生產的高效。政府只有在市場失靈或顯著影響社會公平時才會出手干預。顯然，在市場經濟條件下，國有企業的功能、價值與計劃經濟完全不同。現在世界上絕大多數國家都是市場經濟國家，一個基本的共識是，除非關乎公益，一般經濟活動都由私人或民營企業所承擔，政府只是監管者和看護人。因為經濟學早已證明，代表政府的國有企業由于事實上的所有人缺位，其運行效率非常低下。
　　從這意義上說，整個國有企業的市場化改革方向之一就是盡量減少國有企業的數量。我們從改革開放伊始，也一直是按照這個方向來的，但曾幾何時，國企市場化似乎完全停滯，在許多領域出現了國企的壟斷。特別是2008年的金融危機，隨著當時政府對經濟的強力干預，更明顯出現了所謂“國進民退”的跡象和爭議。當前，中國無論是經濟體制（主要是國有企業的壟斷等）、政治體制（主要是民主、法制和反腐等）以及社會體制（主要是公共財政、公民組織等）的改革都已進入了深水區，國企改革尤其是反壟斷越來越遇到了較大的阻力。但正如社科院和世界銀行聯合發布的《中國經濟2030年展望》所提出的，不減少國有企業的數量和壟斷，大力支持民營企業的發展，中國經濟未來二十年的高速發展就可能難以持續。
　　其次，在國有企業參與市場競爭的情況下，整個國有企業的市場化改革方向之二是，政府有責任建立一個公平的法制和競爭環境。除了公益和國家壟斷及特殊保護外，《公司法》和《合同法》等法律并沒有賦予任何國有企業特殊的法律地位。醫藥行業基本上是一個充分競爭的行業，任何性質的企業都只能按照市場規則展開平等競爭。在上藥的重組過程中，曾出現了國有資產流失的說法，我們認為這是對國有主體參與平等競爭認識的一個誤區。重組交易只要符合法律監管要求、符合各方的利益訴求、履行了內部合法程序（如董事會決議等），就不存在國有資產流失一說，怎么沒有民企和外企的資產流失的說法？顯然，這是一些國企管理者的心態出了問題。所謂國有資產流失應有明確界定，以低于法定價格或市場公認價格或不以合法程序處理國有資產才能說是國有資產流失。上藥重組過程中顯然并沒有這種情況。至于當事人在重組過程中收受賄賂，無論對何方造成損失都應受到法律的制裁，而不應該單指國有股東。
　　至于微觀層面，市場化改革的方向就是國有企業自身應按照《公司法》和公司章程，按現代企業治理結構管理和運行企業。
　　一是政企分開。上藥集團無論是此前推進的重組，還是此次呂明方被免職，都存在明顯的行政化痕跡。在這種情況下，呂明方一開始就背負著“重大”的使命，顯然他后來沒有處理好與上級或實際控制人的關系，而當其個人作風以及用市場方式招來的高管的行事方式與國有企業的官場文化出現沖突時，其注定就會成為這場“成功重組”的英雄式悲劇人物。
　　二是合乎程序。上藥集團此次免去呂明方，顯然不符合《公司法》和公司章程規定的法定程序。根據其公司章程，更換董事需要通過股東大會，而大股東上實集團（通過上藥集團持有上藥27%的股份）作為單獨持有10%以上股份的股東，有權提出召開臨時董事會更換董事，但直到傳出作為上市公司董事長的呂明方被免及至該消息證實，都沒有看到上市公司發出召開股東大會的公告。這顯然是對其他股東的不尊重，也是對投資者的不尊重（呂被免引起了股票價格的波動），同時也和監管法規產生了沖突。據報道，呂被免職的決定是在上級集團黨委會上作出的，即使這樣的管理方式符合黨管干部的原則，也應該是內部控制程序，仍要履行法定的公開程序，而不應該斬后不奏。
　　三是決策和執行分開。在公司治理實踐方面，中國公司無論是國企還是民企，往往是形式重于內容。《公司法》中規定，公司股東會、董事會、監事會以及經理分設并各行其責，相互監督、制衡和協作。但在當下中國公司的實際情況是，董事會和管理層二者合一，決策和執行不分，上市公司也是如此。呂方明作為上市公司的董事長應主要履行戰略決策和監管經營層的責任，但其事實上是上藥的執行總裁或CEO。從情理上說，作為CEO，呂方明有權獲得重組過程中對高管的股權激勵，但一開始其作為重組的主導者就把自己排除在股權激勵之外，顯然他深知自己的雙重角色，從而使自己的做法符合角色沖突中的規避原則。曾有傳說這影響了上級集團一些高管想得到的股權激勵或利益，這似乎是不應有的猜測，但倘使如此就違背了治理的原則。
　　上藥的案例提醒人們，國有企業的市場化改革道路仍然任重道遠。不久前發布的上藥年報顯示，公司目前的收入規模離其制定的戰略目標還相差很遠，上藥也宣布會繼續盡快做強做大，不會放慢兼并收購的步伐。從這點出發，人們更希望上藥認真反思、完善治理，更希望一個人的離開不會是上藥集團市場化改革的終結。
　　（作者系正略鈞策管理咨詢合伙人）