公司治理改革道路上的挑戰與機遇

　　7年多來的中央企業董事會試點工作成績卓著，不但樹立了分權制衡的公司治理理念，基本建立了外部董事制度，還初步形成了協調運轉、有效制衡的法人治理機制，大大增強了央企的綜合實力。這是《大企業治理構架》讓我們所感受到的。該書也坦率地談到了現代企業制度建設過程中存在的問題及成因，例如對“董事會決策、經理層執行”理解狹隘片面、董事會職權沒有完全落實到位、高素質的外部董事人才匱乏、非外部董事設置不夠合理等。
　　一方面，《大企業治理構架》解析了董事會和經理層的關系問題。首先，有一些人誤以為既然董事會和經理層分享決策權和執行權，那么經理層就不應插手企業的決策事務，董事會也不應該對經理層的執行事務“指手畫腳”。該書指出這類問題的深層次原因在于董事長和總經理個人關系不協調，并認為良好的公司治理一定需要董事會與經理層形成良性互動，董事會既要給經理層充分放權又要保留最終控制權，而經理層也要在充分尊重的基礎上為董事會決策提供各種人力、信息和資金支持。如果我們做不到這一點或把兩者的“分離”絕對化，則必然導致董事會和經理層之間出現爭權、推卸責任等種種問題。其次，國資委已向外部董事超過半數的試點央企董事會授予了股東的部分職權，應當說這些職權是董事會根據《公司法》天然擁有的。對此《大企業治理構架》實事求是地表示，如果國資委馬上將經理人員的選聘權授予董事會，與現有的干部管理體制是不完全適應的，還依賴于國家干部人事制度的改革。
　　另一方面，《大企業治理構架》還表達了對高素質外部董事匱乏的擔憂。作為出資人倚重的決策力量，國資委聘任的外部董事有半數以上是央企退休下來的原高級管理人員，也有來自于大學和研究機構的專家及學者，應該說大都比較敬業，但也有董事存在履職時間不夠、情況了解不夠、難以發表有價值建議的情況。鑒于民營企業家和境外公司經營管理人員在經營理念、工作語言方面會水土不服，因此如何拓寬董事的來源也將是我們務必認真規劃的課題。此外，《大企業治理構架》還分析了董事激勵設計層面的悖論。如果對董事采用固定薪酬，則董事的履職效果完全取決于董事個人的責任心，但如果將其薪酬與企業經營業績掛鉤，則有可能將董事從獨立的位置推入“內部人”的戰壕，即董事薪酬和企業業績的相關度將是集團公司進一步加強出資人代表隊伍建設必須精心設計的關鍵之一。最后，董事會試點工作的成效還需要內部和外部環境改善的配合。試點工作是在原體制基礎上的改革，勢必帶有過渡階段的特點，如非外部董事在內部擔任執行職務會影響董事的定位，又如國內真正意義上的職業經理人和董事人才階層尚未形成、導致聲譽機制和市場評估機制作用甚微等。
　　其實無論從哪個層面來看，公司治理改革都是一場攻堅戰和持久戰，但就像《大企業治理構架》一書所述，事實證明規范董事會比原來的“一把手”體制要好，比黨政分設的管理體制要好，比沒有外部董事的董事會要好。明白了這些我們就會懂得：啟動董事會試點工作僅僅是邁向現代企業制度的第一步，前進的道路上即便有再多挑戰也一定要用智慧和信念去跨越。
　　（作者系中國航空工業集團公司特級專務、股東事務部部長）
　　
　　《大企業治理構架》
　　作者：邵寧、秦永法 等
　　江蘇人民出版社
　　2011年12月