打破信息披露魔咒

王海文

自今年9月17日以來，“占領(lǐng)華爾街(Occupy Wail Street)”的和平示威活動愈演愈烈，隨著工會和學(xué)生的加入，抗議活動不斷向美國其他城市蔓延，抗議者們將矛頭直指華爾街的金融機構(gòu)。回顧今年上半年的中國概念股風(fēng)波，我們不否認在美上市的中國企業(yè)存在各種違規(guī)問題，但也要認識到風(fēng)波幕后就是美國金融機構(gòu)在股票市場上做空中國上市公司而從中漁利，金融界的貪婪吞噬著中國企業(yè)創(chuàng)造的財富。

近年來借中國經(jīng)濟發(fā)展和國內(nèi)消費能力提升的強勁勢頭而風(fēng)靡美國市場的“中國概念股”，自去年10月以來卻接連遭到美國做空者的狙擊。毋庸置疑，在美上市的中國公司中，自身存在各種各樣的問題，不然也不至于遭到一些做空機構(gòu)的惡意攻擊。無論如何，對在美上市的中國公司來說，充分認識美國資本市場對信息披露的規(guī)則、要求及可能的后果，按規(guī)則行事，才會促使我們行得正、走得遠，更不會輕易遭到美國金融機構(gòu)的狙擊。特別是上市公司在了解概念股被機構(gòu)做空的一個重要原因是“未及時披露信息”后，應(yīng)該及時調(diào)整對于信息披露的態(tài)度，做到立即和投資者在信息上溝通，并做由公開聲明。

1美國的信息披露制度

有必要指出的是，在證券發(fā)行方面，美國實行注冊制，而我國實行審核制。注冊制主張完全信息披露，它要求只對證券發(fā)行所公開信息的真實性進行審查，不對證券發(fā)行方的實質(zhì)條件做限制。對發(fā)行者而言最重要的是將證券發(fā)行有關(guān)的一切有價值的文件資料如實詳盡公之于眾，并不得有虛假、誤導(dǎo)和重大遺漏，且披露信息的文件格式也有嚴格規(guī)定。而中國實行的審核制賦予了監(jiān)督機構(gòu)更多實質(zhì)管理的權(quán)利，一方面要審查公開信息的真實性，一方面還要審查發(fā)行人是否具有發(fā)行資格。2002年以前，美國實行的是自愿的信息披露制度。安然事件之后的2002年7月30日，布什總統(tǒng)簽署丁《薩班斯一奧克斯利法案》，標志了美國新的資本監(jiān)管時代的到來，信息披露也由原來的自愿披露轉(zhuǎn)入強制披露階段。上市公司的財務(wù)披露制度可以分為強制性信息披露和自愿性信息披露。

強制性信息披露

上市公司強制性信息披露的主要形式是財務(wù)報告，它是指企業(yè)對外提供的反映企業(yè)某一特定日期的財務(wù)狀況和某一會計期間的經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量等會計信息的文件。現(xiàn)在中美在財務(wù)報表上已經(jīng)趨同，一般都需要做四張報表：資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表和所有者權(quán)益(或股東權(quán)益)變動表。但兩國的財務(wù)報告還是有很多不同的，例如美國并不要求所有公司采用統(tǒng)一的一種報表格式，而是由公司根據(jù)自己的情況在幾種可選格式中選擇適合自己的一種。

美國10－K格式“年度報告”的內(nèi)容與我國的年度報告相似。但是其內(nèi)容比我國的年報規(guī)定更加完備和充分。從年報準則上看，美國年報準則更加具體，更注重分析。比如在年報中披露登記人的董事和經(jīng)理時，美國要求披露董事身份、經(jīng)理身份、重要雇員身份、從業(yè)經(jīng)歷、法律訴訟事項、審計委員會身份等，對于這些重要人員之間的關(guān)系，要做具體的說明。

1976年美國財務(wù)會計準則委員會頒布了“財務(wù)會計準則公告(簡稱‘SFAS)”14號“企業(yè)分部財務(wù)報告”，后又陸續(xù)頒布了SFAS18號“企業(yè)的分部財務(wù)報告一中期財務(wù)報表”，SFAS21號“對非公開招股企業(yè)中止報告每股收益和分部信息”，SFAS24號“在其他企業(yè)提供的財務(wù)報告所列示的則務(wù)報表上報告分部信息”和SFAS30號披露主要客戶的信息等，對SFAS14號做出了一系列補充和修訂。在美國的招股說明書中，遵照《S-K》條例，應(yīng)披露較為詳盡的行業(yè)分部信息和地區(qū)分部信息。依據(jù)財務(wù)會計準則委員會的相關(guān)規(guī)定，其披露信息一般包括營業(yè)收入、利潤、可辨認資產(chǎn)、資本支出、折舊費用、分部間營業(yè)收入、重要活動披露、交易定價基礎(chǔ)、可報告分部最小規(guī)模檢驗等諸項內(nèi)容。相比而言，我國對上述披露內(nèi)容的要求較簡單，財政部至今未就分部報告制定專門的會計準則予以規(guī)范。

自愿性信息披露

1978年美國SEC發(fā)布了準則以鼓勵預(yù)測性信息的披露，并于1979年采納了安全港制度，該制度規(guī)定，發(fā)行人披露的公司盈利預(yù)測應(yīng)當(dāng)符合誠信原則和具有合理性。如果實際情況與預(yù)測不符，發(fā)行人只有被證明違反誠信原則才承擔(dān)責(zé)任。現(xiàn)在預(yù)測性信息披露在美國不但受到鼓勵，而且普遍被認為有助于保障投資者且符合公眾利益。1994年美國執(zhí)業(yè)會計師協(xié)會(AICPA)發(fā)表報告從10個方面總結(jié)了投資者對上市公司自愿性信息披露的需求，主要包括：資產(chǎn)負債表及相關(guān)的財務(wù)指標；運作信息及業(yè)績評價指標；改變財務(wù)報告指標、運作報告指標及其他與公司業(yè)績有關(guān)的指標的原因；管理者對風(fēng)險和機遇的評價；體現(xiàn)公司“核心能力”的指標；公司業(yè)績與相應(yīng)的風(fēng)險、機遇及“核心能力”指標的對比；股東及管理層信息；董事會目標及公司戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)對公司的影響；公司主營業(yè)務(wù)的描述。

2001年美國會計準則委員會(FASB)發(fā)表了題為“改進財務(wù)報告：提高自愿性信息披露”的研究報告。該報告將自愿性信息披露定義為上市公司主動披露的、未被公認會計準則和證券監(jiān)管部門明確要求的、基本的財務(wù)信息之外的信息。上市公司自愿性信息披露的目的是向投資者描述和解釋公司的投資潛力，促進資本市場的流動性以使資本配置更有效率，降低資本成本。自愿披露的信息既應(yīng)包括“好消息”也應(yīng)包括“壞消息”，如果公司曾經(jīng)披露過某些項目或計劃的信息，那么對這些項目和計劃的進展情況及結(jié)果的披露是“最為重要的”，證券市場監(jiān)管部門應(yīng)鼓勵公司主動披露信息，與公司運營及內(nèi)部控制有關(guān)的信息的持續(xù)披露對投資者了解公司的“核心能力和競爭優(yōu)勢”是至關(guān)重要的。在此報告發(fā)表后，SEC為了強化公司治理與社會責(zé)任，表示將采取一些具體措施鼓勵上市公司自愿披露信息，并列出了上市公司需要自愿披露的20個具體方面。

通過以上法規(guī)的建設(shè)，美國的預(yù)測性信息披露制度已形成了一個以“安全港規(guī)則”和“預(yù)先警示原則”為主要特點，以“自愿披露”為主要精神的完備的、高效的信息披露體系。

2警鐘長鳴

“中概股風(fēng)波”對中國企業(yè)是個打擊，也是個考驗，更是個反思的契機。在不了解美國市場的情況下，貿(mào)然聽從金融機構(gòu)的建議，空將財務(wù)數(shù)字做大做強以達到籌資的目的，是非理性的。只有在了解美國對上市公司的要求后，做好一切上市的準備，才能在上市后借助投資者的力量進一步擴大業(yè)務(wù)，謀求發(fā)展。而其中了解美國資本市場財務(wù)披露制度要求，做到認真執(zhí)行強制披露，多進行自愿披露就是非常重要的一項。

很多企業(yè)并不能做到信息有效披露，經(jīng)常存在今年年報部分內(nèi)容是從去年年報中直接復(fù)制粘貼過來的。我們需要明白：信息有效披露，它是指保持信息披露的適當(dāng)?shù)膶挾龋龠M信息披露向縱深發(fā)展，督促公司披露更多的實質(zhì)性信息，使經(jīng)營活動透明化。

在美上市的中國公司至少可以從以下三個方面努力：第一，按時保證強制性信息披露，并突出主要信息。強制性信息披露是企業(yè)義不容辭的責(zé)任，投資者對企業(yè)的盈利、營運、償債等能力有知情權(quán)，企業(yè)應(yīng)該按時如實向投資者匯報企業(yè)的財務(wù)和運作狀況，企業(yè)應(yīng)當(dāng)在信息披露中，刪除相關(guān)性不大的信息，突出重點主要的信息，以方便使用者查閱和決策。第二，增加自愿性信息披露。對上市公司而言，自愿性信息披露的適當(dāng)披露是很有必要的。在概念股停牌退市的風(fēng)波里，有一些股票遭遇了機構(gòu)的惡意詆毀，部分金融機構(gòu)發(fā)出了不利于某企業(yè)的研究報告，但徹查下來卻發(fā)現(xiàn)報告內(nèi)容并不是真實的。雖然某企業(yè)有被洗清嫌疑，但是在報告一發(fā)出，企業(yè)已經(jīng)受到了聲譽和籌資能力的雙重損害。如果這個企業(yè)一開始就自愿披露了與此相關(guān)的信息，這個損失也就消弭于無形了。所以自愿性的信息披露可以改善企業(yè)的社會形象，增強公司股票的流動性，減少由于信息披露不充分而引起的訴訟風(fēng)險。最后，增加對社會責(zé)任的披露，現(xiàn)代企業(yè)應(yīng)該以一定的社會責(zé)任為己任。美國等西方國家都已經(jīng)開始在公司年度報告中披露社會責(zé)任報告，全球報告倡議組織也在對社會責(zé)任的披露進行推廣。企業(yè)披露社會責(zé)任，可以向投資者展現(xiàn)其履行社會責(zé)任的自覺性，提高其在公眾心中的形象，贏得投資者的信賴。