上海外灘地王爭奪戰轉入訴訟

談佳隆

一塊地王，三個男人，一段恩怨。

上海市黃浦區小東門街道574及578街坊地塊，即外灘國際金融服務中心8-1地塊，占地面積約為45471.9平方米。這是上海有史以來最昂貴政府出讓地皮，也是塊是非不斷的風水寶地。

2010年2月1日，上海證大以92.2億元拍走這塊地王。

“在招標一開始就存在私下交易籌碼，現如今對簿公堂對各方來說都是下下策?！鄙虾５禺a界資深業內人士袁旭（化名）告訴《中國經濟周刊》。

5月31日，復星國際公告稱，為保障子公司——浙江復星商業發展有限公司就收購上海外灘8-1地塊所具有的優先認購權，已將轉讓股權所涉及的SOHO中國、綠城和證大三方告上法庭。

6月5日，上海證大、SOHO中國、綠城中國先后發布公告稱,公司已接到法院因外灘地王收購案而發出的傳票,要求公司于2012年8月2日9點出席法院聆訊。自此，外灘地王爭奪戰正式進入司法程序。

勾地制度的魔咒

“與其說是蛇吞象，還不如說是趕鴨子上架。戴志康就是那只鴨子，趕鴨人可能就是復星系的掌門人郭廣昌?！痹裣颉吨袊洕芸愤@樣描述。

今天的局面，和當初選擇的 “勾地制度”有莫大關系。上海市規劃和國土資源管理局網站公告顯示，外灘國際金融服務中心8-1地塊是上海土地預申請制度試驗的第一幅大型地塊。土地出讓采取創新的先招（標）后拍（賣）模式，即所謂“上海版勾地制”。

勾地制度來自于香港，亞洲金融危機之后，香港樓市泡沫破裂，進而引發地價一瀉千里，流拍頻現。香港政府自此考慮在多家開發商之間進行詢價，了解規劃方案，然后再通過評分招標來選擇合適的開發商。

《中國經濟周刊》從上海市規土局了解到，當初上海是這樣設計制度的：按照“綜合條件最佳者得”的原則確定中標人，商務標和技術標總分為150分。其中，商務標90分（經濟實力25分、開發業績32分、運營能力33分），技術標60分（技術經濟指標40分、規劃方案20分），有效預申請人可加10分。根據出讓文件顯示，在分數占比較大的商務標中，投標人的銀行存款、凈資產、商辦物業開發量、濱水商辦物業開發經驗等都將成為評分依據。

通過預申請后，進入外灘地王最終投標環節的總共四家企業，分別是中華企業聯合體、復地聯合體、新黃浦地產集團和上海證大置業有限公司。

袁旭告訴《中國經濟周刊》：“中華企業聯合體和新黃浦集團有很深的政府背景，代表上海國有地產資本，而復星的復地聯合體和上海證大出身民營企業，代表上海民營地產資本。”

中華企業聯合體獲得了全場最高的商務標得分75分。其余三家實際上甚至都沒有達到進入競買資格線的45分。根據文件要求，“如僅有1人達到或超過標底規定的標準線的，則在其他投標人中，再按綜合得分確定排名順序最高的投標人為中標候選人”。 于是，上海證大成了被“趕鴨子上架”的投標人。

“趕鴨子上架”的甜酸

投標書顯示，上海證大當時銀行存款為5.7270億元，凈資產為23.2961億元。最終上海地王的成交價格達到92.2億元。這意味著在不考慮資產能否變現的情況下，上海證大把公司所有身家撲到這一個項目，負債比例仍達75%。上海證大甚至無法利用公司資源來支付首付款46.1億元。

“我開始覺得老戴有些意氣用事了。說到底剩下最后兩家對決，最重要的還是資金實力，而證大的資金實力比中華企業聯合體差了一大截?！痹窀嬖V《中國經濟周刊》，“后來想也有另一種可能，即戴志康和郭廣昌有私下協議，戴志康先把項目拿下來，然后證大和復星共擔資金和利益?！?/p>

經過十分激烈的16輪競價，中華企業聯合體終于覺得從財務上“算不過賬來”，放棄了進一步向百億元競價沖刺，上海證大就以92.2億元最終中標。

對戴志康而言，勾地制度或許在無意中使他成為“帶頭大哥”。

戴志康和郭廣昌結盟了。2010年4月，上海證大公告宣布，上海證大與復地集團、杭州綠城置業及上海磐石投資管理有限公司共同成立上海海之門房地產投資管理有限公司，四方股權比例分別為50%、30%、10%和10%，分別向合資公司提供貸款10億元、25.72億元、8.58億元和1.873億元。

合同規定，競標方必須在當年5月13日，繳付首付款46.1億元。合資公司籌資金額完全是為了滿足繳付首款的需要。在項目公司中，雖然上海證大擁有50%的股份，但提供貸款額僅為10億元，復地集團雖然占有30%的股份，提供貸款卻達25.72億元，即便加上上海證大此前已經繳付的競標保證金4.5億元，上海證大和復地集團在資金權責關系上也沒有理順。

戴志康曾向外界坦言：“我們的難題是，陸家嘴的環球金融中心、金茂大廈、上海中心，所有成本加起來還不及我的地價。100億元的土地價格，半天時間，100萬元的利息就沒了。我們最大的壓力就是效率，必須以最快速度推進這個項目。”

袁旭告訴《中國經濟周刊》：“圈內人認為郭廣昌最初就想‘曲線救國，他一心想拿下外灘地王項目，以證大的資金實力，遲早得退出，但沒想到戴志康引入了潘石屹這個‘外援。”

然而，上海證大卻一直對此諱莫如深，上海證大董事會秘書楊嫻對《中國經濟周刊》：“案件已經進入司法程序，對于這樣的傳聞，我們不予置評?！?/p>

三個男人一臺戲

“我們認為復星發起的訴訟沒有法律和事實依據，SOHO中國收購8-1項目50%的權益，并不涉及轉讓海之門公司的股權，復星并不就此享有優先購買權，也不存在我們侵犯復星所享有的優先購買權的情況?！?月31日，《中國經濟周刊》收到了《SOHO中國關于上海外灘8-1項目權益轉讓的聲明》。

讓潘石屹有機會進入外灘地王項目緣起上海證大萌生淡出該項目之意，卻無法和復星談攏退出事宜。

2011年11月2日，上海證大發布公告稱，以作價不超過95.7億元人民幣，將8-1地塊權益出售給上海海之門房地產管理有限公司。海之門分別由上海證大、浙江復星、綠城及磐石擁有35%、50%、10%和5%的權益。

原本扭曲的貸款出資和項目公司股權占比得到了糾正。上海證大的公告也坦言，“出售外灘地塊可減低公司發展該地塊的資本承擔，并可借償還本集團之債項而改善資產負債水平”。

復星已是海之門第一大股東，對外灘地王有了相當大的話語權，除非上海證大、綠城和磐石聯合抵制復星，才能陷復星于尷尬——實際上另三家不僅聯合起來了，還聯合將股權賣給了同一受讓方SOHO中國。

綜合體項目的外灘地王項目無論地理位置還是規劃布局都極符合潘石屹的胃口。該地塊為商業、金融、辦公、文化綜合用地，總建筑面積可達37萬平方米，包括27萬平方米的地上建筑面積和10萬平方米的地下面積。整幅地塊的商辦樓宇比例將占70％，其余30％為商業、酒店及文化娛樂設施。

僅在復星成為海之門大股東一個月后，2011年12月29日，SOHO中國發布公告，“旗下全資附屬公司上海長燁從綠城中國、上海證大和上海磐石手中以40億元的價格收購外灘8-1地塊50%的股權”。

袁旭告訴《中國經濟周刊》：“圈內有傳聞，郭廣昌曾和戴志康談過希望以較低的價格收購海之門其余的部分或全部股權，從而獲得絕對控制權，戴志康認為郭出價太低而不愿意接受，而此時潘石屹接洽了戴志康，開出了戴志康覺得合理的價格，因此成交。”

SOHO中國向《中國經濟周刊》提供的材料顯示，復星先于SOHO中國和證大房產、綠城中國商討購買外灘8-1地塊50%的權益，但三方始終沒有達成一致。之后，SOHO中國才開始與證大房產、綠城中國洽購，且談判期間無論是SOHO中國還是證大房產，均一直向復星國際通報相關的進展，但復星國際最終給出的商業條件低于SOHO中國所出的商業條件。

據知情人士透露，在過去半年中，郭廣昌與戴志康溝通，希望能夠念及兄弟情誼完成其對外灘地王項目和海之門的控制權，并以訴諸法律威脅。但如今木已成舟，而潘石屹亦不愿做出讓步，最終只能以侵害“優先認購權”為理由，讓私了變成公斷。

“三方都是地產圈內人士，抬頭不見低頭見，因此以協商解決為好。SOHO中國方面主張間接收購，不涉及侵犯所謂的優先購買權等等，而復興一方同樣認為支持其訴請的依據充足，因此法院需要花費大量的時間判斷其中的是非。無論如何，訴諸法律對外灘地王項目本身的進展會產生負面影響，對SOHO中國和復星方面都不利?！薄虾Ｊ腥f達律師事務所律師王龍杰