“四大”該對誰保密

趙磊

中美財務監管話語權爭奪

今年8月以后，存在20年的中外合作會計師事務所將陸續退出歷史舞臺。

1992年，我國陸續批準設立了4家中外合作會計師事務所：安永華明會計師事務所、畢馬威華振會計師事務所、德勤華永會計師事務所（下稱“德勤上海”）和普華永道中天會計師事務所——后來被業內稱為“四大”的合作期限為20年。

時至今年，20年期限快到了。

6月5日，商務部發布國務院法制辦公室關于《中華人民共和國注冊會計師法（修正案）》（下稱“注會法征求意見稿”）公開征求意見的通知，注會法征求意見稿刪去了現行法關于中外合作會計師事務所的規定。與之相對應的是，5月10日，中國財政部、工商總局、商務部、外匯局、證監會聯合發布的《中外合作會計師事務所本土化轉制方案》正式實施，為“四大”本土化轉制指明方向。

目前，“四大”已在中國北京、上海、廣州等經濟發達城市開設25家分所，其業務收入占中國會計行業總收入的1/4，高端審計業務收入的1/3。

雖然承諾20年后將按國際慣例實現本土化，但這一刻真的來臨時，“四大”卻正在遭遇不小的麻煩。

中美監管夾縫中的“四大”

全球性會計企業在全球化經濟中的優勢，一直為“四大”所津津樂道，但在另一層面上，優勢正在變成麻煩。多家在美國上市的中國企業因財務違規而被暫停交易，負責審計的“四大”均在美國證券交易委員會（SEC）的調查之列。

標志性案例發生在負責多家在美上市客戶審計的德勤上海。5月9日，SEC宣布起訴總部位于上海的德勤上海。理由是在SEC正在進行的一項公司舞弊調查中，德勤上海拒絕向SEC提供審計底稿。（外界瘋傳其涉案公司為涉嫌財務欺詐的東南融通，而德勤上海方面向《中國經濟周刊》對此予以否認。）次日，德勤上海發表聲明稱，已在中國法律許可的范圍內竭盡所能配合SEC的調查。

德勤上海在聲明中強調稱：“此次訴訟僅針對德勤上海未能提供相關文件，而并沒有質疑德勤上海的審計服務質量。該訴訟不會影響德勤上海為客戶提供專業服務的能力。”而“SEC采取最新行動的原因僅僅在于中美兩國法律存在的沖突與差異”。

上海市萬達律師事務所律師王龍杰向《中國經濟周刊》表示，德勤上海雖然是一家中國公司，相對美國而言屬境外公司，但是從德勤上海為在美國上市的中國客戶提供審計服務來看，其顯然已在美國上市公司會計監管委員會（PCAOB）注冊。因此在SEC提起對德勤上海的訴訟中，德勤上海必須認真應訴，否則將面臨不利后果。

王龍杰認為，這個訴訟的流程會較長。從法院受理至今已有9個月，目前并沒有實質性的進展。從技術上講，涉及法律沖突，但從實際情況來看，美國考慮問題歷來以自身利益為重，且在美國《2002薩班斯·奧克斯利法案》中對于境外事務所審計工作底稿的提供有明確的規定。在類似的案件中，美國聯邦法院的法官已經表示，該起案件中“涉及美國的國家利益是明顯的，而中國國家利益問題則存疑”。因此，王龍杰預測，本案結果對于德勤上海來講不樂觀。

“一旦SEC最終調查發現德勤上海在審計工作中有失職（假定有失職），那么根據《2002薩班斯·奧克斯利法案》，PCAOB有權對過失、初犯的相關自然人處以10萬美元以下罰款，對于單位處以200萬美元以下罰款。對明知故犯、屢犯的個人處以75萬美元以下罰款，對單位處1500萬美元以下罰款，并可吊銷執照。SEC對PCAOB作出的處罰，可以加重或減輕，并且不排除可能面臨的民事賠償。”王龍杰表示。

誰的秘密

6月12日，德勤上海方面提供給《中國經濟周刊》的書面材料指出，如果中國滿足美國所謂完整的監管要求，那就等于要將國家信息徹底向海外敞開，這樣的風險是任何一家政府不能接受的。“從整個世界范圍看，還有其他國家跟我們采用類似立場或完全相同立場，如：丹麥、德國和法國。”

有業內人士指出，跨境審計糾紛的原因通常是多方面的，其中包括兩國的法律，國家監管體制和理念存在差異、審計的準則及跨境監管缺乏進一步的協作等。這牽涉的不僅是一個國家的經濟主權，甚至是外交主權。中國須建立更有效的市場監督機制。同時，我們也不能不提防個別國為達到自己的目的而鼓吹的某種“陰謀論”。除此以外，中國會計師事務所也需要加快國際化步伐，更多地參與到國際化的游戲規則的制定中。

事實上，中美兩國之間在市場監管方面合作一直在進行。2011年，PCAOB和SEC曾赴京與中國證監會商討對跨境審計的監管，但這些努力都沒有取得實質性進展。王杰龍認為，要從根本上解決此類問題，需要中美之間簽訂雙邊協議，采取變通的方式來解決，比如雙方互派聯絡員，互相提請對方監管機構協助檢查各自所轄的相關機構，列出所核查問題清單，在對方行使調查職能的進程中，本方聯絡員到場實地溝通等等。

“德勤并非唯一一家，‘四大的客戶都在被調查名單之列。”“四大”內部的一位人士表示，類似的案件必然將影響“四大”為赴美上市中國企業的服務以及為美國在華企業的服務。如果問題未能通過外交途徑得以解決，此次訴訟將有可能成為SEC類似訴訟的首例，從而影響到中國整個審計界。

值得注意的是，現行的《注冊會計師法》有項較為籠統的規定：“注冊會計師對在執行業務中知悉的商業秘密，負有保密義務。”而在注會法征求意見稿中，新增了“注冊會計師及會計師事務所不得違反國家有關規定向境內外機構和個人提供審計工作底稿”的規定。

本土化不是向低看齊

中美監管的“沖突”可能給“四大”帶來一些負面影響，但據另一位“四大”內部人士說，“事實上，隨著中國本土審計業務的逐步放量，‘四大的本土業務量有望攀升；另一方面，由于中國赴美上市業務漸趨變冷，‘四大正在收縮赴美上市業務，同時轉戰本土市場。”

6月8日，德勤有限公司（Deloitte Touche Tohmatsu Limited）在上海舉辦年度領導會議——德勤全球大會。會上，德勤有限公司宣布，將于未來3年向戰略市場投資總計7.5億美元，這其中， 4億美元的投資計劃投向包括中國在內的亞洲市場。

投資增加的同時，本土化轉制已經提上日程。

5月10日，《中外合作會計師事務所本土化轉制方案》正式實施，“四大”將依照中國法律，轉制為“特殊普通合伙制”事務所，與中國本土事務所在統一市場規則下公平競爭。雖然有諸多過渡性的安排，但轉制后的事務所必須與國內其他大型事務所一樣在人事、財務、業務、技術標準和信息管理等方面做到實質性統一。

畢馬威中國主席、畢馬威華振會計師事務所法定代表人姚建華在接受新華社采訪時表示，目前畢馬威中國96%以上都是本土員工，今后將加大在華培養本土多元化人才的力度。

普華永道方面對《中國經濟周刊》表示：“多年來，公司一直通過積極培養本地人才和選拔本地合伙人的方式進行本土化實踐。我們將繼續與財政部及其他有關部門緊密協作，確保在中國現有的中外合作會計師事務所成功轉制，成為具有國際水準的本土會計師事務所。”

德勤上海在給《中國經濟周刊》提供的書面材料中表示：轉制方案進一步強化了事務所的執業責任，有助于增強事務所風險防范意識；同時，轉制后的事務所必須與國內其他大型事務所一樣在人事、財務、業務、技術標準和信息管理等方面做到實質性統一，有助于提高事務所質量控制水平。

針對“是否存在對本土審計質量下降”這類擔心，德勤上海方面表示：在轉制后，對于出現重大失誤的合伙人，如失誤性質屬故意，對其追究的將是無限責任。這樣一來，對合伙人的專業水準和誠信水平提出了更高的要求，也有助于進一步促進會計師注重誠信和審計質量。

分析人士稱，“四大”轉制更多是機制和內部管理上的變化，將與本土事務所在同一起跑線上競爭，有助于中國本土事務所更快發展。但“四大”的品牌和影響力，都不會因此截然改變，雖然近幾年“四大”與本土事務所的差距在縮小，但仍存在較大差距。

特殊的普通合伙

指由兩個或兩個以上普通合伙人組成，依《合伙企業法》核準注冊，當一個合伙人或者數個合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合伙企業債務時，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任。合伙人在執業活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業債務以及合伙企業的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任的實體。

中國大陸合伙人得益“四大”轉制

根據《中外合作會計師事務所本土化轉制方案》規定，轉制后的事務所合伙人應遵循——

合伙制：轉制為“特殊普通合伙制”事務所，總所可以沿用原事務所字號。

合伙人：應當有25名以上符合條件的合伙人、100名以上的中國注冊會計師，以及等值人民幣1000萬元以上的出資。合伙人的年齡均不得超過65周歲。

合伙人比例：允許境外合作人在5年過渡期內繼續擔任轉制后事務所的合伙人，但自財政部核發新執業證書日起，這類合伙人比例不得超過40%；過渡期結束，比例不得超過20%。而目前在“四大”，不具備中國內地注冊會計師執業資格而具備其他國家或地區注冊會計師專業資格的境外合伙人，占合伙人總數的比例總體約為50%，其中絕大部分為香港特別行政區居民。而根據中國現行《注冊會計師法》要求，這些合伙人無法繼續擔任轉制后事務所的合伙人。

首席合伙人：必須具有中國國籍且具備中國注冊會計師執業資格，過渡期為3年。而目前“四大”現任首席合伙人或履行類似職責的主要負責人均不符合上述要求。