金融衍生品交易主體內控制度建設思考

姚靜

【摘要】由于金融衍生品交易具有高杠桿及投機性較強的特性，使得該交易中蘊含巨大風險，因此一旦交易主體對金融衍生品運用有失偏頗，就會造成巨大損失甚至毀滅性后果。通過分析我國金融衍生品市場交易主體的內部控制制度的現狀及存在問題，就如何加強我國的衍生品交易主體的內控制度提出了相應的建議，包括內控制度的構建、指導原則和強化內部控制的措施。

【關鍵詞】金融衍生品 交易 內部控制制度 交易風險

加強內部控制的必要性

近年來隨著我國金融市場的發展，人民幣利率與匯率機制改革不斷得到深化，金融市場利率及匯率波動風險日益增加，市場交易主體通過金融衍生品市場交易規避風險的需求也日趨強烈，金融衍生品市場在我國的發展壯大指日可待。2011年銀監會發布的新版《銀行業金融機構衍生產品交易業務管理辦法》，更是通過差別化管理，使銀行業金融機構的衍生品業務范圍得到進一步拓展，未來我國參與金融衍生品業務的的機構數量將會顯著增加，我國金融衍生品市場的交易規模也會隨之進一步擴大，由此可見規范與發展我國的金融衍生品市場已迫在眉捷。

由于金融衍生品交易具有高杠桿及投機性較強的特性，使得該交易中蘊含巨大風險，因此一旦交易主體對金融衍生品運用有失偏頗，就會造成巨大損失甚至毀滅性后果。關于金融衍生品交易不當而導致交易主體出現巨額虧損甚至破產倒閉的案例在國內外屢見不鮮。國際上因金融衍生品交易失敗而導致嚴重后果的案例，較早的有1995年的英國老牌投資銀行巴林銀行倒閉事件，近期有2007年的法國興業銀行的危機以及2008年美國的次貸危機等。

從國內來看，1995年發生的“3·27”國債事件、2004年發生的中航油事件、2008年發生的國航東航巨額虧損事件等，均和市場參與主體不當操作衍生品交易有重大關系。由此可見，金融衍生品是一把雙刃劍，科學合理地運用衍生品合約可以為市場交易主體有效規避市場價格波動風險，帶來巨額利潤。而一旦操作不慎，也會使市場參與主體面臨巨大風險，因此從興利除弊的角度出發，對金融衍生品市場采取嚴格的監控措施，防范風險已成世界各國的普遍共識。無論是金融衍生品市場發達的英、美等國家，還是金融衍生品市場發展仍處在初期的我國都無一例外地制定了諸多金融衍生品市場監管制度和措施，但由于金融衍生產品合約本身的特性，加之金融創新的推動，使得金融衍生品市場上的外部監管很難及時全面地覆蓋到所有產品和交易。因此僅依靠監管部門、交易機構、中介機構等外部主體的監督還遠遠不夠，尚需引導市場交易主體建立健全完善的內部控制制度，雙管齊下，方能更好地發揮監管作用，防患于未然。

我國金融衍生品市場交易主體內控制度的現狀

目前我國從事金融衍生品交易的主體主要集中在以商業銀行為主的金融機構和大型國有企業，國家相關監管部門先后發布了一系列關于企業建立內部控制制度的規范和指導文件，如《企業內部控制配套指引》、《企業內部控制基本規范》、《期貨交易管理條例》和《中央企業全面風險管理指引》等，對上述市場參與主體的內控機制的建立及執行提出了相應的要求，但從當前一些參與主體的經營現狀來看，無論是金融機構還是其他從事金融衍生品交易的企業，在內部控制制度方面還有許多不足之處，最大的問題在于交易主體的內控意識不強，具體表現為：重業績，輕內部控制。企業員工從高層管理人員到基層員工對內部控制制度的制定及落實都不夠重視。思想上的不重視導致了執行上的兩個誤區。

內部控制制度本身不健全。一些市場交易主體未能按照相關監管部門的文件要求建立起健全的衍生品交易內部控制制度。內部缺乏專門的風險管控機構，尚未建立起科學的風險評估體系，因而無法及時對自身開展的各類金融衍生品交易活動進行風險識別及控制，使得各參與主體在交易過程中缺乏風險預警指標，導致金融衍生品交易風險時有發生，最終可能帶來自身不能承受的風險之痛。

企業沒建立起企業內部控制文化環境，導致企業員工的內部控制意識淡薄，內控制度的執行力較差。目前我國參與衍生品交易主體針對衍生品交易均制定了一系列的規范和管理辦法，但由于上述缺陷，也導致了金融衍生品交易風險的發生。如在中航油事件中，該公司的《招股說明書》聲明，該公司建立了一套風險管理制度。包括成立了專門的風險管理委員會來監督和控制風險；建立了相應的風險隔離機制；構建了包括交易員、風險管理委員會、審計部、CEO、及董事會等在內的各司其職、層層上報、交叉控制的內部控制架構，并在2003年采用三級風險控制結構擴充了風險管理框架。由此可見該公司對所從事的衍生品交易可能產生的風險制定了詳細的規定，但最終 “中航油事件”還是不可避免地發生了。究其原因在于企業決策層的決策機制不夠民主，領導者的個人意志往往凌駕于組織之上，其決策行為、業務行為、責任行為均缺乏相應的制度制約，使得公司制度成為一紙空文。這充分說明了企業內部高層的內控意識淡薄，會導致規章制度形同虛設，釀成大禍。

加強內部控制制度建設的建議

如上文所述，由于金融衍生品交易的特殊性，以及金融創新產品的不斷推陳出新，使得金融衍生品交易不僅需要強有力的外部監管，更需要交易主體的自我監管。世界金融衍生品監管的實踐表明，無論外部監管力量如何強大，但若缺少交易主體有效的自我監管配合，則無法收到預期效果。而有效的內部控制則是交易主體自我監管的集中體現，因此要提高金融衍生品市場監管的有效性，就必然要加強市場參與主體的內控制度建設。就我國而言，一些機構之所以在金融衍生品交易中發生巨額虧損或倒閉，一個重要原因就在于不健全的內控機制，中航油事件、國儲銅事件莫不如此。因此強化金融衍生品市場參與主體的內部控制非常必要，惟有通過企業內部控制系統主動、及時并有效地識別、評估風險和采取應對措施，方能預防和化解金融衍生品交易過程中的風險。

內部控制制度的構建。內部控制必須要有健全有效的控制組織。因此首先要建立一支全面、立體、多層次的風險管理團隊，該團隊要由企業的決策層、交易執行層、風險管理層及監督層共同組成。決策層要在企業內控機制中發揮主導作用，其主要職責是制定并保障各項風險管理制度的順利執行；交易執行層（可以由具體從事金融衍生品業務的操作人員組成）則負責執行決策層的決定；風險管理層則側重對交易中的風險進行全面、動態化的跟蹤、識別、管理。監督層則主要負責監督內部控制的運行，及時發現交易和風險控制中存在的問題，并提出改進建議。四個層級的相關人員各司其職，共同監控并及時處理企業金融衍生品交易的風險。

內部控制制度的指導原則。市場參與主體構建內控制度，除了可以《企業內部控制配套指引》和《企業內部控制基本規范》等相關指導文件為參照依據，還可以借鑒1998年巴塞爾銀行委員會頒布的《銀行內部控制制度框架》。巴塞爾委員會認為健全的內部控制系統應包括管理層監督與控制文化、風險認定與評估、控制活動與職位分工、資訊與溝通、監控操作與缺失改善、監控機構對內控制度的評估這六大內容。 雖然《銀行內部控制制度框架》是關于銀行類金融機構建立內控制度的指導性文件，但也適用于其他金融機構及大型企業的內控制度構建的指導。鑒于我國從事金融衍生品交易的主體主要是金融機構和大型國有企業，因此該文件對金融衍生品市場的交易主體的內部控制制度構建具有普遍的指導意義。

強化內部控制制度的具體建議。如上文所述，關于金融衍生品交易主體的風險控制，監管當局先后頒布了《企業內部控制配套指引》、《企業內部控制基本規范》等文件，要求市場交易主體建立完善且符合自身特點的內部控制制度，但內控機制不健全、執行不力的情況在實踐中仍較為常見，因此仍然需借鑒國外金融市場較為發達的國家的衍生品監管經驗，制定更加健全嚴格的內控機制，并保證落到實處。

首先，監管當局應采取有效措施提高市場參與主體的內控意識。從對中航油事件的分析來看，其出現巨額虧損的原因并非企業沒有風險控制制度，而是由于企業管理層的內控意識淡薄，導致內控制度形同虛設，最后引發嚴重后果。因此套用美聯儲主席本·克南的一句話：“無論何時，只要有可能，內控意識的培育是防御的第一戰線”。為確保參與主體能夠確實貫徹執行內控制度，監管當局需采取有效措施幫助其提高內控意識。

其次，參與主體應加強內部控制建設，創建良好的風險管理文化氛圍。從2008年的次貸危機可看出，金融衍生品交易主體因追逐利潤而做出非理性行為，是危機爆發的一個重要原因。因此，除了加強外部監管外，市場交易主體要創建良好的風險管理文化氛圍，將風險控制意識內化為企業的自我約束行為，從而減少乃至避免非理性行為的發生。

最后，建立長效監督機制，確保制定的各項內控制度得到有效執行。要保證內控制度的落實，可以從以下方面入手：一是要加強企業的內部審計，及時發現并修正交易中的不規范行為。二是確保風險管理部門的相對獨立性，做到職責劃分明晰，以防止舞弊性交易和未授權性交易行為的發生。三是要對每一項經營業務建立內部控制制度，進行實時監控，使內控制度不只流于形式。

（作者單位：上海電視大學松江分校）