賽富的慣例

賀穎彥

數(shù)不清理還亂的雷士照明風波頻起。

匿名雷士高層向媒體爆料，賽富基金董事長同時也是雷士照明董事的閻焱，“在投資前索要3%的董事個人期權”，并且要求“不給個人期權就不投資”。同時，閻及賽富基金的其他幾個合伙人在雷士創(chuàng)始人吳長江成立的多家關聯(lián)公司中均擁有股權。

雖然董事獲取期權激勵屬于正常行為，但閻并非以個人貢獻獲取期權，其僅為非執(zhí)行董事。如果閻私下作此要求，相當于用基金投資者的錢埋單，為個人謀取收益，其中道德風險巨大。

閻對此簡短回應，“獲取投資董事期權”是“行業(yè)慣例”。不過，這引發(fā)了業(yè)內(nèi)更加激烈的討論，多數(shù)人民幣基金人士紛紛表示，自己所在機構，完全沒有慣例從所投資的企業(yè)中獲取個人期權。紅杉資本董事長沈南鵬更是堅決否認“我們完全沒有”。

一位不愿署名的律師表示，這個被暴露的“潛規(guī)則”之所以讓所有PE、VC從業(yè)者都“避之不及”，其最重要的原因在于“拿個人期權與利益輸送實在太過于難以分辨”。

理論上來說，只要與基金投資者商量好收益的分配，并寫在正式的投資協(xié)議里，脅迫就無從談起。閻在沉默數(shù)日之后，正是以這個理由作答，表示事先已經(jīng)與LP約定“收益對半分成”，并寫入公開協(xié)議。

“但是，這個口子一開，拿股權可以不可以？代持可以不可以？在上市前的股份優(yōu)先分配可以不可以？”前述律師說，“其中的可操作空間太多。”

如果這種利益安排并不發(fā)生在被投資項目和基金之間，而是發(fā)生在基金管理層個人與被投資項目之間，基金投資者（LP）就難于監(jiān)督和考察。

尤其在主要投資早期企業(yè)的VC基金中，資本是非常強勢的，如果任由基金管理人與被投資項目發(fā)生過多的個人利益聯(lián)系，基金管理人獲取不當收益的可能性就比較大。

“為了避免投資決策者和投后發(fā)生過多的個人關聯(lián)，我們這兩個團隊都需要分開辦公。”一位人民幣基金公司合伙人表示。

閻對獲取董事期權的解釋是，“這有利于激勵高管和董事積極參與公司事務”。不過前述律師認為，如果基金盈利已達預期，并且基金管理人可獲得20%的分成，基金管理人與業(yè)績綁定的目的就可以實現(xiàn)，“再多此一舉，唯一的原因只能是一個，基金管理人還想賺得更多”。

根據(jù)前述匿名雷士照明人士透露，閻與賽富基金另一位合伙人林和平以0.5港元的價格獲得3%期權，總計共5500萬股。按上市時雷士照明股價2.1港元計算，其確實獲得近億浮盈。按與LP對半分成的約定，閻也可以算得上收獲頗豐。

在有限機構合伙人協(xié)會（ILPA）制定的私募股權投資原則中，為保持有限合伙人和普通合伙人的利益一致性，特別認為“普通合伙人收取的交易費、監(jiān)管費、董事費、咨詢費、退出費等所有收費應計入基金收益”，“如果基金管理人的財富增長來自對冗余費用的管理、交易費用、其他費用和收入來源，即會降低基金管理人與LP的利益一致性”。其意即在杜絕普通合伙人利用基金資金帶來的優(yōu)勢，為個人謀取利益，造成道德風險。

以此觀之，獲取董事期權與LP單獨分成這個賽富特色的激勵慣例，恐怕很難得到市場的認可。